凯众股份：关于全资子公司对外投资设立控股公司的公告

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2023-035

上海凯众材料科技股份有限公司关于全资子公司对外投资设立控股公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 投资标的名称：南通众事成精密模具有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理部门核准的名称为准）。

? 投资金额及来源：投资总金额360万元人民币，全部为自有资金。

? 相关风险提示：

（1）经营风险：新设公司后续业务开展可能受到国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，能否实现合作目的及盈利尚存在不确定性。

（2）项目风险：项目实际达产情况、达产时间存在不确定性。短期内不会对公司的财务状况及经营情况构成显著影响。

（3）违约风险：如因公司或其他原因造成签署的协议不能履行或不能完全履行时，可能存在承担相应违约责任进而产生损失的风险。

（4）审批风险：本次新设立公司尚需市场监督管理部门的核准，存在一定不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海偕创企业管理有限公司（以下简称“上海携创”）拟与孙立炜共同出资新设南通众事成精密模具有限公司，投资"以工装检具、塑料模、压铸模、冲锻模为主要产品的机械加工项目"（以下简称"项目")。

（二）对外投资的审批情况

2023年6月16日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资成立南通众事成精密模具有限公司的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需股东大会审议批准。

（三）本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司全资子公司——上海偕创企业管理有限公司

上海偕创企业管理有限公司是公司在新业务领域的投资、开发、管理平台。

（二）交易对方——孙立炜

中国国籍，身份证号410303********2017，曾在公司担任模具工程师，多年从事相关项目管理及运营工作，对缓冲块、塑料模具加工、经营模式有深入了解，具有丰富的项目管理经验。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：南通众事成精密模具有限公司

2、经营范围：模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；五金产品制造；五金产品零售。（以工商登记机关核准的经营范围为准）

3、注册地址：南通市崇川区海悦路80号（以工商登记机关核准的地址为准）。

4、注册资本：600万元

5、出资方式：货币

6、股东和持股比例：

7、标的公司的董事会及管理层的人员安排：不设立董事会，执行董事代行董事会相关职责。设执行董事1人，由上海偕创提名产生。执行董事是公司的法定代表人。不设监事会，设一名监事，由上海携创提名并经股东会选举产生。设总经理一名，由孙立炜担任，由执行董事聘任或解聘。

该公司尚未设立，公司名称、经营范围、注册地等最终以市场监督管理部门核准为准。

四、对外投资合同的主要内容

（一）合同主体

甲方：上海偕创企业管理有限公司

乙方：孙立炜

（二）出资情况

公司注册资本600万元，甲方认缴出资360万元，乙方认缴出资240万元。甲方应当将各自认缴出资一次性缴纳到位，乙方应当将其首期出资60万元缴纳到位。乙方应当将其剩余的认缴出资180万元在公司成立后三个月内缴纳到位，但最晚不应晚于营业半年。

全体股东应当按照协议约定及时缴纳出资，一经出资不得抽回其出资额，否则将视为"瑕疵出资股东"。

（三）投资方重大权利和义务

公司股东享有下列权利：

（1）出席股东会议；

（2）根据其认缴的出资比例行使表决权；

（3）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、会议决议、监事决定和财务会计报告；

（4）按照实缴的出资比例分取红利；

（5）优先按照实缴的出资比例认缴公司新增加的注册资本；

（6）在同等条件下，优先购买其他股东对股东以外的其他人转让的股权；

（7）公司终止后，按照实缴的出资比例分取公司剩余财产；

（8） 法律、法规和本协议规定的其他权利。

各方作为公司股东，承担下列义务：

（1）遵守中国法律、法规和本协议；

（2）按时足额缴纳出资；

（3）股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益；

（4）公司成立后，股东不得抽逃出资；

（5）按时参加公司股东会会议，督促其提名的执行董事、监事按时参加相关会议；

（6）股东应充分运用各自优势，为公司业务发展提供市场、资金、人员、技术、政府关系等各种支持；

（7）本项目合作具有排他性。公司成立后，股东保证不自行、协助他人或与第三方合作从事与本协议第一条约定的合作项目相关，进而导致与公司产生竞争关系的业务；

（8）股东不得做出或参与有损于公司利益的行为。

（四）违约责任

任何一方违反本协议的有关约定，致使公司或守约方遭受损失的，违约方应赔偿公司或守约方的实际损失；若导致损害另一方股东重大利益，经股东会协调无法解决，守约方可以提出终止合同，违约方应赔偿守约方的经济损失并考虑守约方终止合同的要求；

任何一方未能按期缴付认缴的出资，迟延超过三十（30）日的，取消其股东和出资资格。

五、对外投资对公司的影响

本次投资符合公司战略规划，有利于整合资源优势，从长远来看对公司的发展具有积极影响，短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。不存在同业竞争的情况和损害公司及其他股东合法权益的情形。

六、投资风险分析

（1）经营风险：新设公司后续业务开展可能受到国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，能否实现合作目的及盈利尚存在不确定性。

（2）项目风险：项目实际达产情况、达产时间存在不确定性。短期内不会对公司的财务状况及经营情况构成显著影响。

（3）违约风险：如因公司或其他原因造成签署的协议不能履行或不能完全履行时，可能存在承担相应违约责任进而产生损失的风险。

（4）审批风险：本次新设立公司尚需市场监督管理部门的核准，存在一定不确定性。

公司将根据对外投资的重大进展和变化情况，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

上海凯众材料科技股份有限公司

董事会2023年6月20日

? 报备文件

合资协议