凯众股份：关于炯熠电子科技(苏州)有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2023-056

上海凯众材料科技股份有限公司关于炯熠电子科技（苏州）有限公司增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司参股企业--炯熠电子科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州炯熠”）拟引进投资人，增加注册资本人民币785.71万元，该等增资拟由无锡英普莱科技有限公司（以下称“无锡英普莱”）和江苏睿而佳科技有限公司（以下称“江苏睿而佳”）认购，其中无锡英普莱认购200.00万元，江苏睿而佳认购585.71万元。公司放弃增资优先认购权。

? 公司董事及总经理侯振坤、董事侯瑞宏在本次交易前12个月内曾担任苏州偕创熠能的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易。

? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易未达到股东大会审议标准。截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易1次，无需股东大会审批。

? 风险提示：

（1）若本次交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交割先决条件不满足，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险；

（2）苏州炯熠受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，

未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

苏州炯熠目前主要从事汽车线控制动系统（不包括踏板产品）及卡钳的研发、生产、销售和技术服务。为了支持苏州炯熠的长远发展，结合该公司实际经营情况及未来发展战略等因素综合考虑，苏州炯熠拟以增资方式引入投资人，进一步完善治理结构。本次交易前苏州炯熠的股权结构如下：

本次交易后苏州炯熠的股权结构如下：

（二）本次交易履行的必要审批情况

2023年9月20日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事侯振坤、侯瑞宏回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需股东大会审议批准。

（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组

公司董事及总经理侯振坤、董事侯瑞宏在本次交易前12个月内曾担任苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方的基本情况介绍

（一）增资方的介绍

1、无锡英普莱科技有限公司

无锡英普莱与公司无关联关系，无锡英普莱基本情况如下：

企业名称：无锡英普莱科技有限公司

统一社会信用代码：91320205MACUXU5H93

法定代表人：张秀艳

成立日期： 2023-08-30

企业类型：有限责任公司

注册资本：700万人民币

营业期限：2023-08-30 至 无固定期限

住所：无锡市锡山开发区芙蓉中三路99号瑞云6座1楼东侧经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零配件零售；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东信息：

截止本公告日，无锡英普莱不存在失信被执行的情况。

2、江苏睿而佳科技有限公司

江苏睿而佳与公司无关联关系，江苏睿而佳基本情况如下：

企业名称：江苏睿而佳科技有限公司统一社会信用代码：91320205MACUY6N208法定代表人：孟春花成立日期：2023-08-30企业类型：有限责任公司注册资本：2,050万人民币营业期限：2023-08-30 至 无固定期限住所：无锡市锡山开发区芙蓉中三路99号瑞云6座1楼东侧经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东信息：

截止本公告日，江苏睿而佳不存在失信被执行的情况。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：炯熠电子科技（苏州） 有限公司

2、统一社会信用代码：91320585MABRQ72H4B

3、成立日期：2022-06-30

4、公司类型：有限责任公司

5、法定代表人：陈娟

6、注册地址：江苏省苏州市太仓市陆渡街道夏家桥路28号1#楼一楼、二楼

7、注册资本：8,250万人民币

8、营业期限：2022-06-30 至 2052-06-29

9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、主要财务数据：截至2022年12月31日，苏州炯熠资产总额9,326万元、净资产4,375万元；截至2023年6月30日，苏州炯熠资产总额9,175万元、净资产3,481万元。

截止本公告日，苏州炯熠不存在失信被执行的情况。

截止本公告日，苏州炯熠股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

该公司最近12个月内进行过增资，基本情况如下：公司于2023年5月24日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司部分股权转让暨增资方案的议案》。该次增资中，苏州炯熠注册资本由7,000万元增加至8,250万元，新增注册资本1,250万元分

别由北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米智造”）认购500万元，由苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州偕创熠能”）认购750万元，前述增资事项已完成工商变更登记。

四、交易协议的主要内容

苏州炯熠全体股东拟与无锡英普莱、江苏睿而佳签署《投资协议》，具体如下：

1、增资与认购

无锡英普莱出资人民币700.00万元认购苏州炯熠新增注册资本人民币

200.00万元，剩余人民币500.00万元计入苏州炯熠的资本公积金。

江苏睿而佳出资人民币2,050.00万元认购苏州炯熠新增注册资本人民币

585.71万元，剩余人民币1,464.29万元计入苏州炯熠的资本公积金。

本次增资完成前，苏州炯熠注册资本为人民币8,250.00万元；本次增资完成后，苏州炯熠的注册资本将增加至人民币9,035.71万元。

苏州炯熠本次增资的投前估值为人民币28,875.00万元；本次增资完成后，苏州炯熠的投后估值为人民币31,625.00万元。

各现有股东特此同意及批准本次增资，以及放弃对本次增资之新增注册资本的优先认购权或其他类似权利（如有）。

2、变更登记与备案

在无锡英普莱与江苏睿而佳将增资认购款支付至苏州炯熠指定账户后20个工作日内，苏州炯熠应当（且创始人应当促使苏州炯熠）：（a）向有权市监机关递交关于本次增资的变更登记与备案申请；（b）完成在市监机关的变更登记与备案。

3、股东权利

优先增资权：本轮增资完成后，投资方在同等条件下享有苏州炯熠的优先增资权。

优先购买权：本轮增资完成后，现有股东转让苏州炯熠股权/股份时，应在转让前将转让方案书面通知投资方，投资方在同等条件下享有优先购买权。

董事会：本轮增资完成后，投资方不享有向苏州炯熠委派董事的权利。

监事会：本轮增资完成后，投资方不享有向苏州炯熠委派监事的权利。

退出机制：投资方选择上市退出。苏州炯熠应致力于做强做大业务，首先选择在中国 A 股上市，苏州炯熠及其股东以及管理层将尽其所能支持并执行该计划。

4、违约与赔偿

如果本协议的任何一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违反本协议任何条款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的10个工作日之内，全额支付因其违约行为而使受损方发生或遭受的一切损失。

5、争议解决

凡因本协议引起的和/或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）由败诉一方承担。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易由各方协商定价。交易各方基于2023年6月30日苏州炯熠的账面净资产情况，并考虑到苏州炯熠尚处于研发阶段，本次交易系为了引入投资者等因素，最终确定交易价格。本次交易价格定价公允、合理。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年9月20日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司增资暨关联交易的议案》，同意本次交易并放弃认

购增资的优先权。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事侯振坤、侯瑞宏回避表决。

（二）监事会审议情况

公司于2023年9月20日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司增资暨关联交易的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）独立董事事前认可意见和独立董事意见

本次交易事项可以实现引入重要的战略投资者，有利于进一步整合各方资源

优势，增强苏州炯熠的资本实力及综合竞争力，推动苏州炯熠整体战略目标的实现，符合公司长远规划和发展战略。本次关联交易相关决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次放弃增资优先认购权暨关联交易事项。

（四）本次交易不需要提交股东大会审议

本次交易，苏州炯熠增加注册资本人民币785.71万元，公司放弃优先认购权。本次交易金额未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，未达到股东大会审议标准。

本次交易前12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易1次。2023年5月24日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司部分股权转让暨增资方案的议案》。该次关联交易中，苏州炯熠注册资本由7,000万元增加至8,250万元，新增注册资本1,250万元分别由小米智造认购500万元，由苏州偕创熠能认购750万元。公司放弃优先认购权。公司董事及总经理侯振坤、董事侯瑞宏在该次交易前12个月内曾担任苏州偕创熠能的执行事务合伙人，该次交易构成关联交易。经累计，本次交易尚未达到股东大会审议标准。

七、交易目的及交易对公司的影响

苏州炯熠主要从事汽车线控制动系统（不包括踏板产品）及卡钳的研发、生产、销售和技术服务，业务发展尚面临较大的资金缺口，规模化生产和实现盈利尚存在不确定性。为了进一步增强苏州炯熠的资本实力，支持苏州炯熠的长远发展，公司拟实施本次交易。本次交易可以实现引入重要的战略投资者，有利于进一步整合各方资源优势，增强苏州炯熠的资本实力及综合竞争力，推动苏州炯熠整体战略目标的实现，符合公司长远规划和发展战略。公司不存在为苏州炯熠提供担保、委托苏州炯熠理财，以及苏州炯熠占用上市公司资金等方面的情况。本次交易不会产生同业竞争和新增关联交易，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果或同业竞争等情形，亦不存在损害上市公司股东利益的情形。

八、交易风险分析

（1）若本次交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交割先决条件不满足，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险；

（2）苏州炯熠受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注苏州炯熠管理状况，切实降低公司投资风险。公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2023年9月22日

? 上网公告文件

独立董事意见

? 报备文件

与本次交易有关的《投资协议》