凯众股份：关于炯熠电子科技(苏州)有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2024-007

上海凯众材料科技股份有限公司关于炯熠电子科技（苏州）有限公司增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴隽舟”）参股企业--炯熠电子科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州炯熠”、“目标公司”）拟引进投资人浙江万安科技股份有限公司（以下称“万安科技”），增加注册资本人民币785.71万元，其中，万安科技出资1,700.00万元认购目标公司新增注册资本485.71万元，剩余1,214.29万元计入目标公司的资本公积；苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“员工持股平台”或“偕创熠能”）出资450.00万元认购目标公司新增注册资本300.00万元，剩余150.00万元计入目标公司的资本公积。嘉兴隽舟放弃增资。

? 公司董事及总经理侯振坤在本次交易前12个月内曾担任苏州偕创熠能的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易。

? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易未达到股东大会审议标准。截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易3次，无需股东大会审批。

? 风险提示：

（1）若本次交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交割先决条件不满足，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险；

（2）苏州炯熠受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

苏州炯熠目前主要从事汽车线控制动系统（不包括踏板产品）及卡钳的研发、生产、销售和技术服务。为了支持苏州炯熠的长远发展，结合该公司实际经营情况及未来发展战略等因素综合考虑，苏州炯熠拟以增资方式引入投资人，进一步完善治理结构。

本次交易前苏州炯熠的股权结构如下：

本次交易后苏州炯熠的股权结构如下：

（二）本次交易履行的必要审批情况

2024年1月26日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事侯振坤、侯瑞宏回避表决，公司独立董事专门会议第一次会议对上述事项进行了审议，会议一致同意该交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需股东大会审议批准。

（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组

公司董事及总经理侯振坤在本次交易前12个月内曾担任苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方的基本情况介绍

（一）增资方的介绍

1、浙江万安科技股份有限公司

万安科技为深圳证券交易所上市企业（证券代码：002590），与公司无关联

关系，万安科技基本情况如下：

企业名称：浙江万安科技股份有限公司统一社会信用代码：91330000716198796G法定代表人：陈锋成立日期： 1999-09-22企业类型：股份有限公司(上市)注册资本：47964.6926万人民币营业期限：永久存续住所：浙江省诸暨市店口镇工业区经营范围：汽车（摩托车）零部件、轨道车辆制动系统部件、农机配件、塑料制品、铸造及压铸产品的研发、设计、制造、销售及服务，经营进出口业务，道路货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东信息详见万安科技披露的相关公告。截止本公告日，万安科技不存在失信被执行的情况。

2、苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）

公司董事及总经理侯振坤在本次交易前12个月内曾担任偕创熠能的执行事务合伙人，偕创熠能为公司关联方，偕创熠能基本情况如下：

企业名称：苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320585MABMM91E29

执行事务合伙人：陈娟

成立日期：2022-05-13

企业类型：有限合伙企业

注册资本：467万人民币

营业期限：2022-05-13 至 2052-05-12

住所：太仓市大连东路36号7#一层

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人信息：

主要财务数据：截至2023年12月31日，偕创熠能资产总额约467万元、净资产约467万元，前述数据未经审计。

截止本公告日，偕创熠能不存在失信被执行的情况。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：炯熠电子科技（苏州） 有限公司

2、统一社会信用代码：91320585MABRQ72H4B

3、成立日期：2022-06-30

4、公司类型：有限责任公司

5、法定代表人：陈娟

6、注册地址：江苏省苏州市太仓市陆渡街道夏家桥路28号1#楼一楼、二楼

7、注册资本：8,250万人民币

8、营业期限：2022-06-30 至 2052-06-29

9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、主要财务数据：截至2023年12月31日，苏州炯熠资产总额约9,781万元、净资产约4,155万元，前述数据未经审计。

截止本公告日，苏州炯熠不存在失信被执行的情况。

截止本公告日，苏州炯熠股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

该公司最近12个月内进行过增资，基本情况如下：

1、公司于2023年5月24日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司部分股权转让暨增资方案的议案》。该次增资中，苏州炯熠注册资本由7,000万元增加至8,250万元，新增注册资本1,250万元分别由北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米智造”）认购500万元（出资1,000万元，剩余500万元计入苏州炯熠资本公积），由苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州偕创熠能”）认购750万元。公司控股子公司嘉兴隽舟放弃增资。前述增资事项已完成工商变更登记。

2、公司于2023年9月20日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司增资暨关联交易的议案》。该次增资中，苏州炯熠注册资本由8,250.00万元增加至9,035.71万元，新增注册资本785.71万元分别由无锡英普莱科技有限公司（以下称“无锡英普莱”）和江苏睿而佳科技有限公司（以下称“江苏睿而佳”）认购，其中无锡英普莱认购200.00万元（出资700.00万元，剩余500万计入苏州炯熠资本公积），江苏睿而佳认购 585.71万元（出资2,050.00万元，剩余1,464.29万元计入苏州炯熠资本公积）。公司控股子公司嘉兴隽舟放弃增资。前述增资事项尚未完成工商变更登记。

四、交易标的的评估、定价情况

本次交易价格由各方考虑苏州炯熠当前发展阶段，并参考前次增资价格协商

确定。本次交易价格定价公允、合理。

五、协议的主要内容和履约安排

苏州炯熠全体股东拟与万安科技签署《投资协议》、《股东协议》，具体如下：

（一）《投资协议》主要内容

1、增资与认购

万安科技出资人民币1,700.00万元认购苏州炯熠新增注册资本人民币

485.71万元，剩余人民币1,214.29万元计入苏州炯熠的资本公积金。

偕创熠能出资人民币450.00万元认购苏州炯熠新增注册资本人民币300.00万元，剩余人民币150.00万元计入苏州炯熠的资本公积金（用于日后目标公司的股权激励），认缴注册资本根据后续股权激励行权情况分期实缴。本次增资完成前，苏州炯熠注册资本为人民币9,035.71万元；本次增资完成后，苏州炯熠的注册资本将增加至人民币9,821.42万元。万安科技应在增资交割条件全部成就（或被万安科技书面豁免）且其已经收到约定的全部交割文件之日起20个工作日内将增资认购款支付至苏州炯熠指定收款银行账户。

2、手续办理及权利

在万安科技将增资认购款支付至目标公司指定账户后20个工作日内，目标公司应当（且创始人应当促使目标公司）：（a）向有权市监机关递交关于本次增资的变更登记与备案申请；（b）完成在市监机关的变更登记与备案；（c）向万安科技提供市监机关出具的准予变更（备案）登记通知书扫描件（加盖目标公司公章）；（d）向万安科技提供新营业执照扫描件（加盖目标公司公章）；以及（e）向万安科技提供全套市监变更登记和备案材料扫描件。

在万安科技将增资认购款支付至目标公司指定账户后5个工作日内，目标公司应向万安科技交付：（a）目标公司指定账户的开户银行出具的增资认购款到账证明文件和出资证明文件。

无锡英普莱、江苏睿而佳同意其增资入股目标公司变更登记事宜与本次增资一同办理。如在约定的增资认购款的付款期限内万安科技未能足额支付增资认购款的，已完成实缴义务的无锡英普莱、江苏睿而佳、偕创熠能有权要求目标公司就其增资入股事项先行办理变更登记。

3、违约与赔偿

如果本协议的任何一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违反本协议任何条款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的10个工作日之内，全额支付因其违约行为而使受损方发生或遭受的一切损失。

4、争议解决

凡因本协议引起的和/或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）由败诉一方承担。

（二）《股东协议》主要内容

1、公司性质

目标公司为有限责任公司，目标公司以其全部资产对其债务承担责任，目标公司各股东以其认缴的出资额为限对目标公司承担责任。

2、主营业务

目标公司的主营业务为：汽车制动系统(不包括踏板产品)及卡钳的研发、生产、销售和技术服务。

3、员工激励股权

各方确认，在Pre-A2轮交割日，现有员工持股平台持有目标公司25.96%的股权（对应目标公司注册资本金额2,550万元）。

如后续公司新增、通过、批准、修改或终止股权激励计划，均应提交目标公

司股东会决议（且经2/3有表决权的股东同意）通过。

4、董事会

目标公司设董事会，由5名董事组成，其中：陈娟有权提名3名董事；嘉兴隽舟有权提名1名董事；小米智造有权提名1名董事。董事会设置董事会观察员2席，其中嘉兴隽舟提名1名，万安科技提名1名，董事会观察员由董事会选聘，董事会观察员有权列席董事会会议，但并不享有董事会会议的投票权和表决权。

5、监事会

目标公司不设立监事会，设监事1名，由嘉兴隽舟提名。

6、投资人股东的优先性权利

投资人股东享有知情权、分红权、优先认购权、反摊薄权、优先购买权、共同出售权、优先出售权、回购权、领售权、优先投资权、清算优先权等优先权利。

7、争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）由败诉一方承担。

六、交易对公司的影响

苏州炯熠主要从事汽车线控制动系统（不包括踏板产品）及卡钳的研发、生产、销售和技术服务，业务发展尚面临较大的资金缺口，规模化生产和实现盈利尚存在不确定性。为了进一步增强苏州炯熠的资本实力，支持苏州炯熠的长远发展，公司拟实施本次交易。

本次交易可以实现引入重要的战略投资者，有利于进一步整合各方资源优势，增强苏州炯熠的资本实力及综合竞争力，推动苏州炯熠整体战略目标的实现，符合公司长远规划和发展战略。

公司不存在为苏州炯熠提供担保、委托苏州炯熠理财，以及苏州炯熠占用上

市公司资金等方面的情况。本次交易不会产生同业竞争和新增关联交易，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果或同业竞争等情形，亦不存在损害上市公司股东利益的情形。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年1月26日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司增资暨关联交易的议案》，同意本次交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事侯振坤、侯瑞宏回避表决。

（二）监事会审议情况

公司于2024年1月26日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司增资暨关联交易的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）独立董事专门会议意见

本次交易事项可以实现引入重要的战略投资者，有利于进一步整合各方资源优势，增强苏州炯熠的资本实力及综合竞争力，推动苏州炯熠整体战略目标的实现，符合公司长远规划和发展战略。本次关联交易相关决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次放弃增资暨关联交易事项。

（四）本次交易不需要提交股东大会审议

本次交易，苏州炯熠增加注册资本人民币785.71万元，公司放弃增资。本次交易金额未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，未达到股东大会审议标准。

本次交易前12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易3次：

1、2023年5月24日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五

次会议审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司部分股权转让暨增资方案的议案》。该次关联交易中，苏州炯熠注册资本由7,000万元增加至8,250万元，新增注册资本1,250万元分别由小米智造认购500万元（出资1,000万元，剩余500万元计入苏州炯熠资本公积），由苏州偕创熠能认购750万元。公司控股子公司嘉兴隽舟放弃增资。公司董事及总经理侯振坤、董事侯瑞宏在该次交易前12个月内曾担任苏州偕创熠能的执行事务合伙人，该次交易构成关联交易。

2、公司于2023年9月20日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司增资暨关联交易的议案》。该次增资中，苏州炯熠注册资本由8,250.00万元增加至9,035.71万元，新增注册资本785.71万元分别由无锡英普莱和江苏睿而佳认购，其中无锡英普莱认购200.00万元（出资700.00万元，剩余500万计入苏州炯熠资本公积），江苏睿而佳认购 585.71万元（出资2,050.00万元，剩余1,464.29万元计入苏州炯熠资本公积）。公司控股子公司嘉兴隽舟放弃增资。公司董事及总经理侯振坤、董事侯瑞宏在本次交易前12个月内曾担任苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易。

3、公司于2024年1月17日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于上海途瑜新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，在该次交易中，公司全资子公司上海偕创企业管理有限公司（以下简称“上海偕创”）参股企业--上海途瑜新材料科技有限公司（以下简称“途瑜新材料”）增加注册资本人民币500万元，该次增资由各股东按照实际所占股权等比例增加。上海偕创持有途瑜新材料45%股份，上海偕创出资225万元。公司董事及总经理侯振坤担任途瑜新材料的董事长，途瑜新材料为公司关联方，本次交易构成关联交易。

经累计，本次交易尚未达到股东大会审议标准。

八、交易风险分析

（1）若本次交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交割先决条件不满足，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险；

（2）苏州炯熠受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，

未来经营状况和收益存在不确定性的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注苏州炯熠管理状况，切实降低公司投资风险。公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2024年1月29日