凯众股份：2023年年度股东大会决议公告

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2024-036

上海凯众材料科技股份有限公司

2023年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2024年6月7日

(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区建业路813号公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会由董事会召集，董事长杨建刚先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公

司章程》《公司股东大会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人。

2、 公司在任监事3人，出席3人。

3、 公司董事会秘书贾洁出席本次会议；公司其他高级管理人员列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于《2023年度董事会工作报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

2、 议案名称：关于《2023年度监事会工作报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

3、 议案名称：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

4、 议案名称：关于《2023年度财务决算报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

5、 议案名称：关于《2023年度内部控制评价报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

6、 议案名称：关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

7、 议案名称：关于确认董事2023年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

8、 议案名称：关于确认监事2023年度薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

9、 议案名称：关于续聘公司2024年度审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

10、 议案名称：关于修订《公司章程》及其附件的议案审议结果：通过

表决情况：

11、 议案名称：关于修订公司《独立董事工作制度》等制度、制定《会计师事务所选聘制度》的议案审议结果：通过

表决情况：

12、 议案名称：关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案审议结果：通过

表决情况：

13、 议案名称：关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案审议结果：通过

表决情况：

14、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案审议结果：通过

表决情况：

15、 议案名称：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案审议结果：通过

表决情况：

16、 逐项审议关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

16.01议案名称：本次发行证券的种类

审议结果：通过

表决情况：

16.02议案名称：发行规模

审议结果：通过

表决情况：

16.03议案名称：票面金额及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

16.04议案名称：债券期限

审议结果：通过

表决情况：

16.05议案名称：票面利率

审议结果：通过

表决情况：

16.06议案名称：还本付息的期限和方式

审议结果：通过

表决情况：

16.07议案名称：转股期限

审议结果：通过

表决情况：

16.08议案名称：转股价格的确定及其调整

审议结果：通过

表决情况：

16.09议案名称：转股价格的向下修正条款

审议结果：通过

表决情况：

16.10议案名称：转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法审议结果：通过

表决情况：

16.11议案名称：赎回条款

审议结果：通过

表决情况：

16.12议案名称：回售条款

审议结果：通过

表决情况：

16.13议案名称：转股年度有关股利的归属

审议结果：通过

表决情况：

16.14议案名称：发行方式及发行对象

审议结果：通过

表决情况：

16.15议案名称：向原股东配售的安排

审议结果：通过

表决情况：

16.16议案名称：债券持有人会议相关事项

审议结果：通过

表决情况：

16.17议案名称：本次募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

16.18议案名称：担保事项

审议结果：通过

表决情况：

16.19议案名称：评级事项

审议结果：通过

表决情况：

16.20议案名称：募集资金管理及存放账户

审议结果：通过

表决情况：

16.21议案名称：本次发行方案的有效期限

审议结果：通过

表决情况：

17、 议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案审议结果：通过

表决情况：

18、 议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案审议结果：通过

表决情况：

19、 议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案审议结果：通过

表决情况：

20、 议案名称：关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

21、 议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案审议结果：通过

表决情况：

22、 议案名称：关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案

审议结果：通过

表决情况：

23、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发

行可转换公司债券事宜的议案审议结果：通过

表决情况：

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会议案16为逐项表决议案，每个子议案均已获得通过。

2、本次股东大会审议议案10、议案12至议案23为特别决议议案，均已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、本次会议对中小投资者单独计票的议案已单独表决。

4、回避表决情况：议案 7，持有股份的董事回避；议案8，持有股份的监事回避；议案12、议案13、议案14，拟作为公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避。

5、独立董事征集投票权情况：

根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事周源康受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2024年6月7日召开的2023年年度股东大会审议的公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。征集投票权的起止时间为2024年5月31日至2024年6月4日（上午9:00-11:30、下午13:00-17:00）。公司已于2024年4月27日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

2024年5月25日，公司2023年年度股东大会召集人--公司董事会收到合计持有公司26.53%股份的普通股股东杨建刚先生、杨颖韬先生、侯振坤先生、侯瑞宏先生提交的《关于提请增加2023年年度股东大会临时议案的函》，书面提请增加上述议案至公司2023年年度股东大会审议，具体详见《关于2023年年度

股东大会增加临时提案的公告》。因此，《关于独立董事公开征集投票权的公告》中提及的公司2023年年度股东大会审议的全部议案有所增加，该公告附件《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》进行相应更新。具体详见《《关于独立董事公开征集投票权的公告》的说明》。根据公司及周源康先生的书面声明及承诺，征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。经公司确认，截至征集结束时间，无股东向征集人委托投票。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海东方华银律师事务所律师：黄勇、何心琳

2、 律师见证结论意见：

公司2023年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2024年6月8日