凯众股份:关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市流通公告
证券代码:603037 证券简称:凯众股份 公告编号:2024-050
上海凯众材料科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 本次股票上市类型为股权激励股份;股票认购方式为网下,上市股数为301,014股。本次股票上市流通总数为301,014股。
? 本次股票上市流通日期为2024年9月23日。
上海凯众材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年8月16日召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2023年限制性股票激励计划第一个限售期将于2024年9月19日届满。现将相关事项公告如下:
一、本限制性股票激励计划的批准及实施情况
(一)已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月18日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
2、2023年8月18日,公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于<上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等相关议案,并发表了核查意见。
3、2023年8月23日,公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期不少于10天。2023年9月4日,公司披露了监事会《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年9月14日,公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
5、2023年9月15日,公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年9月20日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,确定以2023年9月20日为授予日,授予4名激励对象43.0020万股限制性股票。同日公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,并对授予日激励对象名单发表了核查意见。
7、2024年6月,公司实施了2023年度权益分派方案,以股权登记日总股本为基数,每股派发现金红利0.5元(含税),以资本公积金每股转增0.4股。激励对象所获授的限制性股票数量相应增加。
8、2024年8月16日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司监事会发表了核查意见。
(二)历次限制性股票授予情况
公司2023年限制性股票激励计划不存在分次授予的情况,授予情况如下:
授予日期 | 授予价格 (元/股) | 授 予 股 票 数量(万股) | 授予激励对象人数(人) | 授予后股票剩余数量 |
2023年9月20日 | 8.23 | 43.0020 | 4 | 0 |
注:公司于2024年6月实施了2023年年度权益分派方案:以股权登记日总股本为基数,每股派发现金红利0.5元(含税),以资本公积金每股转增0.4股。
(三)历次限制性股票解锁情况
本次解除限售为本激励计划第一次解除限售。
二、本限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
(一)限售期即将届满说明
根据《上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或《激励计划》)的相关规定,本激励计划的第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划的授予日为2023年9月20日,第一个限售期将于2024年9月19日届满。
(二)满足解除限售条件情况的说明
解除限售期内,满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
解除限售条件 | 条件成就说明 |
1、公司未发生以下任一情形: ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; ④法律法规规定不得实行股权激励的; ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 |
2、激励对象未发生以下任一情形: ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。 |
3、公司业绩考核目标 授予的限制性股票,各解锁期公司业绩考核目标如下 | 根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 |
上述“营业收入”指经审计的合并口径的公司营业收入。 若公司层面业绩考核达标,则该期公司层面解锁比例为100%;若公司层面业绩考核指标未达成,则该期公司层面解锁比例为0%。 | 出具的《上海凯众材料科技股份有限公司2023年度财务报告及审计报告》(众会字(2024)第05311号):2023年度公司实现营业收入739,443,601.91元,较2022年同比增长15.17%,公司层面业绩考核达标,该期公司层面解锁比例为100% | ||||||||
绩效考核评价等级分为A、B、C、D、E五个等级。若激励对象个人绩效考核结果在C等级以上(含C等级),则该期个人层面解锁比例为100%;若激励对象个人绩效考核结果低于C等级(不含C等级),则该期个人层面解锁比例为0%。 激励对象当期实际可解锁的限制性股票数量=激励对象当期最高可解锁的限制性股票数量×公司层面当期解锁比例×个人层面当期解锁比例。 | 经考核,本限制性股票的激励对象2023年度个人考评结果均达到C及以上。 | ||||||||
综上所述,董事会认为公司《激励计划》 设定的2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意在限售期届满后办理解除限售手续。
三、激励对象股票可解除限售情况
序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量(股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(股) | 本次可解除限售数量占其已获授予限制性股票比例 |
一、董事、高级管理人员 | |||||
1 | 李继成 | 副总经理 | 364,028 | 182,014 | 50% |
2 | 张忠秋 | 副总经理 | 112,000 | 56,000 | 50% |
3 | 贾洁 | 财务总监兼董事会秘书 | 84,000 | 42,000 | 50% |
董事、高级管理人员小计 | 560,028 | 280,014 | 50% | ||
二、其他激励对象 | |||||
公司中层管理人员 | 42,000 | 21,000 | 50% | ||
合 计 | 602,028 | 301,014 | 50% |
注:1、公司于2024年6月实施了2023年年度权益分派方案:以股权登记日总股本为基数,每股派发现金红利0.5元(含税),以资本公积金每股转增0.4股。因此,激励对象所获授的限制性股票数量相应增加。
2、上述调整后合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,为四舍五入所致。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
(一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2024年9月23日。
(二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:301,014股。
(三)董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后,持有、买卖公司股票应遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;(2)离职后半年内,不得转让其所持公司股份;(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对上市公司董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
注:本激励计划激励对象仅涉及公司高级管理人员,不涉及公司董事。
(四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
本次解除限售后,公司股份变动情况如下:
类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
有限售条件股份 | 1,988,028 | -301,014 | 1,687,014 |
无限售条件股份 | 190,137,820 | 301,014 | 190,438,834 |
总计 | 192,125,848 | 0 | 192,125,848 |
注:以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日,凯众股份具备实施本次激励计划的主体资格,公司已就本次解锁事项取得现阶段必要的批准与授权,第一个解除限售期的解除限售条件已成就,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,不存在实施的法律障碍。本次解锁事项尚需依法履行信息披露义务及办理解除限售相关手续。
特此公告。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2024年9月14日