华立股份：关于控股股东签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》暨控制权拟发生变更的公告

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2023-048

东莞市华立实业股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》

暨控制权拟发生变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

? 本次股份转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

? 本次股份转让完成前，谭洪汝先生为公司的控股股东，谭洪汝先生与

其配偶谢劭庄女士为公司共同实际控制人。本次股份转让完成后，谭洪汝先生和谢劭庄女士合计持股由86,659,100股变为34,990,425股，合计持股比例由41.93%变为16.93%。公司控股股东将变更为安徽洪典资本，实际控制人将变更为何全洪。

? 本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。目前未对公司的正常生产经营产生影响。

一、本次交易基本情况

1、本次交易概况

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东谭洪汝先生与安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽洪典资本”）于2023年9月22日签署了《关于东莞市华立实业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），谭洪汝先生将其持有的公司51,668,675股股份（占公司股份总数的25%）转让给安徽洪典资本。同时，谭洪汝先生及其配偶谢劭庄女士与安徽洪典资本签署了《表决权放弃协议》，谭洪汝先生和谢劭庄女士将放弃剩余持有公司

34,990,425股股份的表决权（占公司股份总数的16.93%），表决权弃权期限自交易完成之日起至下列日期中的孰早之日止：（1）安徽洪典资本直接持有的上市公司股份比例减去谭洪汝先生及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过上市公司总股本的20%之日（含本数）；（2）安徽洪典资本不再拥有上市公司控制权之日；（3）安徽洪典资本书面豁免之日。若本次股份转让顺利推进并实施完成，公司控股股东将变更为安徽洪典资本，实际控制人将变更为何全洪。

2、本次股份转让前后，双方持股及表决权情况

注：除前述表决权放弃约定外，截止目前，本次权益变动信息披露义务人所持公司股份不存在其他权利限制或被限制转让的情况。

二、交易双方的基本情况

（一）股份出让方

谭洪汝先生，1966年出生，中国国籍，具有中国香港居留权，研究生学历。谭洪汝先生为公司控股股东，与其配偶谢劭庄女士为公司共同实际控制人。

截至本公告日，谭洪汝先生持有公司股份75,748,700股，占公司总股本的36.65%。谭洪汝先生及其配偶谢劭庄女士合计持有公司股份86,659,100股，占公司总股本的41.93%。

（二）股份受让方

1、基本情况

2、安徽洪典资本股权结构图

其中：

（1）郑州洪略企业管理有限责任公司由何全洪先生100%持股。郑州洪典管理合伙企业（有限合伙）由郑州洪略企业管理有限责任公司出资69%并担任执行事务合伙人。根据安徽洪典资本提供的合伙协议及说明文件，“本合伙企业的合伙协议第十二条约定：本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业执行合伙事务。以下事项由执行事务合伙人全权决定并执行：（一）

负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；（二）执行全体合伙人的决议；（三）主持合伙企业的生产经营管理工作，决定合伙企业的经营方针和计划；（四）对外开展所有投资、收购等业务；（五）制定合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；（六）制定合伙企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；（七）全体合伙人委托的其他职权。本合伙企业的合伙协议第十四条约定：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。郑州洪略企业管理有限责任公司、郑州洪典管理合伙企业（有限合伙）均由何全洪控制，根据本合伙协议上述约定，郑州洪略企业管理有限责任公司可以决定本合伙企业的经营决策，同时何全洪在表决中拥有2票，占比过半数，可以控制本合伙企业。本合伙企业的实际控制人为何全洪。”

（2）安徽州来控股（集团）有限公司由凤台县人民政府国有资产监督管理委员会100%持股，作为安徽省淮南市凤台县的政府投资平台，安徽州来控股（集团）有限公司的出资主要为整合资源、培育新兴产业，做强做大上市公司。安徽洪典资本的合伙期限为长期，安徽州来控股（集团）有限公司目前尚无退出计划。

三、《股份转让协议》及《表决权放弃协议》主要内容

（一）《股份转让协议》主要内容

根据本协议的条款和条件，转让方同意将其持有目标公司全部股份中的51,668,675股股份（占目标公司股份总数的25%，下称“标的股份”）转让予受让方，而受让方同意受让标的股份（下称“本次股份转让”）。本次股份转让完成后，受让方成为目标公司的控股股东，何全洪先生成为目标公司的实际控制人。

第一条 定义

甲方（转让方）：谭洪汝

乙方（受让方）：安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）

华立股份/目标公司：东莞市华立实业股份有限公司

第二条 股份转让及其价格和支付

2.1双方同意，转让方将所持有的华立股份51,668,675股股份（占华立股份股份总数的25%）转让予受让方。双方均理解并同意，通过本次股份转让，受让方将取得标的股份，成为华立股份控股股东。

2.2标的股份转让作价及转让款：作为受让方按照本协议条款及条件受让标的股份的对价，双方协商一致，标的股份转让价格为14.5156元/股，标的股份总转让价款合计为75,000万元（人民币：柒亿伍仟万元整）。

2.3交割日受让方的持股情况：双方确认并同意，于交割日，受让方将直接取得及持有华立股份51,668,675股股份，并实际享有该等股份的全部权益并行使全部的股东权利。

2.4转让方同意根据本协议的条款和条件向受让方转让、受让方同意受让转让方合法拥有的标的股份及其随附的全部权利义务。

2.5双方确认，根据《框架协议》相关约定以及双方商议情况，就本协议项下的标的股份转让款和银行共管账户监管及解除事项，双方同意由受让方按照约定安排和支付。

2.6与本次股份转让有关的信息披露，由双方按中国法律、中国证监会、上交所和登记结算机构的有关规定办理，并且应促成、支持和配合华立股份根据上述规定办理相关信息披露事宜。

2.7双方确认，若双方依据本协议约定解除本协议的，则转让方应在5日内将受让方已支付至转让方指定的银行账户及银行共管账户的款项原路退回。

第三条 交割

3.1交割

3.1.1双方同意，在转让方全部缴纳其因本次股份转让产生的个人所得税之日起5日内，双方应按照上交所以及登记结算机构的相关业务规则，并依照登记结算机构的要求提交相关文件，办理标的股份的证券过户登记手续。

3.1.2证券登记结算机构就标的股份出具《证券过户登记确认书》且受让方根据本协议第2.5.4条规定支付完毕第三笔转让款及解除相应银行共管账户资金监管，视为交割完成。

3.2依据本协议交割完成后，受让方将作为标的股份的完全的所有人，享有或承担作为华立股份股东的相关权利或义务。

第四条 转让方的保证

4.1转让方特此于签约日、过户日和交割日向受让方陈述、承诺与保证如下：

4.1.1转让方为具备完全民事行为能力的自然人；

4.1.2转让方签署或履行本协议不会违反上市公司收购相关法律法规和华立股份公司章程的相关规定；

4.1.3在过户日前，转让方为标的股份的合法所有权人，且标的股份的权属不存在任何争议；

4.1.4标的股份为华立股份有效发行的股份，具有华立股份公司章程所列的全部权力和权利，该等股份及其相关权利不存在其他第三方的优先权、认购权、抵押、质押或其他担保权益或权利限制，亦不涉及任何权属纠纷；

4.1.5转让方应当按照本协议的约定申请转让标的股份并协助受让方至登记结算机构办理过户登记。

4.2除上述所列有关陈述、承诺与保证外，转让方还同时就有关华立股份及其子公司的相关事项作出进一步的陈述、承诺与保证如下：

4.2.1华立股份自首次公开发行股票至本协议签署日，均遵守上市公司信息披露相关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求，信息披露内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任何违反上述规定或要求的情形，不存在已经或经合理预期将要因上述事项被监管部门立案调查、行政处罚或采取监管措施的情形。

4.2.2截至本协议签署日，华立股份最近5年内未受到任何构成重大违法行为的行政、刑事处罚，如因上述保证不实影响本次股份转让正常进行和华立股份未来资本运作的，转让方承诺负责协调相关主管部门出具满足监管要求的相关文件。

4.2.3业绩承诺

4.2.3.1转让方承诺，2023年度、2024年度和2025年度华立股份原有业务板块（指装饰复合材料的研发、设计、生产和销售及大宗材料贸易、产业园及物业租赁、基金管理等在本协议签署日前已有的业务，下同）经营经审计的每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不为负值（下称“业绩承诺”）。

4.2.3.2如华立股份原有业务板块未能实现前款业绩承诺，在华立股份聘请审计机构就该年度华立股份原有业务板块所实现业绩情况出具专项审计报告后的十五日内，转让方应以现金方式对华立股份进行补偿。转让方应承担的现金补偿款（下称“业绩补偿款”）的计算公式：业绩补偿款金额=0万元—华立股份原有业务板块在该年度实际实现的经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润。

4.2.4应收账款回收承诺

4.2.4.1转让方承诺在华立股份2023年度审计报告出具日前，协助华立股份收回截至2023年6月30日的应收账款净额（扣除坏账计提金额，双方确认该等净额为10,847.53万元）的80%，即8,678.02万元（下称“应收回款项”）。

4.2.4.2如华立股份逾期未能收回前款规定的应收回款项，则转让方应在华立股份2023年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照实际已收回的账款金额与应收回款项的差额承担坏账损失并以现金方式支付给华立股份（下称“应收账款补偿款”）。

4.2.4.3若在华立股份2024年度审计报告出具日前，上述逾期的剩余应收回款项已由华立股份收回，则华立股份应将上述补偿款返还给转让方；若在华立股份2024年度审计报告出具日前，上述逾期的剩余应收回款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。

4.2.5各方一致同意，本协议第4.2.3条约定的业绩补偿款与第4.2.4条约定的应收账款补偿款不予重复计算。

第五条 受让方的保证

5.1受让方特此于本协议签署日、过户日和交割日向转让方陈述、承诺和保证如下：

5.1.1受让方是依据中国法律设立并合法有效存续的有限合伙企业，具备持续经营其现有业务所需的所有能力和授权，受让方已经取得其开展业务所需的相关许可、批准、登记、备案及资质，且该等许可、批准、登记、备案及资质持续有效；

5.1.2受让方签署、送达，或遵守本协议下的条款均不会违反受让方营业执照、合伙协议或其它组织性文件，不违反受让方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；

5.1.3受让方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，且已经取得签署、递交和履行本协议所需的所有内部授权或批准程序；

5.1.4受让方保证其有向转让方支付全部转让款的能力；

5.1.5受让方应尽其最大努力配合转让方、华立股份办理根据本协议产生的信息披露义务及应履行的政府监管机关对于本次交易的批准、许可、备案或登记之事项；

5.1.6为履行本协议目的，受让方应向转让方或华立股份提供与本次交易相关的信息资料，并确保该等信息资料并不存在任何重大的不真实、不完整、重大遗漏或存在误导性信息。

5.1.7为履行本协议目的，受让方承诺在本协议第4.2.3条约定的业绩承诺期间，应当为转让方继续独立经营华立股份的原有业务板块提供保障措施，包括但不限于在组织架构、人员聘请、经营资金等方面采取合理措施协助转让方保护原有业务板块的商业信誉以及维持与客户和供应商的合作关系。

第六条 过渡期内有关事项安排

6.1双方同意并确认，本协议签署日至交割日的期间为本协议及本次股份转让项下的过渡期。

6.2双方同意，在严格遵守中国证监会《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定的基础上，采取有效措施保证过渡期内华立股份经营、管理的平稳。

6.3过渡期内，转让方不得在标的股份上设置质押、优先权或其他权利负担。转让方不得以任何形式与第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动等安排进行磋商、谈判、合作。

6.4过渡期内，双方应尽最大努力共同维护华立股份经营管理人员与骨干员工的稳定。华立股份拥有全面和独立的人事管理权利。未经双方书面同意，不对华立股份董事、监事、高级管理人员进行调整、调动、聘用和解雇等。

第七条 交割完成后的事项

7.1依据本协议交割完成后，受让方依照中国法律和华立股份章程的规定持有标的股份，并享有相应的全部股东权利，承担股东义务。

7.2在遵守适用的中国法律项下诚信义务的情况下，双方应当根据中国法律及华立股份组织文件的规定，按照本协议第八条的有关规定，调整和安排华立股份的董事、监事和高级管理人员。双方进一步确认，双方将于交割日后30日内完成调整和安排董事、监事和高级管理人员，并相应修订华立股份章程（如适用）。

7.3转让方应促成华立股份采取一切合法行动完成上述调整和安排事项，包括但不限于：董事会任免或授权任免高级管理人员和其他相关人员、董事会发出召开华立股份临时股东大会的通知并由董事长主持该股东大会等，以便完善本协议第7.2条所述事项及为履行本协议应当办理的其他相关事项。

第八条 华立股份的有关组织机构安排

8.1交割日后，华立股份董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事，3名独立董事。转让方承诺支持受让方根据有关法律、法规及华立股份章程的规定提名3名非独立董事及3名独立董事，并支持董事长由受让方提名的董事担任。受让方承诺支持转让方根据有关法律、法规及华立股份章程的规定提名1名非独立董事。

8.2交割日后，华立股份监事会由3名监事组成。转让方承诺支持受让方根据有关法律、法规及华立股份章程的规定提名2名监事，并支持监事会主席由受让方提名的监事担任。

8.3董事会负责调整、组建华立股份的高级管理人员团队。受让方有权通过依法行使股东权利促成：华立股份总经理、董事会秘书、财务总监和副总经理等由董事长在受让方推荐的人选中提名，由董事会聘任。

8.4双方确认，双方应在交割日起30日内共同配合按本协议第8.1条、第8.2条的规定完成华立股份董事会、监事会换届改选工作。

第十四条 违约责任

14.1 本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。

14.2 受让方应按本协议的规定及时向转让方支付转让款及解除银行共管账户资金的监管。因受让方单方面违约导致未能如期支付的，每延迟一日，受让方应按照未付转让款项的万分之五向转让方及时支付违约金。为免疑义，如系商业银行支付系统限制或转让方提供账户有误等原因导致受让方未能按期支付相应款项的，受让方无需承担延期违约责任。但是，如因商业银行支付系统限制导致延期支付的，受让方应当在银行支付系统限制消除的次日完成支付，否则，受让方仍应承担延期付款的违约责任。

14.3 守约方在知悉违约方违约时，需采取合理努力以减轻其由于引发相关索赔的事件可能遭受的损失或损害。

14.4 守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规定行使解除或终止本协议的权利。

第十五条 协议的生效

15.1本协议经转让方签字、受让方及其授权代表签字并加盖公章后成立并生效。

（二）《表决权放弃协议》主要内容

甲方1：谭洪汝

甲方2：谢劭庄

乙方：安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）第一条 表决权放弃

1.1 本次表决权放弃的股份，为标的股份转让后甲方仍直接持有的上市公司34,990,425股股份（以下简称“弃权股份”），占上市公司股本总额的16.93%。

1.2 自乙方按《股份转让协议》第2.5.5条之约定解除银行共管账户剩余1亿元资金的监管并划转至甲方1指定的银行账户之日起（以下简称“交易完成之日”），甲方同意在本协议约定的期限内放弃其持有的上市公司34,990,425股股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：

（1）依法请求、召集、召开上市公司股东大会。

（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或其他议案。

（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。

（4）法律、法规及上市公司章程规定的除分红权之外的其他股东权利，

但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的处分事宜的事项除外。

1.3 本协议的签订和履行不影响甲方对其弃权股份享有的利润分配权、配股或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。

1.4 放弃表决权期间，甲方由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守本协议第1.2条的相关约定。

1.5 就甲方放弃表决权事项，甲方应当按照证监会及证券交易所的监管要求履行相应的信息披露及公告义务。

1.6 若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

第二条 弃权期限

2.1 本协议项下弃权期限自交易完成之日起至下列日期中的孰早之日止：

（1）乙方直接持有的上市公司股份比例减去甲方直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过上市公司总股本的20%之日（含本数）；

（2）乙方不再拥有上市公司控制权之日；

（3）乙方书面豁免之日。

第三条 违约责任

3.1 本协议各方均应遵守其陈述、保证和承诺，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过10个工作日，违约方应向守约方赔偿因此受到的直接损失。

第四条 争议解决

4.1 凡因履行本协议所发生的任何争议或纠纷，协议各方均应通过友好协商的方式解决；如争议或纠纷产生后三十（30）天内各方无法达成一致意见的，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。因仲裁所发生的仲裁费用及律师费等费用，除非仲裁裁决另有规定，应由败诉方承担。仲裁是终局的，对双方均具有约束力。

第五条 生效及其他

5.1 本协议经甲方签字及乙方及其授权代表签字盖章后生效。

5.2 本协议在出现以下情形时终止或解除：

（1）经本协议各方协商一致并签署书面同意解除或终止本协议；

（2）甲方1与乙方签署的《关于东莞市华立实业股份有限公司之股份转让协议》解除或提前终止；

（3）本协议约定的弃权期限期满。

四、对公司的影响、后续及风险提醒

1、若本次股份转让顺利推进并实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更。公司控股股东将变更为安徽洪典资本，实际控制人将变更为何全洪。

2、本次股份转让未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的有关规定和转让方做出的承诺。

3、本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。目前未对公司的正常生产经营产生影响。

4、本次股份转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守相关规定履行信息披露义务。公司所有信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2023年9月23日