华立股份：开源证券股份有限公司关于东莞市华立实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

开源证券股份有限公司

关于

东莞市华立实业股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二三年九月

声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，开源证券股份有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《东莞市华立实业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实质性判断、确认或批准。

五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 5

财务顾问核查意见 ...... 6

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...... 6

二、关于本次权益变动目的的核查 ...... 6

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 6

（二）对信息披露义务人未来持股计划的核查 ...... 6

三、关于信息披露义务人的核查 ...... 7

（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7

（二）关于对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查 ...... 7

（三）关于信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查 ...... 10

（四）关于信息披露义务人及其执行事务合伙人控制的核心企业和业务情况的核查 ...... 10

（五）关于信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查 ...... 11

（六）关于信息披露义务人主要负责人基本情况的核查 ...... 11

（七）关于信息披露义务人及执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查 ...... 12

（八）关于信息披露义务人及执行事务合伙人、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况的核查 ...... 12

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 12

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 12

（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ...... 12

（二）本次权益变动的方式 ...... 13

（三）本次权益变动将导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更 ...... 13

（四）信息披露义务人的决策及审批程序 ...... 14

（五）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查 ...... 14

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 14

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 14

（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 15

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ...... 15

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 16

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 16

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 16

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 16

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 16

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 17

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 17

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 18

八、关于本次权益变动相关协议的核查 ...... 19

（一）《股份转让协议》 ...... 19

（二）《表决权放弃协议》 ...... 35

九、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 38

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 38

（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 38

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 38

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..... 38（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 38

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 39

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 39

（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 39

十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的核查 ...... 39

十三、对本次交易中，信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ...... 39

十四、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 40

十五、风险提示 ...... 40

十六、财务顾问结论性意见 ...... 40

释义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、关于本次权益变动目的的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

基于信息披露义务人看好上市公司长期投资价值，信息披露义务人通过本次收购取得上市公司的控制权，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露义务人未来持股计划的核查

本次权益变动后，安徽洪典将持有华立股份51,668,675股股份，占华立股份总股本的25%。

根据信息披露义务人出具的说明，自本核查意见出具日至本次收购完成后的12个

月内，信息披露义务人暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的明确计划，但不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素继续增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

三、关于信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

信息披露义务人已出具《安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）关于不存在<收购办法>第六条规定情形及符合<收购办法>第五十条规定的说明》，确认信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够依照《收购办法》第五十条的规定提供相应文件。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购华立股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规规定的禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。

（二）关于对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人安徽洪典的合伙人分别为郑州洪略、郑

州洪典和州来控股，安徽洪典的股权结构图如下：

郑州洪略为信息披露义务人的执行事务合伙人，由其代表信息披露义务人对外活动，负责信息披露义务人投资、经营和日常事务管理。安徽洪典的《合伙协议》第十二条约定：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业执行合伙事务。以下事项由执行事务合伙人全权决定并执行：

(一)负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；

(二)执行全体合伙人的决议；

(三)主持合伙企业的生产经营管理工作，决定合伙企业的经营方针和计划；

(四)对外开展所有投资、收购等业务；

(五)制定合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；

(六)制定合伙企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；

(七)全体合伙人委托的其他职权。

安徽洪典的《合伙协议》第十四条约定：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

郑州洪略、郑州洪典均由何全洪控制，根据《合伙协议》上述约定，郑州洪略可以决定本合伙企业的经营决策，同时何全洪在表决中拥有2票，占比过半数，可

以控制安徽洪典。因此，安徽洪典的实际控制人为何全洪。执行事务合伙人郑州洪略基本情况如下：

实际控制人何全洪基本情况如下：

何全洪，男，1969年2月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任郑州洪略企业管理有限责任公司法人代表、执行董事。曾任中国核工业物资供销郑州储运贸易公司会计，河南省建设投资总公司财务主管、财务部主任，河南安彩高科股份有限公司董事、副总经理兼财务负责人，河南投资集团有限公司财务部、计划部主任，

河南城际铁路有限公司总会计师，郑州中瑞实业集团有限公司副总裁、CFO、总裁，瑞茂通（600180）监事会主席。

（三）关于信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查

1、信息披露义务人主要业务及财务状况

信息披露义务人安徽洪典成立于2023年7月26日，截至本核查意见出具日尚未开展实际经营活动，暂无相关财务数据。

2、本次权益变动的资金来源

根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人以14.5156元/股的价格受让谭洪汝先生所持上市公司共计51,668,675股无限售条件人民币普通股（占华立股份总股本的25%），转让价款为75,000万元。

本次权益变动中，信息披露义务人安徽洪典支付的股份转让价款全部来源于其自有资金或自筹资金。

信息披露义务人出具了《关于东莞市华立实业股份有限公司权益变动资金来源之承诺函》，具体内容如下：

“本企业用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金或自筹资金；不存在直接或间接来源于华立股份及其关联方的情形，不存在通过与华立股份进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在华立股份及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

（四）关于信息披露义务人及其执行事务合伙人控制的核心企业和业务情况的核查

截至本核查意见出具日，安徽洪典除本次权益变动取得上市公司控制权外，无其他控股、参股子公司。

截至本核查意见出具日，除信息披露义务人外，信息披露义务人之执行事务合伙人郑州洪略控制的核心企业及经营范围如下：

截至本核查意见出具日，除郑州洪略下属企业外，何全洪先生未持有其他企业股权。

（五）关于信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）关于信息披露义务人主要负责人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，安徽洪典的主要负责人情况如下：

截至本核查意见出具日，安徽洪典的主要负责人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）关于信息披露义务人及执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查

截至本核查意见出具日，安徽洪典及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）关于信息披露义务人及执行事务合伙人、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况的核查

截至本核查意见出具日，安徽洪典及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有华立股份的股份。

本次权益变动后，安徽洪典将实际支配华立股份51,668,675股股份的表决权（占华立股份有表决权股份总数的25%）。

（二）本次权益变动的方式

2023年8月1日，华立股份控股股东谭洪汝先生与安徽洪典签署了《关于东莞市华立实业股份有限公司之股份转让框架协议》及相关补充协议。2023年8月3日，华立股份发布了《东莞市华立实业股份有限公司关于控股股东签署股份转让框架性协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-040）。2023年9月22日，安徽洪典与谭洪汝先生签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》。谭洪汝先生将其持有的华立股份51,668,675股股份（占公司股份总数的25%）转让给安徽洪典。同时，谭洪汝先生及其一致行动人将放弃剩余持有公司股份的表决权（合计持有公司34,990,425股股份，占公司股份总数的16.93%），表决权弃权期限自交易完成之日起至下列日期中的孰早之日止：（1）安徽洪典直接持有的上市公司股份比例减去谭洪汝先生及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过上市公司总股本的20%之日（含本数）；（2）安徽洪典不再拥有上市公司控制权之日；

（3）安徽洪典书面豁免之日。

本次权益变动后，安徽洪典将实际支配华立股份51,668,675股股份的表决权（占华立股份有表决权股份总数的25%）。本次权益变动前后安徽洪典与谭洪汝先生及其一致行动人谢劭庄的持股及表决权情况如下：

本次权益变动后，上市公司控股股东和实际控制人将发生变更，安徽洪典将成为上市公司的控股股东，何全洪先生将成为上市公司的实际控制人。

（三）本次权益变动将导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更

本次权益变动前，上市公司的控股股东为谭洪汝，实际控制人为谭洪汝和谢劭庄。

本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为安徽洪典，实际控制人将变更为何全洪。

（四）信息披露义务人的决策及审批程序

经核查，信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：

1、2023年7月27日，安徽洪典召开合伙人大会，审议通过收购上市公司控制权相关事项；

2、2023年8月1日，安徽洪典与谭洪汝先生签署了《框架协议》《框架协议补充协议》，就本次权益变动相关事项达成初步意向；

3、2023年9月22日，安徽洪典与谭洪汝先生签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》，就本次权益变动相关事项达成一致。

（五）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查

经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动尚需履行如下程序：

1、获得上海证券交易所的合规性确认；

2、按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

本次权益变动前，华立股份主要从事装饰复合材料研发、设计、生产和销售。

截至本核查意见出具日，安徽洪典尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

如果未来信息披露义务人为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，需要实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中

国证监会、上海证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见出具日，安徽洪典尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

根据《股份转让协议》约定：

1、交割日后，华立股份董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事，3名独立董事。转让方承诺支持受让方根据有关法律、法规及华立股份章程的规定提名3名非独立董事及3名独立董事，并支持董事长由受让方提名的董事担任。受让方承诺支持转让方根据有关法律、法规及华立股份章程的规定提名1名非独立董事。

2、交割日后，华立股份监事会由3名监事组成。转让方承诺支持受让方根据有关法律、法规及华立股份章程的规定提名2名监事，并支持监事会主席由受让方提名的监事担任。

3、董事会负责调整、组建华立股份的高级管理人员团队。受让方有权通过依法行使股东权利促成：华立股份总经理、董事会秘书、财务总监和副总经理等由董事长在受让方推荐的人选中提名，由董事会聘任。

除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上

市公司董监高的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关股份转让协议的约定与公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若未来对现有员工聘用进行相应的调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除详式权益变动报告书已披露的内容外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，若未来对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）关于保证上市公司独立性承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺如下：

“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本企业将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。

二、本次权益变动不影响上市公司在人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。

三、本次权益变动完成后，华立股份仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

四、上述承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。若本企业因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本企业承担。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会给上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：

“一、本企业/本公司/本人目前不存在与华立股份构成同业竞争的情形，未来也

不会以任何方式直接或者间接从事可能与华立股份构成实质竞争的业务。

二、本企业/本公司/本人在上市公司主营业务范围与区域内获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，本企业/本公司/本人应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。

三、本企业/本公司/本人将不利用对华立股份的股东身份及控制权进行损害华立股份及华立股份其他股东利益的经营活动。

四、上述承诺在本企业作为上市公司控股股东/本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。若本企业/本公司/本人因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本企业/本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会给上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情形。

针对本次权益变动可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

“一、本次权益变动完成后，本企业/本公司/本人将尽量减少、避免与华立股份之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业/本公司/本人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害华立股份及其他股东的合法权益。

二、本企业/本公司/本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及华立股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

三、上述承诺在本企业作为上市公司控股股东/本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。若本企业/本公司/本人因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，

本企业/本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

八、关于本次权益变动相关协议的核查

（一）《股份转让协议》

2023年9月22日，谭洪汝与安徽洪典签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

甲方（转让方）：谭洪汝乙方（受让方）：安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）

（以上转让方、受让方在本协议中合称为“双方”；其中每一方或任何一方则称为“一方”，视文义要求而定）

鉴于：

1. 东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”或“目标公司”）系一家依据

中国法律有效设立和合法存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在上海证券

交易所上市（股票代码为603038）。

2. 截至本协议签署日，转让方持有目标公司75,748,700股股份（均为无限售条件股

份），占目标公司股份总数的36.65%，为目标公司控股股东及实际控制人。

3. 受让方系一家依据中国法律有效设立和合法存续的有限合伙企业，执行事务合伙

人为郑州洪略企业管理有限责任公司，委派代表为何全洪先生。

4. 根据本协议的条款和条件，转让方同意将其持有目标公司全部股份中的

51,668,675股股份（占目标公司股份总数的25%，下称“标的股份”）转让予受让

方，而受让方同意受让标的股份（下称“本次股份转让”）。本次股份转让完成后，

受让方成为目标公司的控股股东，何全洪先生成为目标公司的实际控制人。

5. 双方协商一致，转让方及其一致行动人谢劭庄同意根据《表决权放弃协议》约定

放弃合计持有的目标公司剩余34,990,425股股份（占目标公司股份总数的

16.93%）的表决权，具体事项将在《表决权放弃协议》中阐明。

6. 转让方承诺，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，转让方不会配合或者支持除受让方以外的其他方谋取目标公司的控制权。

7. 本次股份转让，双方将严格遵守国家证券监管机构等有权政府机关关于上市公司

收购的有关规定，积极组织、规范运作。

基于上述，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规定，就本次股份转让，双方遵守平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商达成本协议如下：

第一条 定 义

1.1 除非本协议另有规定或根据本协议上下文另有其他含义，以下表述在本协议中具有以下的含义：

1.2 任何法律或法规的条款应是指该法律或法规不时修订的条款（无论在本协议签署之前或之后）。

1.3 标题仅为阅读方便之用，不影响对本协议的解释。

1.4 除非另有说明，所有本协议要求的、须在一个非工作日实施的行为，均应在此非工作日后第一个工作日实施。

第二条 股份转让及其价格和支付

2.1 双方同意，转让方将所持有的华立股份51,668,675股股份（占华立股份股份总

数的25%）转让予受让方。双方均理解并同意，通过本次股份转让，受让方将取得标的股份，成为华立股份控股股东。

2.2 标的股份转让作价及转让款

作为受让方按照本协议条款及条件受让标的股份的对价，双方协商一致，标的股份转让价格为14.5156元/股，标的股份总转让价款合计为75,000万元（人民币：柒亿伍仟万元整）。

2.3 交割日受让方的持股情况

双方确认并同意，于交割日，受让方将直接取得及持有华立股份51,668,675股股份，并实际享有该等股份的全部权益并行使全部的股东权利。

2.4 转让方同意根据本协议的条款和条件向受让方转让、受让方同意受让转让方合法拥有的标的股份及其随附的全部权利义务。

2.5 双方确认，根据《框架协议》相关约定以及双方商议情况，就本协议项下的标的股份转让款和银行共管账户监管及解除事项，双方同意由受让方按照如下约定安排和支付：

2.5.1 交易订金：截至本协议签署日，受让方已向转让方指定的银行账户支付

交易订金2,000万元。

2.5.2 第一笔转让款：本协议签署之日起5日内，受让方向银行共管账户支付

1.5亿元。

2.5.3 第二笔转让款：自上交所就本次股份转让出具无异议函之日起5日内，

受让方应当向转让方指定的银行账户支付1.3亿元，向银行共管账户支付

2.25亿元；本协议第2.5.1条所约定的受让方已向转让方支付的2,000万元订金同时转为股份转让款。双方进一步确认，就受让方向转让方指定银行账户支付的1.5亿元（含受让方向转让方支付的2,000万元订金）转让款，转让方应优先用于缴纳其因本次股份转让产生的个人所得税，剩余款项由转让方自行支配。转让方应当于收到第二笔转让款之日起10个工作日内完成个人所得税的申报及缴纳；为免疑义，双方同意，如因税务机关缴纳程序等客观原因导致转让方未能及时完成个人所得税缴纳工作，不视为转让方违约。

2.5.4 第三笔转让款及第一次银行共管账户资金监管解除：自标的股份过户至

受让方名下之日起5日内，受让方应当向转让方指定的银行账户支付

2.25亿元，同时，受让方应当配合解除银行共管账户2.75亿元资金的监管并划转至转让方指定账户。

2.5.5 第二次银行共管账户资金监管解除：自华立股份按照本协议第8.4条的约

定完成董事会和监事会换届改选之日起5日内，受让方应当配合解除银行共管账户剩余1亿元资金的监管并划转至转让方指定账户。

2.6 与本次股份转让有关的信息披露，由双方按中国法律、中国证监会、上交所和

登记结算机构的有关规定办理，并且应促成、支持和配合华立股份根据上述规定办理相关信息披露事宜。

2.7 双方确认，若双方依据本协议约定解除本协议的，则转让方应在5日内将受让方已支付至转让方指定的银行账户及银行共管账户的款项原路退回。

第三条 交割

3.1 交割

3.1.1 双方同意，在转让方全部缴纳其因本次股份转让产生的个人所得税之日

起5日内，双方应按照上交所以及登记结算机构的相关业务规则，并依照登记结算机构的要求提交相关文件，办理标的股份的证券过户登记手续。

3.1.2 证券登记结算机构就标的股份出具《证券过户登记确认书》且受让方根

据本协议第2.5.4条规定支付完毕第三笔转让款及解除相应银行共管账户资金监管，视为交割完成。

3.2 依据本协议交割完成后，受让方将作为标的股份的完全的所有人，享有或承担作为华立股份股东的相关权利或义务。

第四条 转让方的保证

4.1 转让方特此于签约日、过户日和交割日向受让方陈述、承诺与保证如下：

4.1.1 转让方为具备完全民事行为能力的自然人；

4.1.2 转让方签署或履行本协议不会违反上市公司收购相关法律法规和华立股

份公司章程的相关规定；

4.1.3 在过户日前，转让方为标的股份的合法所有权人，且标的股份的权属不

存在任何争议；

4.1.4 标的股份为华立股份有效发行的股份，具有华立股份公司章程所列的全

部权力和权利，该等股份及其相关权利不存在其他第三方的优先权、认购权、抵押、质押或其他担保权益或权利限制，亦不涉及任何权属纠纷；

4.1.5 转让方应当按照本协议的约定申请转让标的股份并协助受让方至登记结

算机构办理过户登记。

4.2 除上述所列有关陈述、承诺与保证外，转让方还同时就有关华立股份及其子公司的相关事项作出进一步的陈述、承诺与保证如下：

4.2.1 华立股份自首次公开发行股票至本协议签署日，均遵守上市公司信息披

露相关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求，信息披露内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任何违反上述规定或要求的情形，不存在已经或经合理预期将要因上述事项被监管部门立案调查、行政处罚或采取监管措施的情形。

4.2.2 截至本协议签署日，华立股份最近5年内未受到任何构成重大违法行为

的行政、刑事处罚，如因上述保证不实影响本次股份转让正常进行和华

立股份未来资本运作的，转让方承诺负责协调相关主管部门出具满足监管要求的相关文件。

4.2.3 业绩承诺

4.2.3.1 转让方承诺，2023年度、2024年度和2025年度华立股份原有业

务板块（指装饰复合材料的研发、设计、生产和销售及大宗材料贸易、产业园及物业租赁、基金管理等在本协议签署日前已有的业务，下同）经营经审计的每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不为负值（下称“业绩承诺”）。

4.2.3.2 如华立股份原有业务板块未能实现前款业绩承诺，在华立股份聘

请审计机构就该年度华立股份原有业务板块所实现业绩情况出具专项审计报告后的十五日内，转让方应以现金方式对华立股份进行补偿。转让方应承担的现金补偿款（下称“业绩补偿款”）的计算公式：业绩补偿款金额=0万元—华立股份原有业务板块在该年度实际实现的经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润。

4.2.4 应收账款回收承诺

4.2.4.1 转让方承诺在华立股份2023年度审计报告出具日前，协助华立

股份收回截至2023年6月30日的应收账款净额（扣除坏账计提金额，双方确认该等净额为10,847.53万元）的80%，即8,678.02万元（下称“应收回款项”）。

4.2.4.2 如华立股份逾期未能收回前款规定的应收回款项，则转让方应在

华立股份2023年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照实际已收回的账款金额与应收回款项的差额承担坏账损失并以现金方式支付给华立股份（下称“应收账款补偿款”）。

4.2.4.3 若在华立股份2024年度审计报告出具日前，上述逾期的剩余应

收回款项已由华立股份收回，则华立股份应将上述补偿款返还给转让方；若在华立股份2024年度审计报告出具日前，上述逾期的剩余应收回款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。

4.2.5 各方一致同意，本协议第4.2.3条约定的业绩补偿款与第4.2.4条约定的

应收账款补偿款不予重复计算。

第五条 受让方的保证

5.1 受让方特此于本协议签署日、过户日和交割日向转让方陈述、承诺和保证如下：

5.1.1 受让方是依据中国法律设立并合法有效存续的有限合伙企业，具备持续

经营其现有业务所需的所有能力和授权，受让方已经取得其开展业务所需的相关许可、批准、登记、备案及资质，且该等许可、批准、登记、备案及资质持续有效；

5.1.2 受让方签署、送达，或遵守本协议下的条款均不会违反受让方营业执照、

合伙协议或其它组织性文件，不违反受让方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；

5.1.3 受让方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，且已经取得签署、

递交和履行本协议所需的所有内部授权或批准程序；

5.1.4 受让方保证其有向转让方支付全部转让款的能力；

5.1.5 受让方应尽其最大努力配合转让方、华立股份办理根据本协议产生的信

息披露义务及应履行的政府监管机关对于本次交易的批准、许可、备案或登记之事项；

5.1.6 为履行本协议目的，受让方应向转让方或华立股份提供与本次交易相关

的信息资料，并确保该等信息资料并不存在任何重大的不真实、不完整、重大遗漏或存在误导性信息。

5.1.7 为履行本协议目的，受让方承诺在本协议第4.2.3条约定的业绩承诺期间，

应当为转让方继续独立经营华立股份的原有业务板块提供保障措施，包括但不限于在组织架构、人员聘请、经营资金等方面采取合理措施协助转让方保护原有业务板块的商业信誉以及维持与客户和供应商的合作关系。

第六条 过渡期内有关事项安排

6.1 双方同意并确认，本协议签署日至交割日的期间为本协议及本次股份转让项下

的过渡期。

6.2 双方同意，在严格遵守中国证监会《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定的基础上，采取有效措施保证过渡期内华立股份经营、管理的平稳。

6.3 过渡期内，转让方不得在标的股份上设置质押、优先权或其他权利负担。转让

方不得以任何形式与第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动等安排进行磋商、谈判、合作。

6.4 过渡期内，双方应尽最大努力共同维护华立股份经营管理人员与骨干员工的稳

定。华立股份拥有全面和独立的人事管理权利。未经双方书面同意，不对华立股份董事、监事、高级管理人员进行调整、调动、聘用和解雇等。

第七条 交割完成后的事项

7.1 依据本协议交割完成后，受让方依照中国法律和华立股份章程的规定持有标的

股份，并享有相应的全部股东权利，承担股东义务。

7.2 在遵守适用的中国法律项下诚信义务的情况下，双方应当根据中国法律及华立

股份组织文件的规定，按照本协议第八条的有关规定，调整和安排华立股份的董事、监事和高级管理人员。双方进一步确认，双方将于交割日后30日内完成调整和安排董事、监事和高级管理人员，并相应修订华立股份章程（如适用）。

7.3 转让方应促成华立股份采取一切合法行动完成上述调整和安排事项，包括但不限于：董事会任免或授权任免高级管理人员和其他相关人员、董事会发出召开华立股份临时股东大会的通知并由董事长主持该股东大会等，以便完善本协议第7.2条所述事项及为履行本协议应当办理的其他相关事项。

第八条 华立股份的有关组织机构安排

8.1 交割日后，华立股份董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事，3名独立董

事。转让方承诺支持受让方根据有关法律、法规及华立股份章程的规定提名3名非独立董事及3名独立董事，并支持董事长由受让方提名的董事担任。受让方承诺支持转让方根据有关法律、法规及华立股份章程的规定提名1名非独立董事。

8.2 交割日后，华立股份监事会由3名监事组成。转让方承诺支持受让方根据有关

法律、法规及华立股份章程的规定提名2名监事，并支持监事会主席由受让方提名的监事担任。

8.3 董事会负责调整、组建华立股份的高级管理人员团队。受让方有权通过依法行使股东权利促成：华立股份总经理、董事会秘书、财务总监和副总经理等由董事长在受让方推荐的人选中提名，由董事会聘任。

8.4 双方确认，双方应在交割日起30日内共同配合按本协议第8.1条、第8.2条的规

定完成华立股份董事会、监事会换届改选工作。

8.5 受让方对董事和监事候选人的提名及转让方对董事的提名均应严格遵循中国法律和华立股份章程规定的条件和程序。所提名的董事和监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。

8.6 双方同意，就本条上述相关安排，双方应严格依据《公司法》《上市公司治理准则》等中国法律和华立股份章程的有关规定，依法行使股东权利和承担股东义务，不干预华立股份股东大会和董事会决策，损害华立股份及其股东（特别是社会公众股股东）的合法权益。

第九条 保密

9.1 双方确认，一方自他方取得的任何形式的信息均为保密信息，对于提供一方具

有重要价值，但一方能够从公开渠道取得的信息不属于保密信息。

9.2 除非中国法律另有规定，在本协议期限内，双方均不得向任何第三方披露、泄露、讨论或透露任何与本协议有关的保密信息。双方应该并应促成其雇员、代理人或中介机构遵守保密义务，并促成相关雇员、代理人或中介机构不得将保密信息用于与履行本协议项无关的任何目的。

9.3 双方同意，就与本协议生效有关的政府审批事宜和信息披露事宜（如有），双方出于该等目的向相关政府部门或上交所披露保密信息的行为不应视作对保密义务的违反；但双方在向政府机关报送与协议股份转让有关的申请文件，均应按照本协议目的和相关约定进行。

第十条 公告和信息披露

10.1 受限于第10.2条，在本协议签署后，除非事先征得对方书面同意（如无正当理

由，不得拒绝或者拖延给予此项同意），否则任何一方均不可在交割日之前或之后发布或发放有关本协议中所指本次股份转让的公告、函电或通知。

10.2 第10.1款的规定不适用于根据中国法律要求发布的，或者根据中国证监会和上

交所的规定，以及对本协议任何一方具有管辖权的某一政府机关的要求发出的公告、函电或通知，但发出此类公告、函电或通知前，应先与对方协商，并考虑对方在发出此公告、函电或通知的时间、内容和方式方面的合理要求。

第十一条 税费

11.1 标的股份转让过户登记手续费和交易印花税等各项税费按照中国法律、上交所、

证券登记结算机构和国家其他有关规定执行。

11.2 双方同意，因签署及履行本协议而产生的税费由双方根据相关法律法规的规定

和要求各自承担。

11.3 本次股份转让所涉及的财务顾问、评估、审计、律师等中介机构服务费用，由

聘请方各自承担。

第十二条 通知及送达

12.1 任何根据本协议要求发出的通知均应以中文书写，并以预缴邮资的特快专递、

传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。

12.2 任何根据本协议要求所发出或送达的每一项通知，应在下述时间被视作被通知

方或被送达方已收到有关通知：

12.2.1 如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后次日；

12.2.2 如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；

12.2.3 如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间；

12.2.4 如由专人送递，应被视为在专人交付之日送达。

12.3 双方的通讯地址如下：

转让方：谭洪汝收件人：谭洪汝地址：东莞市常平镇*******电话：136********

受让方：安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）收件人：何全洪地址：郑州市兴达路街道********电话：136********

12.4 任何一方变更通讯地址、联络方式、指定联系人的，应在变更后的48小时内

以书面形式通知对方。如未接到变更通知，则按上述地址发出的通知应视为送达。

第十三条 不可抗力

13.1 “不可抗力”是指双方无法控制、不可预见的，或即使可以预见但无法避免的，

且阻碍该方全部或部分履行本协议义务的所有事件或行为。

13.2 发生不可抗力事件，导致受影响的一方因此无法履行任何本协议项下义务的，

则在不可抗力事件持续期间，本协议项下因此受阻履行的义务应予中止，其履行日期应自动延长至不可抗力事件完结之时，且受阻履行义务的一方无需承担

违约责任。

13.3 遇有不可抗力的一方应当立即书面通知其他双方，并在合理期限内提供该不可

抗力发生及其持续时间的适当证据。遇有不可抗力的一方亦应尽一切合理努力终止不可抗力。

13.4 如果不可抗力事件的持续期间超过180日并且双方未能就公正的解决办法达成

一致，则双方协商终止本协议。如果本协议按前述规定终止，每一方即无任何新的权利或义务产生，但受限于本协议的其他规定，截至本协议终止之日每一方已经产生的权利和义务不受协议终止的影响。

第十四条 违约责任

14.1 本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述

的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。

14.2 受让方应按本协议的规定及时向转让方支付转让款及解除银行共管账户资金的

监管。因受让方单方面违约导致未能如期支付的，每延迟一日，受让方应按照未付转让款项的万分之五向转让方及时支付违约金。为免疑义，如系商业银行支付系统限制或转让方提供账户有误等原因导致受让方未能按期支付相应款项的，受让方无需承担延期违约责任。但是，如因商业银行支付系统限制导致延期支付的，受让方应当在银行支付系统限制消除的次日完成支付，否则，受让方仍应承担延期付款的违约责任。

14.3 守约方在知悉违约方违约时，需采取合理努力以减轻其由于引发相关索赔的事

件可能遭受的损失或损害。

14.4 守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规定行使

解除或终止本协议的权利。

第十五条 协议的生效

15.1 本协议经转让方签字、受让方及其授权代表签字并加盖公章后成立并生效。

15.2 一方认为本协议有补充修改之处或未尽事宜，须经与另一方协商一致后，另行

签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

第十六条 协议的终止

16.1 在交割之前，本协议可在以下情况下终止（但在有权方书面同意豁免时除外）：

16.1.1 转让方与受让方双方达成书面协议终止本协议；

16.1.2 若一方出现违约导致本协议不能生效或交割不能完成，则另一方有权

单方解除本协议，解除时应以书面形式通知对方，解除通知书到达违约方时本协议终止；

16.1.3 因受让方单方面违约原因，导致未能如期支付本协议项下股份转让款，

经转让方书面催告后30日内无正当理由仍未支付的，转让方有权解除本协议，解除时应以书面形式通知受让方，解除通知书到达受让方时本协议终止；

16.1.4 若转让方在本协议项下作出的陈述和保证中或提供与受让方的信息资

料中存在任何重大的不真实、不完整、重大遗漏或存在误导性信息的，导致受让方出现重大损失，该等违约应被视为转让方对本协议的实质性违反，受让方有权单方解除本协议，解除时应以书面形式通知转让方。若受让方在本协议项下作出的陈述和保证中或提供与转让方的信息资料中存在任何重大的不真实、不完整、重大遗漏或存在误导性信息的，导致转让方出现重大损失，该等违约应被视为受让方对本协议的实质性违反，转让方有权单方解除本协议，解除时应以书面形式通知转让方。一方依据本16.1.4条约定要求其他方承担违约责任的期限为自交割日起2年。

16.2 非因任何一方违约的原因，若本次标的股份过户未能取得上交所的合规性确认，

双方可另行协商是否继续推进本次交易，若双方无法就继续推进交易事宜达成一致意见，则任何一方有权解除本协议，该解除行为不构成违约。若涉及款项退回的，按本协议第2.7条执行。

16.3 除本协议另有约定外，如果受让方或转让方选择根据本协议约定终止本协议，

每一方即无任何新的权利或义务产生，但截至本协议终止之日每一方已经产生的权利和义务不受协议终止的影响。

16.4 除本协议另有约定外，本协议应当自终止之时起失效。

第十七条 法律适用及争议解决

17.1 本协议的签署、效力、解释、履行、强制执行、修改或终止等均适用中国法律。

17.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议（“争议”），应尽最大的努力通过

友好协商的方式解决；协商不成时，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。因仲裁所发生的仲裁费用及律师费等费用，除非仲裁裁决另有规定，应由败诉方承担。

17.3 在发生任何争议和在任何争议正在进行仲裁期间，除了作为该等已发生的或正

在进行仲裁的争议的标的的义务和权利外，双方应继续履行其各自在本协议项下的其它义务（并应有权行使其各自在本协议项下的权利）。

第十八条 其他

18.1 除非另有规定，本协议任何一方未能或者延迟行使本协议项下的任何权利、权

力或者特权，不应视为其对该项权利、权力或者特权的放弃；任何对权利、权力或者特权的单独或者部分的行使，不应视为妨碍其他权利、权力或者特权的行使。

18.2 在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据

中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应进行友

好磋商以双方均感满意的条款代替失效的条款。

18.3 除非在交割日前已经履行完毕或者本协议中有相反或其他规定，否则本协议所

载义务在交割日后继续有效。

18.4 除非经双方事先书面同意，转让方和受让方均不得转让本协议项下的任何权利

或义务。

18.5 本协议构成双方之间就标的股份转让达成的完整协议，双方之间以前的所有讨

论、谈判及协议（包括但不限于《框架协议》）与本协议约定不一致的，以本协议为准。

18.6 本协议一式捌份，双方各持两份，其余由华立股份保管，用于向有关部门报送，

均具同等法律效力。

（二）《表决权放弃协议》

2023年9月22日，谭洪汝、谢劭庄与安徽洪典签署《表决权放弃协议》，协议主要内容如下：

甲方1：谭洪汝甲方2：谢劭庄乙方：安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）

本协议每一方以下单独称“一方”，合称“各方”，甲方1和甲方2合称“甲方”。

鉴于：

1. 甲方1系东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”或“上市公司”）控股股东，甲方1与甲方2为夫妻关系，系华立股份实际控制人。截至本协议签署之日，甲方1持有华立股份75,748,700股股份（占华立股份股本总额的36.65%），甲方2持有华立股份10,910,400股股份（占华立股份股本总额的5.28%）。

2. 甲方1与乙方于2023年9月22日签署了《关于东莞市华立实业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定甲方1将其持有的华立股份

51,668,675股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方。甲方2认可甲方1与乙方签订的前述《股份转让协议》及其股份转让行为。

3. 标的股份转让完成后，乙方持有华立股份51,668,675股股份（占华立股份股本总额的25%），为华立股份的控股股东。甲方1持有华立股份24,080,025股股份（占华立股份股本总额的11.65%），与甲方2合计持有华立股份34,990,425股股份（占华立股份股本总额的16.93%）。

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规定，为明确各方的权利和义务，各方根据平等自愿、合作共赢的原则，经友好协商一致，特签订本协议书。

第一条 表决权放弃

1.1 本次表决权放弃的股份，为标的股份转让后甲方仍直接持有的上市公司34,990,425股股份（以下简称“弃权股份”），占上市公司股本总额的16.93%。

1.2 自乙方按《股份转让协议》第2.5.5条之约定解除银行共管账户剩余1亿元资金的监管并划转至甲方1指定的银行账户之日起（以下简称“交易完成之日”），甲方同意在本协议约定的期限内放弃其持有的上市公司34,990,425股股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：

（1）依法请求、召集、召开上市公司股东大会。

（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或其他议案。

（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。

（4）法律、法规及上市公司章程规定的除分红权之外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的处分事宜的事项除外。

1.3 本协议的签订和履行不影响甲方对其弃权股份享有的利润分配权、配股或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。

1.4 放弃表决权期间，甲方由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守本协议第1.2条的相关约定。

1.5 就甲方放弃表决权事项，甲方应当按照证监会及证券交易所的监管要求履行相应的信息披露及公告义务。

1.6 若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

第二条 弃权期限

2.1 本协议项下弃权期限自交易完成之日起至下列日期中的孰早之日止：

（1）乙方直接持有的上市公司股份比例减去甲方直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过上市公司总股本的20%之日（含本数）；

（2）乙方不再拥有上市公司控制权之日；

（3）乙方书面豁免之日。

第三条 违约责任

3.1 本协议各方均应遵守其陈述、保证和承诺，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过10个工作日，违约方应向守约方赔偿因此受到的直接损失。

第四条 争议解决

4.1 凡因履行本协议所发生的任何争议或纠纷，协议各方均应通过友好协商的方式解决；如争议或纠纷产生后三十（30）天内各方无法达成一致意见的，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。因仲裁所发生的仲裁费用及律师费等费用，除非仲裁裁决另有规定，应由败诉方承担。仲裁是终局的，对双方均具有约束力。

第五条 生效及其他

5.1 本协议经甲方签字及乙方及其授权代表签字盖章后生效。

5.2 本协议在出现以下情形时终止或解除：

（1）经本协议各方协商一致并签署书面同意解除或终止本协议；

（2）甲方1与乙方签署的《关于东莞市华立实业股份有限公司之股份转让协议》解除或提前终止；

（3）本协议约定的弃权期限期满。

5.3 本协议的任何修改、变更应经各方另行协商决定，并就修改、变更事项 由各方共同签署书面协议后方可生效。

5.4 本协议一式捌份，甲方及乙方各执贰份，具有同等法律效力，其余由华立股份保管，用于向有关部门报送，均具同等法律效力。

九、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查

经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，本次交易目标股份上不存在其他权利限制，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易事项。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经核查，截至本核查意见出具日，除《东莞市华立实业股份有限公司详式权益变

动报告书》所披露的信息外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

若中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果为准，并及时公告。

十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的核查

根据上市公司公告并经公开检索核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司原控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形。

十三、对本次交易中，信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注

其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。经核查，本财务顾问认为：

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况；信息披露义务人除依法聘请开源证券担任财务顾问外，还聘请了以下机构为本次交易提供专业服务：

1、聘请了北京国枫（深圳）律师事务所为本次交易提供法律尽职调查服务；

2、聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为本次交易提供财税尽职调查服务。

经核查，本财务顾问认为，上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，信息披露义务人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

十四、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

2、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。

十五、风险提示

截至本核查意见出具日，本次权益变动尚需取得上海证券交易所合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记过户等手续。本次权益变动能否通过相关部门审批或确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

十六、财务顾问结论性意见

开源证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相

关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于东莞市华立实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

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