华立股份：关于签署股权收购意向性协议的公告
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-010
东莞市华立实业股份有限公司关于签署股权收购意向性协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
? 本次签署的意向性协议系各方就收购事宜达成的初步意向协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
? 本次收购行为预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。
一、交易概述
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟签署股权收购意向性协议的议案》，公司于同日与苏州尚源智能科技有限公司（以下简称“尚源智能”或“标的公司”）的全部股东苏州鹏博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业(有限合伙)、河南德茂创业投资中心(有限合伙)、张琦、王伟民、苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)、周予东（以下合称“现有股东”）签署了意向性协议，拟以自有资金现金方式收购现有股东持有的尚源智能51%的股权。本次收购完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
本交易尚处于筹划阶段，最终的交易对方、收购标的公司的股份比例、交易价格等需各方进一步协商确定。
本次收购行为预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）苏州鹏博企业管理有限公司
| 名称 | 苏州鹏博企业管理有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91320509MA20T3FG39 |
| 住所 | 苏州市吴江区苏州河路18号太湖新城科创园3号楼1楼服务办公室102室 |
| 法定代表人 | 董建刚 |
| 注册资本 | 1098.9万元人民币 |
| 成立日期 | 2020-01-10 |
| 营业期限 | 2020-01-10至无固定期限 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；信息技术领域内的技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）福建正恒投资集团有限公司
| 名称 | 福建正恒投资集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91350100MA32H2EH0F |
| 住所 | 福州市连江县潘渡镇翠园路4号凤凰湖·悦小区一期28幢酒店11层02办公 |
| 法定代表人 | 陈强 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019-02-26 |
| 营业期限 | 2019-02-26至无固定期限 |
| 经营范围 | 对建筑业的投资；对房地产业的投资；对租赁和商务服务业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业(有限合伙)
| 名称 | 苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91320509MABTH49Y2Y |
| 住所 | 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）横扇街道菀坪平心路99号 |
| 执行事务合伙人 | 苏州鹏博企业管理有限公司 |
| 名称 | 苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 100万元人民币 |
| 成立日期 | 2022-07-07 |
| 营业期限 | 2022-07-07至2052-07-06 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；计算机系统服务；智能基础制造装备制造；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（四）河南德茂创业投资中心(有限合伙)
| 名称 | 河南德茂创业投资中心（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91410100MA9KG6W09M |
| 住所 | 郑州市高新技术产业开发区冬青街26号5号楼10层195号 |
| 执行事务合伙人 | 广州豫博投资管理有限公司 |
| 出资额 | 3000万元人民币 |
| 成立日期 | 2021-11-22 |
| 营业期限 | 2021-11-22至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目:创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（五）苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)
| 名称 | 苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙) |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91320509MA27MKQM7W |
| 住所 | 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号苏州湾东方创投基地38号楼 |
| 执行事务合伙人 | 广州豫博投资管理有限公司 |
| 出资额 | 10,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2022-08-30 |
| 营业期限 | 2022-08-30至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（六）张琦
中国国籍，公民身份证号码：23230219930204****
（七）王伟民
中国国籍，公民身份证号码：23010319690601****
（八）周予东
中国国籍，公民身份证号码：41020419621215****经查询中国执行信息公开网信息，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）尚源智能基本情况
| 公司名称 | 苏州尚源智能科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）横扇街道菀坪平心路99号 |
| 主要办公地点 | 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）横扇街道菀坪平心路99号 |
| 法定代表人 | 董建刚 |
| 注册资本 | 20000万元人民币 |
| 实缴资本 | 20000万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年10月31日 |
| 统一社会信用代码 | 91320509MA1XDFXW2Q |
| 经营范围 | 人工智能产品的研发与销售；计算机系统集成与数据处理；计算机软件开发与销售；物联网技术开发应用；市政公用工程、环保工程、水处理工程的设计、安装、调试及配套零部件的销售；人工智能、物联网、大数据、云计算领域内的技术开发、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：环境保护专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；工业自动控制系统装置制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）尚源智能股东及其持股情况
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 苏州鹏博企业管理有限公司 | 8,400.00 | 8,400.00 | 42.00 |
| 2 | 福建正恒投资集团有限公司 | 3,750.00 | 3,750.00 | 18.75 |
| 3 | 苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业(有限合伙) | 3,000.00 | 3,000.00 | 15.00 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 4 | 河南德茂创业投资中心(有限合伙) | 1,068.75 | 1,068.75 | 5.34 |
| 5 | 张琦 | 1,050.00 | 1,050.00 | 5.25 |
| 6 | 王伟民 | 1,050.00 | 1,050.00 | 5.25 |
| 7 | 苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙) | 931.25 | 931.25 | 4.66 |
| 8 | 周予东 | 750.00 | 750.00 | 3.75 |
| 合计 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00 | |
（三）尚源智能主营业务情况
尚源智能为智慧水务综合应用解决方案供应商，致力于保障城乡用水安全的需求，以智能净水装置研制为基础，以膜技术、自主研发软件、算法为核心，将超滤膜材料、智能净水装置、数字化应用平台紧密结合，为水务行业提供完善的系统化智能制造解决方案，赋能用户提升自动化、数字化、智能化水平。
尚源智能为高新技术企业，其子公司江苏诺莱智慧水务装备有限公司（以下简称“江苏诺莱”）为高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、中华环保联合会水环境治理专业委员会委员单位、中国环境保护产业协会会员、中国膜工业协会会员、分离膜孔径测试方法气体渗透法(GBT42269-2022)文件起草单位之一；江苏诺莱主要负责人为《城镇给水膜处理技术规程CJJT 251-2017》重要参编人员，曾荣获“黑龙江省科学技术奖一等奖”、“教育部科学技术进步奖”、“河北省建设行业科学技术进步一等奖”等多项荣誉。此外，尚源智能先后通过ISO9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证和ISO45001职业健康体系认证，取得3项江苏省国产涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件，被评定为AAA级信用企业，2020年曾以“农村智慧水厂技术”成功入围“国家2020年度水利先进实用技术重点推广指导目录”。
（四）尚源智能主要财务数据
尚源智能主要财务数据待公司聘请的中介机构开展审计后确认。
四、交易协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：东莞市华立实业股份有限公司
乙方1：苏州鹏博企业管理有限公司
乙方2：福建正恒投资集团有限公司乙方3：苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业(有限合伙)乙方4：河南德茂创业投资中心(有限合伙)乙方5：王伟民乙方6：张琦乙方7：苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)乙方8：周予东丙方（目标公司）：苏州尚源智能科技有限公司丁方（业绩承诺担保方）：董建刚以上甲方、乙方1至乙方8、丙方、丁方单独成为“一方”，合称“各方”。乙方1至乙方8为目标公司现有股东，合称“乙方”。
（二）收购方案
甲方拟通过现金收购方式同比例受让乙方所持目标公司51%股权。
（三）交易对价及其他安排
1、各方同意并确认在尽职调查结束后，以中国证券监督管理机构认可的评估机构出具并经甲方、乙方及目标公司认可的《资产评估报告》确定的评估值作为目标公司100%股权收购价格，本次收购交易对价为《资产评估报告》确定的评估值*51%。
2、各乙方按照本次交易前其持有目标公司的股权比例确定各自获得的现金对价（乙方对应交易税款均由甲方代扣代缴），具体计算方式如下：
某一股东获得的现金=某一股东所持目标公司股权比例*交易对价。
3、支付安排：
如最终达成一致交易意见，本协议第五条约定的交易意向金将转换为甲方向乙方支付的交易对价，具体支付安排如下：
| 支付时间 | 付款金额 |
| 本协议签署后5个工作日内 | 100万元（意向金） |
| 交割日后15个工作日内 | 交易对价的58%（第一期交易价款，含意向金） |
| 经上市公司聘请的审计机构出具2024年度审计报告且股东大会审议后，上市公司以书面方式确认2024年度约定承诺业绩已完成后的15个工作日内 | 交易对价的12.6%（第二期交易价款） |
| 支付时间 | 付款金额 |
| 经上市公司聘请的审计机构出具2025年度审计报告且股东大会审议后，上市公司以书面方式确认2024、2025年度约定承诺业绩已完成后的15个工作日内 | 交易对价的12.6%（第三期交易价款） |
| 经上市公司聘请的审计机构出具2026年度审计报告且股东大会审议后，上市公司以书面方式确认2024、2025、2026年度约定承诺业绩已完成后的15个工作日内 | 交易对价的16.8%（第四期交易价款） |
其中第一期交易价款支付安排：甲方分别支付乙方2至乙方8在本次收购中应获得的全部现金对价，即合计为交易对价的58%部分。
如目标公司未完成相关业绩承诺，则交易各方将根据协议的“第七条
7.2业绩补偿安排”条款计算当期业绩补偿金额，在扣除当期应补偿的金额后，甲方向其支付该期剩余交易价款。
4、目标股权交割安排：
乙方应在第一期交易价款支付后15个工作日内协助目标公司办理完毕51%股权的市场监督（工商）部门登记变更手续及各项审批手续。
甲方、乙方同意根据本协议及正式协议约定完成目标股权交割（乙方将目标股权全部过户至甲方名下的市场监督管理（工商）变更登记手续办理完毕之日为交割日）。
5、过渡期损益安排：
交易各方同意，目标公司在过渡期间（指评估基准日起至交割日的期间）形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由乙方承担，亏损数额经上市公司认可的审计机构审计确定后直接从交易对价中扣减，并以在本次交易中全部乙方取得的对价为限。
6、管理安排：
目标股权交割日起，甲方成为目标公司持股51%的控股股东，享有其全部股东权利并承担相应的股东义务，可按照甲方对子公司的现有及不时修订的管理制度（包括但不限于审计制度）进行系统对接和管理等。
目标股权交割日起，甲方作为目标公司持股51%的控股股东，有权向目标公司董事会派驻占多数席位的董事。并提名高级管理人员，由目标公司董事会聘任。目标公司经营管理团队在遵守法律、法规及目标公司按照
甲方对子公司管理制度进行系统对接后的各项规章制度的前提下，甲方、乙方均应维持目标公司经营管理团队的稳定性，业绩承诺期内目标公司经营管理团队因个人原因（非主观因素）发生变动时，目标公司经营管理团队有提名高级管理人员（财务负责人和财务管理人员除外）的建议权，甲方应优先选聘目标公司经营管理团队建议人选。乙方承诺配合甲方、目标公司签署目标股权交割的市场监督管理局（工商）登记变更配套文件，并在交割日完成目标公司修订后的公司章程，以及股东、董事、监事及高级管理人员等的工商备案。自目标股权交割日起，目标公司相关证照、印章由甲方委派人员管理。
7、竞业禁止安排
为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方、丙方承诺自股权交割日起一定期限内，目标公司的现有核心管理团队成员应持续在目标公司任职。乙方、丙方承诺，本次交易完成后，现有核心管理团队成员将与甲方及丙方签署《竞业禁止协议》。
（四）交易意向金
1、甲方将在本协议签署之日起10个工作日内向甲、乙双方认可的共管账户支付意向金合计100万元整（“收购意向金”），收购意向金在甲方与乙方就拟定交易签署最终明确的交易文件生效时，自动转为支付乙方收购价款的组成部分。
2、若交易各方无法就拟定交易签订正式股权转让协议等一系列最终明确的交易文件，甲方有权向乙方或目标公司出具书面解除通知书，解除本协议，乙方同意在本协议解除之日起5日内解除共管账户共管。
（五）业绩承诺
业绩承诺期为目标股权交割完成后三年（含目标股权交割当年，从2024年1月1日起算，即2024年度、2025年度、2026年度）。业绩承诺期内，业绩补偿义务由乙方1（苏州鹏博企业管理有限公司）全额承担，并由丁方（董建刚）提供全额担保。
业绩承诺指标应以业绩承诺期内剔除可能的股权激励涉及的股份支付费用影响后的扣除非经常性损益后净利润为准（以下所称净利润均为该计算口径）。具体业绩承诺数值以各方最终签署的正式协议为准。
在业绩承诺期第一年或第二年，如果目标公司实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触发补偿程序。除前述情形外，在承诺期内，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则乙方1应进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。
业绩补偿优先由甲方在当期应支付的交易价款中进行扣除，如有不足，则由乙方1以现金方式补偿上市公司，同时丁方（董建刚）对乙方1的补偿义务承担连带责任。甲方应当在董事会确定乙方应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。乙方1应在收到甲方书面通知后10个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。
如目标公司未完成上一期业绩承诺并且乙方1进行了业绩补偿，但目标公司在当期累计完成了相关业绩承诺，则上一期乙方1已补偿的金额与当期应支付的交易价款同时由甲方无息返还至乙方1指定的银行账户。
（六）目标公司资产减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标公司资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。根据减值测试专项审核报告，若目标公司资产期末减值额＞乙方1累计已补偿金额，则乙方1应对甲方另行补偿，具体补偿金额如下：
目标公司资产减值应补偿的金额=目标公司资产期末减值额－乙方1累计已补偿金额
“目标公司资产期末减值额”为本次目标股权转让项下目标公司资产最终交易价格减去业绩承诺期届满时目标公司资产的评估值并扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。“乙方1累计已补偿金额”包含根据协议的“4.5过渡期损益安排”和“7.2业绩补偿安排”条款计算的补偿金额。
甲方在减值测试专项审核报告披露后10个工作日内以书面形式通知乙方，乙方应在接到书面通知之日起10个工作日内按本协议约定进行现金补偿，将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
乙方1支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额上限不超过所有乙方获得的全部交易对价。
（七）业绩奖励安排
如果业绩承诺期结束，目标公司经审计的业绩承诺期实际完成的税后净利润超过累计承诺净利润，则按照以下原则在业绩承诺期最后一年年度审计报告出具后30个工作日内对目标公司原经营管理团队（具体奖励对象及份额分配由届时目标公司董事会确定）进行奖励，但是总的业绩奖励金额以目标股权交易对价的20%为上限：
①超过累积承诺净利润20%（含20%）-50%部分（不含50%），以该部分的20%作为业绩奖励；
②超过累计承诺净利润50%（含50%）-100%（不含100%）部分，以该部分的50%作为业绩奖励；
③超过累计承诺净利润100%（含100%）部分，以该部分的70%作为业绩奖励。
（八）尽职调查
1、为完成本次收购之目的，乙方及丙方同意甲方自主聘请第三方机构对目标公司进行财务及法律方面的尽职调查。
2、乙方承诺，乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实状况。
3、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括未披露之对外债务、对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），各方应当协商讨论并尽其努力善意地解决该事项；如确实存在各方均无法解决的，影响本次收购的重大事项，收购方可终止本协议。
4、如收购方对尽职调查结果不满意或目标公司、转让方、承诺方提供资料存在虚假、误导性信息或存在重大疏漏，收购方可终止本协议。
（九）排他性约定
1、乙方、丙方及标的公司应尽最大努力开展相关工作使标的公司符合上市公司股权收购交易的各项要求，以促使最终完成本次交易。
2、自本协议签署之日起至2024年12月31日（如构成重大资产重组，则顺延至重大资产重组完成或终止之日），乙方、丙方及其关联方，以及乙方、丙方及其关联方任一董事、高级管理人员、代理人或雇员不得与除甲方以外的第三方就本次交易类似事项进行交流、磋商或谈判，亦不会签署与本协议项下预期交易相冲突的任何法律文件（无论有关法律文件是否具有约束力）。在排他性期间内，若乙方、丙方与除甲方以外的任何第三方签署类似协议，并放弃本协议下的最后交易，除应全额退还甲方支付的交易意向金以外，还应向甲方支付违约金人民币100万元。
（十）保密义务
1、双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施，双方均应对因为促成本次收购而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经对方许可，任何一方不得向任何其他方披露。
2、双方在办理各自内部程序及法律法规要求的公告、报告程序时，可以对本协议内容作必要的披露，但双方应尽量限制披露的协议内容和范围。
3、双方可以向各自聘请的中介机构披露本协议及有关协议的资料、文件和信息，但应要求中介机构同样承担保密义务。
4、本合同未能生效、解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
（十一）违约责任
如任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使另一方遭受损失，则对方有权要求予以赔偿，具体赔偿双方协商解决。
五、交易的目的和对公司的影响
本次交易若能顺利实施，标的公司将纳入上市公司合并范围，有助于公司快速进入智慧水务领域，形成新的业务板块，将有效增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。
本次签署的意向性协议仅为合作各方达成的初步意向，收购事项仍存在不确定性，尚无法预计对公司的经营成果及财务状况的影响。
六、风险提示
1、本次交易尚处于初步筹划阶段，最终收购标的公司的股权比例及交易价格等最终交易方案，尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。
2、本次签署的意向协议不构成关联交易。经初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体尚需在完成标的公司审计、评估并确定交易价格等要素后，根据相关指标判断确定，如本次交易触发重大资产重组，公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
3、本次交易尚存在重大不确定性。在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。
4、公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据项目进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2024年3月23日
? 报备文件
《关于苏州尚源智能科技有限公司之股权收购意向协议》