华立股份：第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-015

东莞市华立实业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2024年4月11日在公司会议室以现场及通讯方式召开。董事会会议通知于2024年4月1日以电子邮件发出。本次会议由董事长何全洪先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事薛玉莲女士、黄卫祖先生、张冠鹏先生以通讯方式参加会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会议案审议情况

1、审议通过《关于2023年度总裁工作报告的议案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

2、审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

具体内容详见2024年4月12日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

3、审议通过《关于2023年度独立董事履职情况报告的议案》

公司独立董事分别向公司董事会提交了《2023年度独立董事履职情况报告》，报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议，独立董事将在2023年度股东大会上述职。

4、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见2024年4月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

6、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

董事会认为：本次计提商誉和资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司会计政策的规定，客观公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，符合公司实际情况，使公司的会计信息更具合理性。

具体内容详见2024年4月12日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

公司董事会同意2023年度利润分配及资本公积转增股本预案为：1、公司以2023年度利润分配方案实施分红派息股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为206,674,697股，以此计算共计派发现金股利10,333,734.85元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为

54.89%。2、公司以资本公积向全体股东每10股转增3股。截至2023年12月31日，公司总股本为206,674,697股，以此为基数计算，共送股62,002,409股，

本次送股后，公司总股本将增加至268,677,106股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。具体内容详见2024年4月12日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》具体内容详见2024年4月12日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

10、审议通过《关于2023年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见2024年4月12日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》

报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

12、审议通过《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

13、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

公司董事会同意聘任孙伟先生为公司董事会秘书，任期与公司第六届董事会期限一致。具体内容详见2024年4月12日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案经公司董事会提名委员会审议通过后提交董事会审议。

14、逐项审议通过《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

依据2024年度业绩及经营管理相关预期和工作计划，公司制定了董事、高级管理人员2024年度薪酬方案。

14.1、《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》-何全洪

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事何全洪回避表决。

14.2、《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》-谭栩杰

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事谭栩杰回避表决。

14.3、《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》-孙伟

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事孙伟回避表决。

14.4、《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》-孙媛媛

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事孙媛媛回避表决。

14.5、《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》-薛玉莲

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事薛玉莲回避表决。

14.6、《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》-黄卫祖

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事黄卫祖回避表决。

14.7、《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》-张冠鹏

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事张冠鹏回避表决。

14.8、《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》-谢志昆

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事谭栩杰回避表决。

14.9、《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》-卢旭球

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

14.10、《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》-王堂新

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

上述子议案14.1至 14.7董事薪酬方案尚需提交股东大会审议；子议案14.8至 14.10未兼任董事的高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后生效。

15、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品授权的议案》

具体内容详见2024年4月12日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

16、审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》

具体内容详见2024年4月12日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

17、审议通过《关于2024年度期货交易额度授权的议案》

具体内容详见2024年4月12日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

18、审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

具体内容详见2024年4月12日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

19、审议通过《关于向银行申请综合授信额度授权的议案》

具体内容详见2024年4月12日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

20、审议通过《关于对子公司融资提供担保额度预计的议案》

董事会认为：公司所提供的担保主要用于满足子公司经营发展的融资需求，有利于促进各子公司资金筹措和良性发展。符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响。被担保方为公司全资、控股子公司，公司对被担保方具有实质控制权，可有效控制和防范担保风险。董事会同意本次对子公司融资提供担保额度预计事项并将该议案提交公司股东大会审议。具体内容详见2024年4月12日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。

21、逐项审议通过《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》

具体内容详见2024年4月12日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

21.1、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-公司章程

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

21.2、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-股东大会议事规则

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

21.3、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-董事会议事规则

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

21.4、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-独立董事工作制度

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

21.5、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-对外担保决策管理制度

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

21.6、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-关联交易决策制度

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

21.7、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-董事、监事及高级管理人员行为规范表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

21.8、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-会计师事务所选聘制度

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

21.9、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-审计委员会工作细则

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

21.10、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-提名委员会工作细则

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

21.11、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-薪酬与考核委员会工作细则

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

21.12、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-战略发展委员会工作细则

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

21.13、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-独立董事专门会议工作细则

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

21.14、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-总裁工作细则

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

21.15、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-重大经营与投资管理制度

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

21.16、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-募集资金使用管理办法

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

21.17、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-内部控制管理制度

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

上述子议案21.1至21.8项制度的修订和制定尚需提交股东大会审议；子议案21.9至21.17项制度经董事会审议通过后生效。

22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

具体内容详见2024年4月12日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

23、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

具体内容详见2024年4月12日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2024年4月12日