ST泛微：泛微网络2022年年度股东大会会议资料

上海泛微网络科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二零二三年四月

目录

二〇二二年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一：关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 5

议案二：关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 10

议案三：关于《2022年度审计报告》的议案 ...... 13

议案四：关于《2022年年度报告及摘要》的议案 ...... 14

议案五：关于《2022年度利润分配方案》的议案 ...... 15

议案六：关于《2022年度独立董事述职报告》的议案 ...... 16议案七：关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案 ...... 22

议案八：关于审议2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案.........23议案九：关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 24

议案十：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 28议案十一：关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案....29

上海泛微网络科技股份有限公司二〇二二年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议：2023年4月10日上午10:00时网络投票：2023年4月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：上海市三鲁公路3419号泛微软件大厦一楼公司会议室

三、会议主持人：董事长、总经理韦利东先生参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师

四、会议议程：

（一）会议开始

1、会议主持人宣布会议开始

2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况

（二）推选监票人、计票人

（三）宣读股东大会会议议案

1、关于《2022年度董事会工作报告》的议案；

2、关于《2022年度监事会工作报告》的议案；

3、关于《2022年度审计报告》的议案；

4、关于《2022年年度报告及摘要》的议案；

5、关于《2022年度利润分配方案》的议案；

6、关于《2022年度独立董事述职报告》的议案；

7、关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案；

8、关于《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

9、关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案；

10、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；

11、关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案。

（四）审议议案并投票表决

1、股东或股东代表发言、询问

2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

3、股东投票表决，计票人回收《表决票》，监票人监票，计票人统计表决结果

（五）宣布现场会议休会，计票

（六）监票人宣读计票结果

（七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见

（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件

（九）会议主持人宣布闭会

议案一：

上海泛微网络科技股份有限公司关于《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

现向大家作2022年度董事会工作报告，请各位审议。2022年公司董事会受股东大会委托，经营和管理股份公司的法人财产，并依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，对公司的重大发展项目、公司经营、财务状况、资本运作等方面进行了认真的审议和决策。

2022年经过公司全体员工共同努力，全面完成了预定的经营目标。董事会全体成员本着对股东负责的精神，行使自身的职能。现就董事会2022年的主要工作总结如下：

一、报告期内公司经营状况2022年度，公司生产经营情况正常，通过积极开拓市场，主营业务收入不断增长，公司营业收入233,148.37万元，较上年同期增长16.41%；实现利润总额为23,369.00万元，比上年同期下降30.24%；实现净利润为22,322.68万元，比上年同期下降27.69%。

报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。

二、公司2022年度利润分配预案

1、资本公积

单位:元

2、盈余公积

单位:元

3、未分配利润明细情况

单位:元

公司将根据第四届董事会第十九次会议决定通过的2022年度利润分配议案，2022年度归属于上市公司股东的净利润人民币223,226,812.32元，母公司实现净利润245,806,203.43元。母公司以2022年度净利润245,806,203.43元为基数，提取10%的法定盈余公积金24,580,620.34元，加往年累积的未分配利润881,623,656.87元，减2021年现金股利38,536,793.25元，本次实际可供分配的利润为1,064,312,446.71元。公司2022年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利1.50元(含税)。

本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

四、董事会日常工作情况（董事会会议召开情况）

2022年度，共召开了六次董事会议，具体会议的时间和通过的议案如下：

1、2022年2月7日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，通过了1个议案：

（1）、关于对全资子公司增资用于建设成都研发大厦的议案的议案。

2、2022年4月15日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，通过了5个议案：

（1）、关干补充披露2018年度计提资产减值准备的议案；

（2）、关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的议案；

（3）、关于出售资产暨补充披露关联交易的议案；

（4）、关于出售资产的议案；

（5）、关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案；

3、2022年4月28日，召开了第四届董事会第十五次会议，通过了18个议案：

（1）、关于《2021年度董事会工作报告》的议案；

（2）、关于《2021年度总经理工作报告》的议案；

（3）、关于《2021年度审计报告》的议案；

（4）、关于《2021年年度报告及摘要》的议案；

（5）、关于2021年度利润分配方案的议案；

（6）、关于《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

（7）、关于《2021年度独立董事述职报告》的议案；

（8）、关于《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案；

（9）、关于《2021年度内部控制评价报告》的议案；

（10）、关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案；

（11）、关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案；

（12）、关于《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

（13）、关于确认2021年度日常关联交易超出预计部分及2022年度日常关联交易预计的议案；

（14）、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；

（15）、关于《2022年度授权业务运营中心的管理制度和办法》的议案；

（16）、关于设立专项业务公司开展专项业务的议案；

（17）、关于《2022年第一季度财务报告》的议案》；

（18）、关于召开公司2021年年度股东大会的议案；

4、2022年5月4日，召开了第四届董事会第十六次会议，通过了2个议案：

（1）、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案；

（2）、关于授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案；

5、2022年8月25日，召开了第四届董事会第十七次会议，通过了7个议案：

（1）、关于《2022年半年度报告及摘要》的议案；

（2）、关于《2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

（3）、关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案；

（4）、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

（5）、关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案；

（6）、关于全资子公司申请购买土地使用权的议案；

（7）、关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案；

6、2022年10月27日，召开了第四届董事会第十八次会议，通过了4个议案：

（1）、关于《2022年第三季度财务报告》的议案；

（2）、关于《内部控制管理指引》的议案；

（3）、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

（4）、关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案。

五、股东大会决议的执行情况2022年度共召开四次股东会议，董事会全部执行股东大会的决议。

六、董事会新年度的经营计划2023年公司制定持续高效发展主业、扩大外部产业联合的经营管理目标，利用近年来打下的坚实基础，以及公司在A股主板上市后获得的品牌提升，持续推动公司经营业绩稳步提升，强化目标规划和执行力，努力开拓新产品市场，创新企业经营思路和业务管理模式，力争使公司整体业绩和企业管理实现更大的飞跃，进一步巩固并强化泛微在协同管理软件领域的领导地位。具体经营计划分述如下：

（1）产品线升级与新技术研发产品创新措施具体主要从以下几个方面展开：（1）基于现有产品线在功能和架构上的迭代升级，2023年度公司将通过持续的研发投入，完善并推出最新的智能办公产品版本。（2）结合国家在推广自主研发成果方面的政策导向，整合资源，创新融合，全面深化和推广基于国产化运行环境的信创应用系统方案。（3）鉴于系统基础开发与配置工具的逐步成熟，利用低代码工具构建更多的应用场景。（4）根据客户变化的产品需求不断优化产品功能，深化十大专项产品的技术研发。

（2）品牌推广和营销服务体系建设公司将继续选择在近百个城市开展针对内外协同应用的用户体验会及报告会，

不仅涵盖所有一线城市，同时涵盖众多二三线城市，让众多的系统潜在用户能够近距离体验到公司最新的技术研发成果，并对泛微公司及品牌有直观深刻的了解。

2023年度，公司将继续提升完善基于“总部-大区-本地化服务团队”的多层次营销服务体系，将在充分市场调研的基础上，继续扩大原有各地营销服务机构的规模，同时在新地区设立新的营销服务网点，为更多地区的客户提供全程的技术支持和售前售后服务。在公司现有的覆盖全国的授权服务机构基础上，以新的合作模式大力发展代理合作伙伴作为补充，继续深化和强化本地化的营销服务体系。营销服务网络体系的不断完善有利于公司对市场机遇的把握和对现有客户提供更加全面周到的服务，使客户的建议能够得到更加及时的反馈，使用户在系统使用过程中遇到的故障和困难得到及时的处理。

2023年度，公司拟在服务现有多家跨境企业客户和海外企业客户的基础上，进一步打造拓展海外市场的战略体系，并拓展在海外的经营网点。

（3）人力资源发展

人力资源是企业核心竞争力的重要因素，公司业务高速发展的运作模式需要建立在稳健高效的团队建设基础之上。随着业务的高速增长，公司需要快速打造更庞大的专业团队。为此公司计划进一步完善人才引进、培养考核机制，激发员工的工作热情，创造崇尚“主动、专业、责任、创新”的企业文化氛围，使员工在充分激发自身潜能的工作过程中实现自身价值，增强对公司的认同。同时通过持续高效的培训机制，在提升原有人员素质的基础上，不断培养新生力量，保持团队的稳定，为公司的发展创造源源不断的动力。

（4）产业联盟发展及资本运作

鉴于协同管理和移动办公软件系统具有应用行业全面覆盖、组织用户全员接入、异构系统集成广泛的特点，作为协同管理和移动办公软件领导厂商，公司与相关上下游厂商和垂直领域厂商进行合作的空间巨大。2023年，公司将加强与企业服务领域提供产品和服务的其他机构进行广泛和深入的合作，在做大做强协同管理和移动办公软件主业的基础上，打造企业服务深度应用生态圈，并在合适条件下通过资本运作方式对公司原有的业务进行拓展延伸。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2023年4月10日

议案二：

上海泛微网络科技股份有限公司关于《2022年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

现向大家作2022年度监事会工作报告，请各位审议。报告期内，上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，遵守诚信原则，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司经营决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用，维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将报告期内监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况2022年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开6次监事会，具体情况如下：

1、2022年2月7日，第四届监事会第十三次会议，通过了《关于对全资子公司增资用于建设成都研发大厦的议案》。

2、2022年4月15日，第四届监事会第十四次会议，通过了《关于补充披露2018年度计提资产减值准备的议案》、《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的议案》、《关于出售资产暨补充披露关联交易的议案》、《关于出售资产的议案》。

3、2022年4月28日，第四届监事会第十五次会议，通过了《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2021年度审计报告>的议案》、《关于<2021年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2021年度利润分配方案>的议案》、《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<2021年度内部控制审计报告>的议案》、《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》、《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案、《关于确认2021年度日常关联交易超出预计部分及2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于

<2022年度授权业务运营中心的管理制度和办法>的议案》、《关于设立专项业务公司开展专项业务的议案》、关于<2022年第一季度财务报告>的议案》。

4、2022年5月4日，第四届监事会第十六次会议，通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

5、2022年8月25日，第四届监事会第十七次会议，通过了《关于<2022年半年度报告及摘要>的议案》、《关于<2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》、《关于全资子公司申请购买土地使用权的议案》。

6、2022年10月27日，第四届监事会第十八次会议，通过了《关于<2022年第三季度财务报告>的议案》。

二、监事会对公司2022年度规范运作方面的意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》相关条款，着重从日常依法运营、规范财务运作等方面认真开展监督工作，保护了公司及广大股东的整体利益，监事会对报告期内有关情况发表意见如下：

1、公司依法运作情况

在报告期内，监事会列席了公司股东大会和各次董事会会议，对各项决议的制定和贯彻实施了监督和保障作用。公司监事会认为，公司2022年的经营运作正常，公司董事会成员在执行公司职务时，符合公司章程的规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。公司监事会认为，公司经营管理班子做到了勤勉尽职、忠于职守，在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。

2、检查公司财务的情况

本年度会计报表由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告，公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、关联交易情况

经监事会核查认为：按照相关法律、法规要求，公司2022年度日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易价格公允，不存在损害公司及股东权

益的情形。

4、对外担保、关联方占用资金情况截至2022年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与此《通知》中规定相违背的情形。

截至2022年12月31日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与此《通知》中规定相违背的情形。

监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。特此报告。

上海泛微网络科技股份有限公司监事会

2023年4月10日

议案三：

上海泛微网络科技股份有限公司关于《2022年度审计报告》的议案

各位股东及股东代表：

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，于2023年3月21日刊登于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。

议案四：

上海泛微网络科技股份有限公司关于《2022年年度报告及摘要》的议案各位股东及股东代表：

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度报告及摘要已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并于2023年3月21日刊登于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。

议案五：

上海泛微网络科技股份有限公司关于《2022年度利润分配方案》的议案各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读2022年度利润分配方案，请各位审议。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度归属于上市公司股东的净利润人民币223,226,812.32元，母公司实现净利润245,806,203.43元。母公司以2022年度净利润245,806,203.43元为基数，提取10%的法定盈余公积金24,580,620.34元，加往年累积的未分配利润881,623,656.87元，减2021年现金股利38,536,793.25元，本次实际可供分配的利润为1,064,312,446.71元。

公司2022年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利1.50元(含税)。

截至2022年12月31日，公司总股本为260,603,073股（其中公司回购账户4,237,118股不参与利润分配），以此计算拟派发现金红利38,454,893.25元（含税）。同时2022年已实施的股份回购金额154,308,632.15元视同现金分红，公司2022年度实际累计现金分红为192,763,525.40元。本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为86.35%。

在实施权益分派的股权登记日前公司因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上议案，请审议。

议案六：

上海泛微网络科技股份有限公司关于《2022年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位作2022年度独立董事述职报告，请各位审议。作为上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况凌旭峰先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，毕业于上海交通大学模式识别和人工智能专业，曾任苹果电脑公司软件工程师，上海互联网经济咨询中心软件部主任，上海市嘉定区信息委、科委副主任，上海市委组织部信息处副处长，上海志良电子科技有限公司公司顾问。自2020年10月1日起，担任上海师范大学天华学院人工智能学院院长。自2017年7月18日起担任公司独立董事。

洪亮先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于芝加哥肯特法学院国际比较法专业和复旦大学高级管理人员工商管理学专业。曾工作于上海市人民政府、香港证券交易所。1999年7月起进入上海市光大律师事务所工作，任事务所高级合伙人，2019年5月起就职于上海至合律师事务所,在公司法、金融法、国资国企等相关法律领域拥有丰富的经验。同时，任全国青联委员、上海市第十一届党代会代表、上海市律师协会国资国企业务研究委员会主任，华东政法大学、上海政法学院兼职教授，在上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会担任仲裁员。自2016年5月起，担任上海医药集团股份有限公司独立董事。自2019年6月起，担任上海梅林正广和股份有限公司独立董事。自2017年7月18日

起担任公司独立董事。赵国红先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师，毕业于安徽财贸学院会计学专业，曾任上海宏力半导体制造有限公司会计经理，库柏电气中国投资有限公司财务分析经理，巴斯夫中国有限公司亚太区财务经理，中微半导体设备（上海）有限公司财务部总监。自2021年7月1日起，担任上海炬佑智能科技有限公司财务总监。自2017年7月18日起担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，我们按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

1．我们担任泛微网络独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年度，公司召开了4次股东大会、6次董事会会议、6次监事会会议。

我们积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，我们对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决权。

我们认为公司报告期内的董事会、股东大会等会议的召集、召开及表决均合法有效，故对上述会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。

（二）发表独立意见情况

报告期内，我们勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的立场，对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科学性、合理性，并对会议审议事项进行了事前认可及发表独立意见。

我们认为，公司2022年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）专门委员会履职情况

作为董事会专门委员会的成员，我们均亲自出席本年度全部专门委员会会议，对会议各项议案均投了赞成票。第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过《关于补充披露2018年度计提资产减值准备的议案》、《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的议案》、《关于出售资产暨补充披露关联交易的议案》；第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《2021年度审计报告》、《2021年年度报告及摘要》、《2021年度泛微网络董事会审计委员会履职情况报告》、《2021年度内部控制评价报告》、《2021年度内部控制审计报告》、《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于执行新租赁准则并变更相计政策的议案》、《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于确认2021年度日常关联交易超出预计部分及2022年日常关联交易预计的议案》、《2022年第一季度财务报告》；第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《2022年半年度报告及摘要》、《2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《2022年第三季度财务报告》。第四届董事会薪酬委员会第四次会议审议通过了《关于<专项业务子公司员工持股计划操作办法>的议案》；第四届董事会薪酬委员会第五次会议审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过了《关于设立专项业务子公司开展专项业务的议案》。

（四）对公司进行现场调查的情况2022年度，我们多次到公司进行现场调查，查阅有关材料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。

（五）培训和学习情况报告期内，我们一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。

（六）其他工作情况

1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；

2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）公司利润分派及资本公积转增股本情况公司第四届董事会第十四次会议和2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》，符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）内部控制的执行情况公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合自身经营特点，制定了公司内部控制的相关制度。

2022年度公司针对内部控制存在的缺陷进行了整改，并进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确保公司持续规范运作。

同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。

（三）关联交易情况

报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。

报告期内，公司补充审议和披露了关联交易。公司第四届董事会第十四次会议审

议通过了《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的议案》和《关于出售资产暨补充披露关联交易的议案》，公司对关联交易进行补充审议和披露，符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，公司将进一步完善内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。

（四）对外担保及资金占用情况报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（五）会计政策和会计估计变更情况报告期内，公司无会计政策变更。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司无更换会计师事务所情况。

（七）股权激励情况报告期内，由于公司年审会计师事务所对公司2021年度内部控制审计报告出具了否定意见，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件。公司于2022年8月25日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，于2022年9月14日召开2022年第二次临时股东大会，先后审议并通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。公司董事会已办理该激励计划终止实施及上述共计170名授予激励对象所涉合计153.20万份股票期权的注销事项。

（八）信息披露执行情况2022年度公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、及时、完整的进行相关信息披露。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2023年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

上海泛微网络科技股份有限公司独立董事：凌旭峰、洪亮、赵国红

2023年4月10日

议案七：

上海泛微网络科技股份有限公司关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议

案各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》，请各位审议。

为保持审计工作的连续性，同时鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，董事会拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

以上议案，请审议。

议案八：

上海泛微网络科技股份有限公司关于审议2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，公司编制了《2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该报告已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并于2023年3月21日刊登于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。

议案九：

上海泛微网络科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的

议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，请各位审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年度关联交易预计和执行情况

单位：万元

（二）2023年度日常关联交易预计

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）上海亘岩网络科技有限公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：91310120MA1HKGA51W住所：上海市闵行区联航路1588号（浦江镇481街坊18/2丘）1幢研发楼101室

法定代表人:衡晓辉注册资本:3,220.6196万元许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；软件开发；电子产品销售；通讯设备销售。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

主要历史沿革及股东：公司成立于2016年02月04日，股东为浙江今乔投资有限公司，持股比例为39.4359%；上海泛微网络科技股份有限公司，持股比例为

18.6299%；上海耕聚企业发展中心（有限合伙），持股比例为9.2001%；上海点甲创业投资有限公司，持股比例为8.9424%；上海亘阳企业发展有限公司，持股比例为

8.2801%；北京航天二期产业投资基金（有限合伙），持股比例为8%；上海多签网络科技合伙企业（有限合伙），持股比例为7.5116%。截至2022年12月31日，亘岩网络总资产26,653.16万元、净资产8,782.36万元。2022年度，亘岩网络主营业务收入14,382.80万元、净利润-16,998.66万元。上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长韦利东先生通过关联自然人控制的公司，公司与子公司点甲创投合计持有亘岩网络27.5723%的股权。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：亘岩网络与公司执行的同类关联交易都顺利完成，亘岩网络目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。

（二）上海市数字证书认证中心有限公司

类型:其他有限责任公司

统一社会信用代码：91310000631291289X

住所：上海市虹口区四川北路1717号1808、1809、1810室

法定代表人:黄卫军

注册资本:8,658.00万元

经营范围：电子认证服务，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要历史沿革及股东：公司成立于1998年11月04日，股东为上海数据集团有限公司，持股比例为41.0520%；上海电信实业（集团）有限公司,持股比例为13.8486%；上海泛微网络科技股份有限公司，持股比例为13.6250%；上海建重企业管理中心（有限合伙），持股比例为13.6250%；上海双创宝励信息技术中心（有限合伙），持股比例为12.0000%；上海联升承业创业投资有限公司，持股比例为3.0000%；上海联银创业投资有限公司，持股比例为2.8495%。

截至2022年12月31日，上海CA总资产52,002.58万元、净资产35,758.27万元。2022年度，上海CA主营业务收入20,349.82万元、净利润-2,863.42万元。上述数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

关联关系：公司持有上海CA13.6250%的股权，公司董事及董事会秘书金戈先生担任上海CA董事，公司董事及财务总监包小娟女士担任上海CA监事，符合《股票上市规则》10.1.3第三款规定的关联关系情形。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：上海CA与公司执行的同类关联交易都顺利完成，上海CA目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。双方的付款安排和结算方式等依据协议具体规定执行。

公司《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》获得董事会批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

以上议案，请审议。

议案十：

上海泛微网络科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案各位股东及股东代表：

现向全体与会人员宣读《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，请各位审议。

为充分利用公司闲置资金，进一步提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司拟在不超过30亿元人民币的自有资金范围内，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、大额存单、有保本约定的投资产品等），期限不超过12个月（含），在该额度内资金可以循环滚动使用，投资期限自获得公司第四届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效。

经公司董事会审议通过，授权董事长行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。

以上议案，请审议。

议案十一：

上海泛微网络科技股份有限公司关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案

各位股东及股东代表：

现向全体与会人员宣读《关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，请各位审议。

公司拟在募集资金投资项目投资总额及使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目建设内容不变的情况下，对“泛微协同管理软件研发与产业化项目”内部投资结构进行调整，同时延长项目实施期限至2023年12月。

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]635号）核准，泛微网络于2020年6月15日公开发行了每张面值100元、面值总额316,000,000.00元的可转换公司债券（以下简称“本次发行”），扣除保荐及承销费用4,471,698.11元（不含税）以及会计师费用、律师费用、资信评级费、发行手续费、用于本次发行的信息披露费合计1,263,639.48元（均不含税）后，实际募集资金净额为人民币叁亿壹仟零贰拾陆万肆仟陆佰陆拾贰元肆角壹分（?310,264,662.41元）。上述资金于2020年6月19日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具天健验[2020]6-41号《验资报告》。

截至2022年12月31日，本次募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指

引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司及子公司上海泛微软件有限公司与保荐机构海通证券股份有限公司、中信银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、募集资金投资项目内部投资结构调整及实施期限延长的基本情况

（一）募集资金投资项目内部投资结构调整的基本情况根据募集资金投资项目建设的实际需要，为优化资源配置，充分发挥募集资金效用，最大力度发挥募集资金投资项目对公司研发创新能力和综合竞争力的推动作用，在募集资金投资项目实施主体、募投项目投资总额、募集资金投资用途不变的情况下，公司决定对“泛微协同管理软件研发与产业化项目”内部投资结构做出调整。在充分利用公司既有设备、软件等资产基础上，公司拟增加对研发人力资本的投入，以持续增强公司的研发实力。具体情况如下：

单位：万元

（二）延长募集资金投资项目实施期限基本情况“泛微协同管理软件研发与产业化项目”原定建设期为两年，但在实际执行过程中，受市场需求、行业发展趋势等多方面因素影响，公司对项目的技术要求进行了完善和优化，募投项目的建设进度有所延缓。根据本次募集资金投资项目的进度

和资金使用情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司决定将“泛微协同管理软件研发与产业化项目”的实施期限延期至2023年12月。

三、募投项目内部投资结构调整及期限延长的影响公司上述募投项目内部投资结构调整及期限延长是基于行业发展情况及项目实施的实际情况综合考虑做出的审慎决定，未改变募集资金投资总额，未改变募投项目实施主体和实施方式，亦不存在募集资金用途变更的其他情形。上述募投项目内部投资结构调整及期限延长不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，不存在损害股东及中小股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。

以上议案，请审议。

上海泛微网络科技股份有限公司

2023年4月10日