泛微网络：独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，就公司2023年5月19日召开的第四届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表如下意见：

一、关于变更以集中竞价交易方式回购股份用途的独立意见

作为独立董事，我们认为：

公司本次变更2022年度回购的4,237,118股股份用途是充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求做出的，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的规定，董事会的表决程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司本次变更回购股份用途的事项。

二、关于员工持股计划相关事项的独立意见

作为独立董事，我们认为：

1、公司不存在《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的禁止实施员工持股计划的情形；

2、公司《2023年员工持股计划（草案）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；

3、公司2023年员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不

存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；

4、公司实施2023年员工持股计划有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力；同时，有助于公司进一步完善治理水平，促进公司健康长远可持续发展；

5、公司2023年员工持股计划已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，拟参与公司2023年员工持股计划的关联董事金戈先生、包小娟女士、王晨志先生、熊学武先生已按规定回避表决，公司审议2023年员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。

因此，我们同意公司实施2023年员工持股计划，并将2023年员工持股计划相关议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。综上，我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意将有关议案提交公司临时股东大会审议。

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