泛微网络：2023年第一次临时股东大会会议资料

上海泛微网络科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议资料

二零二三年六月

目录

二〇二三年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一：关于《上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 5

议案二：关于《上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的议案 ...... 6

议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案7附件1：上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）........8附件2：上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要...30附件3：上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法.......51

上海泛微网络科技股份有限公司二〇二三年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议：2023年6月7日上午10:00时网络投票：2023年6月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：上海市三鲁公路3419号泛微软件大厦一楼公司会议室

三、会议主持人：董事长、总经理韦利东先生参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师

四、会议议程：

（一）会议开始

1、会议主持人宣布会议开始

2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况

（二）推选监票人、计票人

（三）宣读股东大会会议议案

1、关于《上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；

2、关于《上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的议案；

3、关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案。

（四）审议议案并投票表决

1、股东或股东代表发言、询问

2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

3、股东投票表决，计票人回收《表决票》，监票人监票，计票人统计表决结果

（五）宣布现场会议休会，计票

（六）监票人宣读计票结果

（七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见

（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件

（九）会议主持人宣布闭会

议案一：

上海泛微网络科技股份有限公司关于《上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》

及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2023年员工持股计划草案，员工持股计划涉及的标的股票规模不超过423.7118万股，约占目前公司股本总额26,060.3073万股的1.63%。具体方案请查看附件1：《上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》和附件2：《上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要》。本次议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。

以上议案，请审议。

附件1：上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）

附件2：上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要

议案二：

上海泛微网络科技股份有限公司关于《上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》

的议案

各位股东及股东代表：

基于《上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》的制定，为保证员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海泛微网络科技股份有限公司章程》，并结合公司实际情况，制定《上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》，具体方案请查看附件3：《上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。本次议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。

以上议案，请审议。

附件3：上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法

议案三：

上海泛微网络科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案，请各位审议。为高效、有序地实施公司2023年员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会对员工持股计划草案作出解释；

（5）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（6）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

（7）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

以上议案，请审议。

上海泛微网络科技股份有限公司

2023年6月7日

附件一：

证券简称：泛微网络证券代码：603039

上海泛微网络科技股份有限公司

2023年员工持股计划

（草案）

二〇二三年六月

声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

风险提示

1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司股东大会批准尚存在不确定性；

2、关于本员工持股计划的具体实施方案能否实施，存在不确定性；

3、股票价格受宏观经济周期等多重复杂因素影响。因此，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海泛微网络科技股份有限公司章程》等规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司其他核心骨干员工。参加本员工持股计划的总人数不超过237人，其中董事、监事、高级管理人员为9人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律、行政法规允许的其他方式。

5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的泛微网络A股普通股股份，合计不超过423.7118万股，约占当前公司股本总额26,060.3073万股的1.63%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。

6、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为37.50元/股。

在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成标的股票过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会将对股票购买价格进行相应的调整。

7、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月。

8、本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计

划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

9、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录声明 ...... 9

风险提示 ...... 10

特别提示 ...... 11

目录 ...... 13

释义 ...... 14

一、员工持股计划的目的 ...... 15

二、员工持股计划的基本原则 ...... 15

三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况 ...... 15

四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ...... 17

五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 ...... 18

六、公司融资时持股计划的参与方式 ...... 20

七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况 ...... 20

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 20

九、员工持股计划的管理模式 ...... 22

十、员工持股计划的会计处理 ...... 27

十一、实施员工持股计划的程序 ...... 28

十二、其他重要事项 ...... 29

释义在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。

一、员工持股计划的目的公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况

（一）员工持股计划参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；

2、公司核心骨干员工；

所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用

合同。

（二）员工持股计划的持有人情况参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过237人，其中公司董事、监事和高级管理人员为9人。公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。本员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

在公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应份额的认购权利，董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

（三）参加对象的核实公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

（一）员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过423.7118万股，约占当前公司股本总额26,060.3073万股的1.63%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的泛微网络A股普通股股份。

2022年5月4日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币12,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）回购公司二级市场的人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份拟全部用于股权激励，回购价格不超过人民币60元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，即2022年5月5日至2022年11月4日。

2022年11月7日，公司公告了《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》，实际回购公司股份4,237,118股，占公司总股本的1.63%，最高成交价格为41.35元/股，最低成交价格为30.75元/股，回购均价36.41元/股，使用资金总额154,287,405.28元（不含印花税、交易佣金等相关费用）。公司本次股份回购于2022年11月4日实施完毕。截至本计划披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份4,237,118股，占目前公司总股本的1.63%。2023年5月19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更以集中竞价交易方式回购股份用途的议案》，回购股份的

用途由“全部用于股权激励”变更为“用于实施员工持股计划或股权激励计划”。

（三）员工持股计划购买股票价格和定价依据

1、购买价格本员工持股计划受让公司标的股票的价格为37.50元/股。在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成标的股票过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会将对股票购买价格进行相应的调整。

2、定价依据在参考了相关政策、公司经营情况和其他上市公司案例基础上，公司决定将本员工持股计划的授予价格确定为37.50元/股，该受让价格不低于本计划草案公告前1交易日公司股票均价50%和前120个交易日公司股票交易均价的50%的孰高者。在持有人以较低成本取得本员工持股计划份额对应标的股票的基础上，本员工持股计划建立了相应的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核目标。本员工持股计划的实施将有效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

（四）员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、股东借款以及法律法规允许的其他方式。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排

（一）本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

1、锁定期本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

锁定期内，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

2、公司层面业绩考核

本员工持股计划将2023年作为业绩考核年度，公司层面业绩考核需满足下列两个条件之一：

（1）以2022年为基数，公司2023年净利润增长率不低于10%；

（2）以2022年为基数，公司2023年主营业务收入增长率不低于10%

注：1、上述“主营业务收入”是指经审计的上市公司主营业务收入；

2、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本计划有效期内上市公司及子、孙公司层面的股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用。

若公司层面业绩考核达标，则公司层面解锁比例为100%；若公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，即解锁比例为0%，相关权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额，管理委员会有权决策相关权益的处置方式。

3、个人层面绩效考核

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为2023年，考核结果对应的解锁比例如下：

据此，持有人实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

持有人因个人层面绩效考核不能解锁的份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额，管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

、员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票

买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。

六、公司融资时持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况

本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，提交公司董事会审议，公司董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。

2、存续期内，本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可

提前终止。

3、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

（三）员工持股计划股份权益的处置办法

1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、如本员工持股计划没有其他规定，或相关法律没有明确要求，本员工持股计划股份权益将分以下情况处理：

（1）发生本员工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情形后，管理委员会有权将相关份额重新分配给符合条件的其他员工。

（2）持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

4、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额处置办法如下：

（1）发生如下情形之一的，持有人所持权益不做变更：

①持有人按照国家法规及公司规定正常退休（无论返聘与否）的；

②持有人因工丧失劳动能力而离职的；

③持有人因工身故而离职的（由指定继承人继承）。

（2）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与资格并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额：

①持有人主动辞职的；

②持有人因公司裁员而离职的；

③持有人与公司协商解除劳动/聘用合同；

④持有人劳动/聘用合同到期不再续约的；

⑤因其他情况（包括但不限于非因工丧失劳动能力或非因工身故）导致持有人不在公司任职的。

（3）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损

害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动/聘用关系的，管理委员会有权取消该持有人参与资格并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格按其原始出资金额和其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现值）的孰低值确定：

（4）持有人职务变动但仍在公司任职且符合参与本员工持股计划条件的，其所持权益不做变更。但持有人因不能胜任岗位工作而降职的，管理委员会有权根据实际情况收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额。

5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。

7、本员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

8、本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归公司所有。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

九、员工持股计划的管理模式

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会

作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。员工持股计划设立后，本员工持股计划由公司自行管理。

（一）持有人会议持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的

存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；

（7）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；

（8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（10）代表全体持有人签署相关文件；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对员工持股计划草案作出解释；

5、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

7、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

十、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2023年6月底通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票423.7118万股过户至本员工持股计划，以2023年5月19日公司股票收盘价格（37.50元/股）进行预测算，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十一、实施员工持股计划的程序

（一）董事会负责拟定本员工持股计划草案。

（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

（四）公司监事会和独立董事应对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（七）公司召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本计划草案时，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本计划即可实施。

（八）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。

十二、其他重要事项

（一）在股东大会审议与参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。

（二）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

（四）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本员工持股计划的相关规定进行转让。

2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（五）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（六）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2023年6月7日

附件2：

证券简称：泛微网络证券代码：603039

上海泛微网络科技股份有限公司

2023年员工持股计划

（草案）摘要

二〇二三年六月

声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

风险提示

1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司股东大会批准尚存在不确定性；

2、关于本员工持股计划的具体实施方案能否实施，存在不确定性；

3、股票价格受宏观经济周期等多重复杂因素影响。因此，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海泛微网络科技股份有限公司章程》等规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司其他核心骨干员工。参加本员工持股计划的总人数不超过237人，其中董事、监事、高级管理人员为9人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律、行政法规允许的其他方式。

5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的泛微网络A股普通股股份，合计不超过423.7118万股，约占当前公司股本总额26,060.3073万股的1.63%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。

6、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为37.50元/股。

在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成标的股票过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会将对股票购买价格进行相应的调整。

7、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月。

8、本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计

划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

9、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录声明 ...... 31

风险提示 ...... 32

特别提示 ...... 33

目录 ...... 35

释义 ...... 36

一、员工持股计划的目的 ...... 37

二、员工持股计划的基本原则 ...... 37

三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况 ...... 37

四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ...... 39

五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 ...... 40

六、公司融资时持股计划的参与方式 ...... 42

七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况 ...... 42

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 42

九、员工持股计划的管理模式 ...... 44

十、员工持股计划的会计处理 ...... 49

十一、其他重要事项 ...... 50

释义在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况

（一）员工持股计划参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；

2、公司核心骨干员工；

所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用

合同。

（二）员工持股计划的持有人情况参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过237人，其中公司董事、监事和高级管理人员为9人。公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

本员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

在公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应份额的认购权利，董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

（三）参加对象的核实公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

（一）员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过423.7118万股，约占当前公司股本总额26,060.3073万股的1.63%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的泛微网络A股普通股股份。

2022年5月4日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币12,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）回购公司二级市场的人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份拟全部用于股权激励，回购价格不超过人民币60元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，即2022年5月5日至2022年11月4日。

2022年11月7日，公司公告了《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》，实际回购公司股份4,237,118股，占公司总股本的1.63%，最高成交价格为41.35元/股，最低成交价格为30.75元/股，回购均价36.41元/股，使用资金总额154,287,405.28元（不含印花税、交易佣金等相关费用）。公司本次股份回购于2022年11月4日实施完毕。截至本计划披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份4,237,118股，占目前公司总股本的1.63%。2023年5月19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更以集中竞价交易方式回购股份用途的议案》，回购股份的

用途由“全部用于股权激励”变更为“用于实施员工持股计划或股权激励计划”。

（三）员工持股计划购买股票价格和定价依据

1、购买价格本员工持股计划受让公司标的股票的价格为37.50元/股。在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成标的股票过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会将对股票购买价格进行相应的调整。

2、定价依据在参考了相关政策、公司经营情况和其他上市公司案例基础上，公司决定将本员工持股计划的授予价格确定为37.50元/股，该受让价格不低于本计划草案公告前1交易日公司股票均价50%和前120个交易日公司股票交易均价的50%的孰高者。在持有人以较低成本取得本员工持股计划份额对应标的股票的基础上，本员工持股计划建立了相应的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核目标。本员工持股计划的实施将有效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

（四）员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、股东借款以及法律法规允许的其他方式。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排

（一）本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

1、锁定期本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

锁定期内，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

2、公司层面业绩考核

本员工持股计划将2023年作为业绩考核年度，公司层面业绩考核需满足下列两个条件之一：

（1）以2022年为基数，公司2023年净利润增长率不低于10%；

（2）以2022年为基数，公司2023年主营业务收入增长率不低于10%

注：1、上述“主营业务收入”是指经审计的上市公司主营业务收入；

2、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本计划有效期内上市公司及子、孙公司层面的股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用。

若公司层面业绩考核达标，则公司层面解锁比例为100%；若公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，即解锁比例为0%，相关权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额，管理委员会有权决策相关权益的处置方式。

3、个人层面绩效考核

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为2023年，考核结果对应的解锁比例如下：

据此，持有人实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

持有人因个人层面绩效考核不能解锁的份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额，管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

、员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票

买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。

六、公司融资时持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况

本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，提交公司董事会审议，公司董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。

2、存续期内，本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可

提前终止。

3、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

（三）员工持股计划股份权益的处置办法

1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、如本员工持股计划没有其他规定，或相关法律没有明确要求，本员工持股计划股份权益将分以下情况处理：

（1）发生本员工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情形后，管理委员会有权将相关份额重新分配给符合条件的其他员工。

（2）持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

4、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额处置办法如下：

（1）发生如下情形之一的，持有人所持权益不做变更：

①持有人按照国家法规及公司规定正常退休（无论返聘与否）的；

②持有人因工丧失劳动能力而离职的；

③持有人因工身故而离职的（由指定继承人继承）。

（2）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与资格并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额：

①持有人主动辞职的；

②持有人因公司裁员而离职的；

③持有人与公司协商解除劳动/聘用合同；

④持有人劳动/聘用合同到期不再续约的；

⑤因其他情况（包括但不限于非因工丧失劳动能力或非因工身故）导致持有人不在公司任职的。

（3）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损

害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动/聘用关系的，管理委员会有权取消该持有人参与资格并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格按其原始出资金额和其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现值）的孰低值确定：

（4）持有人职务变动但仍在公司任职且符合参与本员工持股计划条件的，其所持权益不做变更。但持有人因不能胜任岗位工作而降职的，管理委员会有权根据实际情况收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额。

5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。

7、本员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

8、本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归公司所有。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

九、员工持股计划的管理模式

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会

作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。

员工持股计划设立后，本员工持股计划由公司自行管理。

（一）持有人会议持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的

存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；

（7）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；

（8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（10）代表全体持有人签署相关文件；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对员工持股计划草案作出解释；

5、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

7、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

十、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2023年6月底通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票423.7118万股过户至本员工持股计划，以2023年5月19日公司股票收盘价格（37.50元/股）进行预测算，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十一、其他重要事项

（一）在股东大会审议与参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。

（二）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

（四）公司的权利

、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本员工持股计划的相关规定进行转让。

、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费。

、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（五）公司的义务

、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（六）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2023年6月7日

附件3：

上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法

第一章总则第一条为规范上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《上海泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”或“《员工持股计划管理办法》”）。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划的目的公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

第三条员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准

确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第四条员工持股计划的参加对象、确定标准本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

（一）公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；

（二）公司核心骨干员工；所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。

第五条员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过

423.7118万股，约占当前公司股本总额26,060.3073万股的

1.63%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。第六条员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的泛微网络A股普通股股份。2022年5月4日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集

中竞价交易方式回购股份方案的议案》。拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币12,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）回购公司二级市场的人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份拟全部用于股权激励，回购价格不超过人民币60元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，即2022年5月5日至2022年11月4日。

2022年11月7日，公司公告了《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》，实际回购公司股份4,237,118股，占公司总股本的1.63%，最高成交价格为41.35元/股，最低成交价格为30.75元/股，回购均价36.41元/股，使用资金总额154,287,405.28元（不含印花税、交易佣金等相关费用）。公司本次股份回购于2022年11月4日实施完毕。截至本计划披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份4,237,118股，占目前公司总股本的1.63%。2023年5月19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更以集中竞价交易方式回购股份用途的议案》，回购股份的用途由“全部用于股权激励”变更为“用于实施员工持股计划或股权激励计划”。

第七条员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、股东借款以及法律法规允许的其他方式。

第八条员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排

（一）本员工持股计划的存续期

、本员工持股计划的存续期为

个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

、锁定期本员工持股计划的锁定期为

个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

锁定期内，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

2、公司层面业绩考核

本员工持股计划将2023年作为业绩考核年度，公司层面业绩考核需满足下列两个条件之一：

（1）以2022年为基数，公司2023年净利润增长率不低于10%；

（2）以2022年为基数，公司2023年主营业务收入增长率不低于10%

注：1、上述“主营业务收入”是指经审计的上市公司主营业务收入；

2、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本计划有效期内上市公司及子、孙公司层面的股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用。

若公司层面业绩考核达标，则公司层面解锁比例为100%；若公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，即解锁比例为0%，相关权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额，管理委员会有权决策相关权益的处置方式。

3、个人层面绩效考核

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为2023年，考核结果对应的解锁比例如下：

据此，持有人实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

持有人因个人层面绩效考核不能解锁的份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额，管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

、员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（

）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。

第九条公司融资时持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第十条实施员工持股计划的程序

（一）董事会负责拟定本员工持股计划草案。

（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

（四）公司监事会和独立董事应对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（七）公司召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本计划草案时，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本计划即可实施。

（八）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的

个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。

第三章员工持股计划的管理

第十一条员工持股计划的管理模式股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。

员工持股计划设立后，本员工持股计划由公司自行管理。

第十二条员工持股计划持有人会议

持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

5、授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（三）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的

规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。第十三条员工持股计划管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利；

4、管理员工持股计划利益分配；

5、按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等

原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；

7、办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；

8、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

9、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

10、代表全体持有人签署相关文件；

11、持有人会议授权的其他职责；

12、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人

的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十四条股东大会授权董事会具体事项

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对员工持股计划草案作出解释；

（五）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（六）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

（七）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。第四章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十五条员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，提交公司董事会审议，公司董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

第十六条员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。

（二）存续期内，本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。

（三）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

第十七条员工持股计划股份权益的处置办法

（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）如本员工持股计划没有其他规定，或相关法律没有明确要求，本员工持股计划股份权益将分以下情况处理：

1、发生本员工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情形后，管理委员会有权将相关份额重新分配给符合条件的其他员工。

2、持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

（四）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额处置办法如下：

1、发生如下情形之一的，持有人所持权益不做变更：

（1）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（无论返聘与否）的；

（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；

（3）持有人因工身故而离职的（由指定继承人继承）。

2、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与资格并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额：

（1）持有人主动辞职的；

（2）持有人因公司裁员而离职的；

（3）持有人与公司协商解除劳动/聘用合同；

（4）持有人劳动/聘用合同到期不再续约的；

（5）因其他情况（包括但不限于非因工丧失劳动能力或非因工身故）导致持有人不在公司任职的。

3、持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动/聘用关系的，管理委员会有权取消该持有人参与资格并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格按其原始出资金额和其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现值）的孰低值确定：

4、持有人职务变动但仍在公司任职且符合参与本员工持股计划条件的，其所持权益不做变更。但持有人因不能胜任岗位工作而降职的，管理委员会有权根据实际情况收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额。

（五）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。

（七）本员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

（八）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归公司所有。

（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第五章附则

第十八条公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

第十九条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司（含分公

司、控股子、孙公司，下同）对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

第二十条本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。第二十一条本管理办法的解释权属于公司董事会。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2023年6月7日