泛微网络：关于确认2023年度日常关联交易超出预计部分及2024年度日常关联交易预计的公告
证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2024-014
泛微网络科技股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易超出预计部分及
2024年度日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
? 本次确认2023年度日常关联交易超出预计部分及2024年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，需提交股东大会审议。
? 公司与关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来，遵循了公开、公平、公正的原则，双方价格均按照市场公允价计算，不会对关联方形成依赖关系，对公司的独立性没有影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2024年3月27日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易超出预计部分及2024年度日常关联交易预计的议案》，对2023年度关联交易事项实际发生部分予以确认并对2024年度关联交易进行预计，关联董事韦利东先生、金戈先生、包小娟女士按照有关规定回避表决。
2024年3月27日，公司召开第五届监事会第七次会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易超出预计部分及2024年度日常关联交易预计的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东韦利东先生、金戈先生、包小娟女士将按照有关规定回避表决。
2、在公司召开董事会审议上述日常关联交易前，独立董事周静女士、程家茂先生、方洪先生召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易超出预计部分及2024年度日常关联交易预计的议案》。
3、在公司召开董事会审议上述日常关联交易前，本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
（二）2023年度关联交易预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计发生金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购（含接受劳务） | 上海亘岩网络科技有限公司 | 5,000.00 | 5,634.23 | 业务增长，采购需求高于预期 |
| 上海市数字证书认证中心有限公司 | 1.00 | 0.47 | 认证证书电子化趋势，导致客户实体证书采购需求减少 | |
| 小计 | 5,001.00 | 5634.7 | ||
| 销售（含提供劳务） | 上海亘岩网络科技有限公司 | 50.00 | 149.15 | 业务增长高于预期 |
| 上海市数字证书认证中心有限公司 | 10.00 | 30.92 | 业务增长高于预期 | |
| 小计 | 60.00 | 180.07 | ||
| 合计 | 5,061.00 | 5,814.77 | ||
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易超出预计部分及2024年度日常关联交易预计的议案》。
（三）2024年度日常关联交易预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购（含接受劳务） | 上海亘岩网络科技有限公司 | 7,000.00 | 42.85 | 5,634.23 | 41.15 | 不适用 |
| 上海市数字证书认证中心有限公司 | 1.00 | 0.01 | 0.47 | 0 | 不适用 | |
| 小计 | 7,001.00 | 42.86 | 5634.70 | 41.15 | ||
| 销售（含提供劳 | 上海亘岩网络科技有限公司 | 150.00 | 0.06 | 149.15 | 0.06 | 不适用 |
| 务） | 上海市数字证书认证中心有限公司 | 50.00 | 0.02 | 30.92 | 0.01 | 不适用 |
| 小计 | 200.00 | 0.08 | 180.07 | 0.07 | ||
| 合计 | 7,201.00 | 42.94 | 5,814.77 | 41.22 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）上海亘岩网络科技有限公司
类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：91310120MA1HKGA51W住所：上海市闵行区联航路1588号（浦江镇481街坊18/2丘）1幢研发楼101室法定代表人: 衡晓辉注册资本：3,331.6743万元经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；软件开发；电子产品销售；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；公章刻制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要历史沿革及股东：公司成立于2016年02月04日，股东为浙江今乔投资有限公司，持股比例为41.4547%；泛微网络科技股份有限公司，持股比例为
18.0090%；上海耕聚企业发展中心（有限合伙），持股比例为8.8934%；上海点甲创业投资有限公司，持股比例为8.6443%； 上海亘阳企业发展有限公司，持股比例为8.0041%；北京航天二期产业投资基金（有限合伙），持股比例为
7.7333%；上海多签网络科技合伙企业（有限合伙），持股比例为7.2612%。截至2023年12月31日，亘岩网络总资产21,400.21万元、净资产-
230.24万元。2023年度，亘岩网络主营业务收入23,440.22万元、净利润-19,231.78万元。上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长韦利东先生通过关联自然人控制的公司，公司与子公司点甲创投合计持有亘岩网络26.6533%的股权。
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：亘岩网络与公司执行的同类关联交易都顺利完成，亘岩网络目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。
（二）上海市数字证书认证中心有限公司
类型: 其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000631291289X
住所：上海市虹口区四川北路1717号1808、1809、1810室
法定代表人: 李小山
注册资本: 8,658.00万元
经营范围：电子认证服务，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要历史沿革及股东：公司成立于1998年11月04日，股东为上海数据集团有限公司，持股比例为41.0519%；上海电信实业（集团）有限公司,持股比例为
13.8486%；泛微网络科技股份有限公司，持股比例为13.6250%；上海建重企业管理中心（有限合伙），持股比例为13.6250%；上海双创宝励信息技术中心（有限合伙），持股比例为12.0000%；上海联升承业创业投资有限公司，持股比例为
3.0000%；上海联银创业投资有限公司，持股比例为2.8495%。
截至2023年12月31日，上海CA总资产48,328.65万元、净资产32,998.69万元。2023年度，上海CA主营业务收入24,320.94万元、净利润-2,759.58万元。上述数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
关联关系：公司持有上海CA 13.6250%的股权，公司董事及副总经理金戈先生担任上海CA董事，公司董事及财务总监包小娟女士担任上海CA监事，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第三款规定的关联关系情形。
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：上海CA与公司执行的同类关联交易都顺利完成，上海CA目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、
提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。双方的付款安排和结算方式等依据协议具体规定执行。公司《关于确认2023年度日常关联交易超出预计部分及2024年度日常关联交易预计的议案》获得董事会批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。特此公告。
泛微网络科技股份有限公司董事会
2024年3月28日
? 报备文件
1、全体独立董事过半数同意的证明文件