泛微网络：2024年年度股东大会会议资料

泛微网络科技股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二零二五年四月

目录

二〇二四年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一：关于《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 5

议案二：关于《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 10

议案三：关于《2024年度审计报告》的议案 ...... 13

议案四：关于《2024年年度报告及摘要》的议案 ...... 14

议案五：关于《2024年度利润分配方案》的议案 ...... 15

议案六：关于《2024年度独立董事述职报告》的议案 ...... 16议案七：关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案 ...... 31

议案八：关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 32

议案九：关于制定《泛微网络科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬制度》的议案 ...... 39

议案十：关于确认2024年度董事薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案........40议案十一：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 42

附件1：泛微网络科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度........43

泛微网络科技股份有限公司二〇二四年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议：2025年4月24日上午10:00时网络投票：2025年4月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：上海市三鲁公路3419号泛微软件大厦一楼公司会议室

三、会议主持人：董事长、总经理韦利东先生参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师

四、会议议程：

（一）会议开始

1、会议主持人宣布会议开始

2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况

（二）推选监票人、计票人

（三）宣读股东大会会议议案

1、关于《2024年度董事会工作报告》的议案；

2、关于《2024年度监事会工作报告》的议案；

3、关于《2024年度审计报告》的议案；

4、关于《2024年年度报告及摘要》的议案；

5、关于《2024年度利润分配方案》的议案；

6、关于《2024年度独立董事述职报告》的议案；

7、关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案；

8、关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案；

9、关于制定《泛微网络科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬制度》的议案；10、关于确认2024年度董事薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案；

11、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案。

（四）审议议案并投票表决

1、股东或股东代表发言、询问

2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

3、股东投票表决，计票人回收《表决票》，监票人监票，计票人统计表决结果

（五）宣布现场会议休会，计票

（六）监票人宣读计票结果

（七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见

（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件

（九）会议主持人宣布闭会

议案一：

泛微网络科技股份有限公司关于《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

现向大家作2024年度董事会工作报告，请各位审议。2024年公司董事会受股东大会委托，经营和管理股份公司的法人财产，并依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，对公司的重大发展项目、公司经营、财务状况、资本运作等方面进行了认真的审议和决策。

2024年，公司全体员工共同努力，坚决贯彻公司发展战略要求，深耕主业，坚持以市场为导向，坚持创新驱动，积极推动产品研发和应用推广；统筹精益管理和降本增效，积极把握市场增长机会，使公司保持了生产经营的稳健运行。

董事会全体成员本着对股东负责的精神，行使自身的职能。现就董事会2024年的主要工作总结如下：

一、报告期内公司经营状况

报告期内，公司生产经营情况正常，通过积极开拓市场，主营业务收入趋于稳定，公司营业收入236,180.37万元，较上年同期下降1.31%；实现利润总额为21,334.78万元，比上年同期增长23.46%；实现净利润为20,294.50万元，比上年同期增长13.58%

报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。

二、公司2024年度利润分配预案

、资本公积

单位:元

、盈余公积

单位:元

、未分配利润明细情况

单位:元

公司将根据第五届董事会第十二次会议决定通过的2024年度利润分配议案，2024年度归属于上市公司股东的净利润人民币202,944,976.68元，母公司实现净利润217,314,771.94元。母公司以2024年度净利润217,314,771.94元为基数，加往年累积的未分配利润1,212,262,548.03元，减2023年现金红利38,708,823.45元及2024年半年度现金红利19,354,411.73元，加员工持股计划账户应收股利953,351.55元，本次实际可供分配的利润为1,372,467,436.34元。公司2024年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利0.75元(含税)。截至2024年12月31日，公司总股本为260,603,073股（其中公司回购账户2,544,250股不参与利润分配），以此计算拟派发现金红利19,354,411.73元（含税）。公司2024年度现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额为38,708,823.46元，占归属于上市公司股东的净利润比例为19.07%。本预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

四、董事会日常工作情况（董事会会议召开情况）

2024年度，共召开了六次董事会议，具体会议的时间和通过的议案如下：

1、2024年2月7日，公司召开了第五届董事会第六次会议，通过了2个议案：

（1）关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案；

（2）关于授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案。

2、2024年3月27日，公司召开了第五届董事会第七次会议，通过了21个议案：

（1）关于《2023年度董事会工作报告》的议案；

（2）关于《2023年度总经理工作报告》的议案；

（3）关于《2023年度审计报告》的议案；

（4）关于《2023年年度报告及摘要》的议案；

（5）关于《2023年度利润分配方案》的议案；

（6）关于《2023年度独立董事述职报告》的议案；

（7）关于《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案；

（8）关于《2023年度内部控制评价报告》的议案；

（9）关于《2023年度内部控制审计报告》的议案；

（10）关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案；

（11）关于会计政策变更的议案；

（12）关于核销其他应收款的议案；

（13）关于《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

（14）关于确认2023年度日常关联交易超出预计部分及2024年度日常关联交易预计的议案；

（15）关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；

（16）关于终止实施2023年员工持股计划的议案；

（17）关于《全资子公司利润分配方案》的议案；

（18）关于境外全资子公司以未分配利润转实收资本的议案；

（19）关于设立分公司的议案；

（20）关于《2024年授权业务运营中心管理制度和流程》的议案；

（21）关于召开公司2023年年度股东大会的议案。

3、2024年4月25日，公司召开了第五届董事会第八次会议，通过了1个议案：

（1）关于《2024年第一季度财务报告》的议案。

4、2024年8月28日，召开了第五届董事会第九次会议，通过了6个议案：

（1）关于《2024年半年度报告及摘要》的议案；

（2）关于《2024年半年度利润分配方案》的议案；

（3）关于修改《公司内部控制管理指引》的议案；

（4）关于增加2024年度日常关联交易预计的议案；

（5）关于全资子公司设立分公司的议案；

（6）关于召开2024年第二次临时股东大会的议案。

5、2024年10月28日，召开了第五届董事会第十次会议，通过了1个议案：

（1）关于《2024年第三季度财务报告》的议案；

（2）关于设立分公司的议案。

6、2024年12月11日，召开了第五届董事会第十一次会议，通过了1个议案：

（1）关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案。

五、股东大会决议的执行情况2024年度共召开三次股东会议，董事会全部执行股东大会的决议。

六、董事会新年度的经营计划2025年公司制定持续高效发展主业、扩大外部产业联合的经营管理目标，利用近年来打下的坚实基础，以及通过公司主营产品升级、专项产品研发及产品应用解决方案的深入完善，持续推动公司经营业绩稳步提升，强化目标规划和执行力，努力开拓新产品市场，创新企业经营思路和业务管理模式，力争使公司整体业绩和企业管理实现更大的飞跃，进一步巩固并强化泛微在协同管理软件领域的领导地位。具体经营计划分述如下：

1、产品线升级与新技术研发产品创新措施具体主要从以下几个方面展开：（1）基于现有产品线在功能和架构上的迭代升级，2025年度公司将通过持续的研发投入，完善并推出最新的智能办公产品版本。（2）结合国家在推广自主研发成果方面的政策导向，整合资源，创新融合，全面深化和推广基于国产化运行环境的信创应用系统方案。（3）鉴于系统基础开发与配置工具的逐步成熟，利用低代码工具构建更多的应用场景。（4）根据客户变化的产品需求不断优化产品功能，深化十四大专项产品的技术研发。

2、品牌推广和营销服务体系建设公司将继续选择在近百个城市开展针对内外协同应用的用户体验会及报告会，

不仅涵盖所有一线城市，同时涵盖众多二三线城市，让众多的系统潜在用户能够近距离体验到公司最新的技术研发成果，并对泛微公司及品牌有直观深刻的了解。

2025年度，公司将继续提升完善基于“总部-大区-本地化服务团队”的多层次营销服务体系，将在充分市场调研的基础上，继续扩大原有各地营销服务机构的规模，同时在新地区设立新的营销服务网点，为更多地区的客户提供全程的技术支持和售前售后服务。在公司现有的覆盖全国的授权服务机构基础上，以新的合作模式大力发展代理合作伙伴作为补充，继续深化和强化本地化的营销服务体系。营销服务网络体系的不断完善有利于公司对市场机遇的把握和对现有客户提供更加全面周到的服务，使客户的建议能够得到更加及时的反馈，使用户在系统使用过程中遇到的故障和困难得到及时的处理。

2025年度，公司拟在服务现有多家跨境企业客户和海外企业客户的基础上，进一步打造拓展海外市场的战略体系，并拓展在海外的经营网点。

3、人力资源发展

人力资源是企业核心竞争力的重要因素，公司业务高速发展的运作模式需要建立在稳健高效的团队建设基础之上。随着业务的高速增长，公司需要快速打造更庞大的专业团队。为此公司计划进一步完善人才引进、培养考核机制，激发员工的工作热情，创造崇尚“主动、专业、责任、创新”的企业文化氛围，使员工在充分激发自身潜能的工作过程中实现自身价值，增强对公司的认同。同时通过持续高效的培训机制，在提升原有人员素质的基础上，不断培养新生力量，保持团队的稳定，为公司的发展创造源源不断的动力。

4、产业联盟发展及资本运作

鉴于协同管理和移动办公软件系统具有应用行业全面覆盖、组织用户全员接入、异构系统集成广泛的特点，作为协同管理和移动办公软件领导厂商，公司与相关上下游厂商和垂直领域厂商进行合作的空间巨大。2025年，公司将加强与企业服务领域提供产品和服务的其他机构进行广泛和深入的合作，在做大做强协同管理和移动办公软件主业的基础上，打造企业服务深度应用生态圈，并在合适条件下通过资本运作方式对公司原有的业务进行拓展延伸。

泛微网络科技股份有限公司董事会

2025年4月24日

议案二：

泛微网络科技股份有限公司关于《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

现向大家作2024年度监事会工作报告，请各位审议。报告期内，泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，遵守诚信原则，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司经营决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用，维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将报告期内监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况2024年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开6次监事会，具体情况如下：

1、2024年2月7日，第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

2、2024年3月27日，第五届监事会第七次会议审议通过了《关于<2023年度监事会工作报告>议案》、《关于<2023年度审计报告>的议案》、《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》、《关于2023年度利润分配方案的议案》、《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于核销其他应收款的议案》、《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于确认2023年度日常关联交易超出预计部分及2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》、《关于<2024年授权运营中心管理制度和流程>的议案》。

3、2024年4月25日，第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2024年第一季度财务报告>的议案》。

4、2024年8月28日，第五届监事会第九次会议，通过了《关于<2024年半年

度报告及摘要>的议案》、《关于<2024年半年度利润分配方案>的议案》、《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。

5、2024年10月28日，第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2024年第三季度财务报告>的议案》。

6、2024年12月11日，第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》。

二、监事会对公司2024年度规范运作方面的意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》相关条款，着重从日常依法运营、规范财务运作等方面认真开展监督工作，保护了公司及广大股东的整体利益，监事会对报告期内有关情况发表意见如下：

1、公司依法运作情况

在报告期内，监事会列席了公司股东大会和各次董事会会议，对各项决议的制定和贯彻实施了监督和保障作用。公司监事会认为，公司2024年的经营运作正常，公司董事会成员在执行公司职务时，符合公司章程的规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。公司监事会认为，公司经营管理团队做到了勤勉尽职、忠于职守，在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。

2、检查公司财务的情况

本年度会计报表由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告，公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、关联交易情况

经监事会核查认为：按照相关法律、法规要求，公司2024年度日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形。

报告期内，公司按法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定审议和披露了关联交易。公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》，经监事会核查认为公司2024年度关联交易不存在损害公司及股东权益的情形。

4、对外担保、关联方占用资金情况截至2024年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与此《通知》中规定相违背的情形。

截至2024年12月31日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与此《通知》中规定相违背的情形。

监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

特此报告。

泛微网络科技股份有限公司监事会

2025年4月24日

议案三：

泛微网络科技股份有限公司关于《2024年度审计报告》的议案

各位股东及股东代表：

泛微网络科技股份有限公司关于《2024年度审计报告》的议案泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，于2025年3月28日刊登于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。

议案四：

泛微网络科技股份有限公司关于《2024年年度报告及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度报告及摘要已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，并于2025年3月28日刊登于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。

议案五：

泛微网络科技股份有限公司关于《2024年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读2024年度利润分配方案，请各位审议。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024年度归属于上市公司股东的净利润人民币202,944,976.68元，母公司实现净利润217,314,771.94元。母公司以2024年度净利润217,314,771.94元为基数，加往年累积的未分配利润1,212,262,548.03元，减2023年现金红利38,708,823.45元及2024年半年度现金红利19,354,411.73元，加员工持股计划账户应收股利953,351.55元，本次实际可供分配的利润为1,372,467,436.34元。公司2024年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利0.75元(含税)。

截至2024年12月31日，公司总股本为260,603,073股（其中公司回购账户2,544,250股不参与利润分配），以此计算拟派发现金红利19,354,411.73元（含税）。公司2024年度现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额为38,708,823.46元，占归属于上市公司股东的净利润比例为19.07%。

在实施权益分派的股权登记日前公司因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

以上议案，请审议。

议案六：

泛微网络科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告

作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，我们根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

2023年7月26日，董事会换届选举，公司召开2023年第二次临时股东大会，确定公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，为周静女士、程家茂先生、方洪先生。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

周静，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历，注册会计师，毕业于西北工业大学材料科学与工程专业，曾任上海灵信会计师事务所会计师。自2018年9月起就职于中芯国际集成电路制造有限公司,于2023年10月退休并已办理相关手续。自2020年11月起，担任苏州光格科技股份有限公司独立董事。自2024年12月起，担任上海储融检测技术股份有限公司独立董事。自2023年7月26日起担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

1．我担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其控股股东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。

2、我不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得

额外的、未予披露的其他利益。

3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年度，公司召开了3次股东大会、6次董事会会议、6次监事会会议。

我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，我对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决权。

我认为公司报告期内的董事会、股东大会等会议的召集、召开及表决均合法有效，故对上述会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。

（二）独立董事专门会议履职情况

报告期内，公司共召开3次独立董事专门会议，我亲自出席了上述会议，经半数以上独立董事共同推举，由本人担任会议主持人，并对会议各项议案均投了赞成票。第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易超出预计部分及2024年日常关联交易预计的议案》；第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》；第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》。

（三）专门委员会履职情况

作为董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的成员，我亲自出席本年度任期内审计委员会及薪酬与考核委员会的全部会议，对会议各项议案均投了赞成票。第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于<2023年度审计报告>的议案》、《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2023年度泛微网络董事会审计委员会履职情况报告>的议案》、《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<2023

年度内部控制审计报告>的议案》、《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于核销其他应收款的议案》、《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于确认2023年度日常关联交易超出预计部分及2024年日常关联交易预计的议案》；第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于<2024年第一季度财务报告>的议案》；第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于<2024年半年度报告及摘要>的议案》、《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》；第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于<2024年第三季度财务报告>的议案》；第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》；第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》。

（四）参加业绩说明会情况2024年度，我参加了公司2024年第三季度业绩说明会，积极与投资者沟通，就公司的发展战略、财务状况等问题提供专业的分析和建议，帮助投资者更好地理解公司的运营情况和未来规划，并确保公司向投资者披露的信息真实、准确、完整，切实维护中小投资者的利益。

（五）对公司进行现场考察的情况2024年度，我利用参加公司董事会和其他与公司管理层沟通的临时会议等机会，对公司进行现场考察，查阅有关材料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。

（六）培训和学习情况报告期内，我一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。

（七）其他工作情况

1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；

2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。

报告期内，公司审议和披露了关联交易。公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》，公司对关联交易的审议和披露程序，符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，公司将进一步完善内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司无变更或者豁免承诺的方案的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司无收购相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我按时审阅公司2024年定期财务报告，经审阅后认为公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告符合相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确保公司持续规范运作。

同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司无更换会计师事务所情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司无更换上市公司财务负责人情况。

（七）会计政策和会计估计变更情况

报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司无更换董事及高级管理人员情况。

（九）股权激励情况公司于2024年3月27日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，于2024年4月18日召开2023年年度股东大会，先后并审议通过了《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》，该议案已经第五届董事会薪酬考核委员会第一次会议审议通过。

公司终止实施2023年员工持股计划事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面产生不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心技术（业务）骨干的勤勉尽职。

四、总体评价和建议

我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2025年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

泛微网络科技股份有限公司

独立董事：周静2025年4月24日

泛微网络科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告

作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，我根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

2023年7月26日，董事会换届选举，公司召开2023年第二次临时股东大会，确定公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，为周静女士、程家茂先生、方洪先生。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

程家茂，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，硕士研究生学历，毕业于西南政法大学民事诉讼法专业，中欧国际工商管理学院EMBA，执业律师，曾任东风汽车集团有限公司技术中心工程师，富友证券经纪有限责任公司法务主管，上海市毅石律师事务所律师，上海市邦信阳律师事务所合伙人，上海汇衡律师事务所合伙人。自2015年1月起，担任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人。自2017年11月起，担任南京商络电子股份有限公司独立董事。自2023年7月26日起担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

1．我担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其控股股东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。

2、我不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得

额外的、未予披露的其他利益。

3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年度，公司召开了3次股东大会、6次董事会会议、6次监事会会议。

我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，我对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决权。

我认为公司报告期内的董事会、股东大会等会议的召集、召开及表决均合法有效，故对上述会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。

（二）独立董事专门会议履职情况

报告期内，公司共召开3次独立董事专门会议，我亲自出席了上述会议，对会议各项议案均投了赞成票。第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易超出预计部分及2024年日常关联交易预计的议案》；第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》；第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》。

（三）专门委员会履职情况

作为董事会审计委员会及提名委员会的成员，我亲自出席本年度任期内全部审计委员会会议，对会议各项议案均投了赞成票。第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于<2023年度审计报告>的议案》、《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2023年度泛微网络董事会审计委员会履职情况报告>的议案》、《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<2023年度内部控制审计报告>的议案》、《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、

《关于会计政策变更的议案》、《关于核销其他应收款的议案》、《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于确认2023年度日常关联交易超出预计部分及2024年日常关联交易预计的议案》；第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于<2024年第一季度财务报告>的议案》；第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于<2024年半年度报告及摘要>的议案》、《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》；第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于<2024年第三季度财务报告>的议案》；第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》。

（四）对公司进行现场考察的情况2024年度，我利用参加公司董事会和其他与公司管理层沟通的临时会议等机会，对公司进行现场考察，查阅有关材料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。

（五）培训和学习情况报告期内，我一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。

（六）其他工作情况

1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；

2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。

报告期内，公司审议和披露了关联交易。公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》，公司对关联交易的审议和披露程序，符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，公司将进一步完善内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司无变更或者豁免承诺的方案的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司无收购相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我按时审阅公司2024年定期财务报告，经审阅后认为公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告符合相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确保公司持续规范运作。

同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司无更换会计师事务所情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，无更换上市公司财务负责人情况。

（七）会计政策和会计估计变更情况

报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司无更换董事及高级管理人员情况。

（九）股权激励情况

公司于2024年3月27日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，于2024年4月18日召开2023年年度股东大会，先后并审议通过了《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》，该议案已经第五届董事会薪酬考核委员会第一次会议审议通过。

公司终止实施2023年员工持股计划事项，不存在损害公司及全体股东利益的情

形，不会对公司发展战略、经营规划等方面产生不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心技术（业务）骨干的勤勉尽职。

四、总体评价和建议我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2025年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

泛微网络科技股份有限公司

独立董事：程家茂2025年4月24日

泛微网络科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告

作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，我根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

2023年7月26日，董事会换届选举，公司召开2023年第二次临时股东大会，确定公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，为周静女士、程家茂先生、方洪先生。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

方洪，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，本科学历，毕业于南京邮电学院管理信息系统专业，曾任SAP中国研究院产品经理，上海众言网络科技有限公司产品总监，上海千墨教育科技有限公司总经理。自2020年6月起，担任上海闲着教育科技有限公司执行董事。自2024年10月起，担任上海艾米谷人工智能科技有限公司董事。自2023年7月26日起担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

1．我担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其控股股东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。

2、我不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董

事、监事或者高级管理人员。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况2024年度，公司召开了3次股东大会、6次董事会会议、6次监事会会议。我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，我对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决权。

我认为公司报告期内的董事会、股东大会等会议的召集、召开及表决均合法有效，故对上述会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。

（二）独立董事专门会议履职情况

报告期内，公司共召开3次独立董事专门会议，我亲自出席了上述会议，对会议各项议案均投了赞成票。第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易超出预计部分及2024年日常关联交易预计的议案》；第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》；第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》。

（三）专门委员会履职情况

作为董事会战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的成员，我亲自出席本年度任期内战略委员会及薪酬与考核委员会的会议，对会议各项议案均投了赞成票。第五届董事会战略委员会第二次会议审议通过了《关于设立分公司的议案》；第五届董事会战略委员会第三次会议审议通过了《关于全资子公司设立分公司的议案》；第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过了《关于设立分公司的议案》；第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》。

（四）参加业绩说明会情况

2024年度，我参加了公司2023年度业绩暨现金分红说明会、2024年半年度业

绩暨现金分红说明会，积极与投资者沟通，就公司的发展战略、财务状况等问题提供专业的分析和建议，帮助投资者更好地理解公司的运营情况和未来规划，并确保公司向投资者披露的信息真实、准确、完整，切实维护中小投资者的利益。

（五）对公司进行现场考察的情况2024年度，我利用参加公司董事会和其他与公司管理层沟通的临时会议等机会，对公司进行现场考察，查阅有关材料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。

（六）培训和学习情况报告期内，我一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。

（七）其他工作情况

1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；

2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。

报告期内，公司审议和披露了关联交易。公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》，公司对关联交易的审议和披露程序，符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，公司将进一步完善内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司无变更或者豁免承诺的方案的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司无收购相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我按时审阅公司2024年定期财务报告，经审阅后认为公司2023年年

度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告符合相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确保公司持续规范运作。

同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司无更换会计师事务所情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司无更换上市公司财务负责人情况。

（七）会计政策和会计估计变更情况

报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司无更换董事及高级管理人员情况。

（九）股权激励情况

公司于2024年3月27日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，于2024年4月18日召开2023年年度股东大会，先后并审议通过了《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》，该议案已经第五届董事会薪酬考核委员会第一次会议审议通过。

公司终止实施2023年员工持股计划事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面产生不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心技术（业务）骨干的勤勉尽职。

四、总体评价和建议

我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公

司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2025年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

泛微网络科技股份有限公司

独立董事：方洪2025年4月24日

议案七：

泛微网络科技股份有限公司关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》，请各位审议。

为保持审计工作的连续性，同时鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，董事会拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

以上议案，请审议。

议案八：

泛微网络科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的

议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，请各位审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年度关联交易执行情况

单位：万元

注：公司于2024年8月29日披露了《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-035），确认增加西安融聚网络科技有限公司、苏州崇融创致网络科技有限公司及青

岛志达宇泛信息技术有限公司为公司关联方，2024年8-12月公司与上述三家关联方发生的日常关联交易金额分别为1,082.15万元、984.30万元、895.94万元。

（二）2025年度日常关联交易预计

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）上海亘岩网络科技有限公司类型:其他有限责任公司统一社会信用代码：91310120MA1HKGA51W住所：上海市闵行区联航路1588号（浦江镇481街坊18/2丘）1幢研发楼101室

法定代表人:衡晓辉注册资本：3,664.8414万元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；软件开发；电子产品销售；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；公章刻制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要历史沿革及股东：公司成立于2016年02月04日，股东为浙江今乔投资有限公司，持股比例为37.6861%；泛微网络科技股份有限公司，持股比例为16.3718%；上海达辀企业管理合伙企业（有限合伙），持股比例为9.0909%；上海耕聚企业发展中心（有限合伙），持股比例为8.0849%；上海点甲创业投资有限公司，持股比例为

7.8585%；上海亘阳企业发展有限公司，持股比例为7.2764%；北京航天二期产业投资基金（有限合伙），持股比例为7.0303%；上海多签网络科技合伙企业（有限合伙），持股比例为6.6011%。

截至2024年12月31日，亘岩网络总资产22,600.07万元、净资产5,710.91万元。2024年度，亘岩网络主营业务收入21,533.77万元、净利润-13,198.42万元。上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长韦利东先生控制的公司，公司与子公司点甲创投合计持有亘岩网络24.2303%的股权。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：亘岩网络与公司执行的同类关联交易都顺利完成，亘岩网络目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。

（二）上海市数字证书认证中心有限公司

类型:其他有限责任公司

统一社会信用代码：91310000631291289X

住所：上海市虹口区四川北路1717号1808、1809、1810室

法定代表人:李小山

注册资本:8,658.00万元

经营范围：电子认证服务，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要历史沿革及股东：公司成立于1998年11月4日，股东为上海数据集团有限公司，持股比例为41.0519%；上海电信实业（集团）有限公司,持股比例为13.8486%；泛微网络科技股份有限公司，持股比例为13.6250%；上海建重企业管理中心（有限合伙），持股比例为13.6250%；上海双创宝励信息技术中心（有限合伙），持股比例为12.0000%；上海联升承业创业投资有限公司，持股比例为3.0000%；上海联银创业投资有限公司，持股比例为2.8495%。

截至2024年12月31日，上海CA总资产50,949.33万元、净资产29,164.36万元。2024年度，上海CA主营业务收入28,933.18万元、净利润-3,834.33万元。上述数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

关联关系：公司持有上海CA13.6250%的股权，公司董事及副总经理金戈先生担任上海CA董事，公司董事及财务总监包小娟女士担任上海CA监事，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第三款规定的关联关系情形。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：上海CA与公司执行的同类关联交易都顺利完成，上海CA目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。

（三）西安融聚网络科技有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：9161013155695941XT

住所：陕西省西安市高新区天谷六路789号一亿中流西安数智产业加速器7号楼502室

法定代表人:刘蕙

注册资本：30万元

经营范围：计算机软件、硬件的开发、销售及技术服务；计算机网络工程、网络设备、数码产品、仪器仪表的销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

主要历史沿革及股东：公司成立于2010年6月12日，股东为王栋，持股比例为60%；刘蕙，持股比例为40%。

截至2024年12月31日，融聚网络总资产376.41万元、净资产301.88万元。2024年度，融聚网络主营业务收入2,423.11万元、净利润-336.76万元。上述数据未经审计。

关联关系：融聚网络为公司指定的授权业务运营中心，其控股股东王栋先生于2024年8月起在泛微网络科技股份有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司认定融聚网络为公司的关联法人。

履约能力分析：融聚网络依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营的履约能力。

（四）苏州崇融创致网络科技有限公司

类型:有限责任公司(自然人独资)

统一社会信用代码：91320594MA1MGHX020

住所：苏州工业园区开物路36号昭东大厦907室

法定代表人:刘银娥

注册资本：100万元

经营范围：许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；电子产品销售；信息系统运行维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要历史沿革及股东：公司成立于2016年3月22日，股东为刘银娥，持股比例为100%。

截至2024年12月31日，崇融创致总资产1,835.65万元、净资产1,102.79万元。2024年度，崇融创致主营业务收入2,493.28万元、净利润155.46万元。上述数据未经审计。

关联关系：崇融创致为公司指定的授权业务运营中心，其经营负责人邓果成先生于2024年8月起在泛微网络科技股份有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司认定崇融创致为公司的关联法人。

履约能力分析：崇融创致依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营的履约能力。

（五）青岛志达宇泛信息技术有限公司

类型:有限责任公司(自然人独资)统一社会信用代码：91370203MA3M0LKM7X住所：山东省青岛市市北区龙城路31号卓越世纪中心3号楼2310法定代表人:刘保录注册资本：500万元经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；批发：计算机软硬件及辅助设备（不含特种设备）。经营无需行政审批即可经营的一般经营项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要历史沿革及股东：公司成立于2018年6月14日，股东为刘保录，持股比例为100%。

截至2024年12月31日，志达宇泛总资产1,387.75万元、净资产-659.89万元。2024年度，志达宇泛主营业务收入2,268.95万元、净利润-40.54万元。上述数据未经审计。

关联关系：志达宇泛为公司指定的授权业务运营中心，其经营负责人郭衍敏先生于2024年8月起在泛微网络科技股份有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司认定志达宇泛为公司的关联法人。

履约能力分析：志达宇泛依法存续、资信情况和财务状况较为稳定，具备持续经营的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。双方的付款安排和结算方式等依据协议具体规定执行。

公司《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》获得董事会批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业

信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

以上议案，请审议。

议案九：

泛微网络科技股份有限公司关于制定《泛微网络科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬制度》

的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于制定<泛微网络科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬制度>的议案》，请各位审议。

为进一步完善泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，制定《董事、高级管理人员薪酬制度》，并由人力资源部根据公司业务发展规划制定相关激励政策。详细内容请查看附件。

以上议案，请审议。

议案十：

泛微网络科技股份有限公司关于确认2024年度董事薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于确认2024年度董事薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》，请各位审议。

一、公司董事2024年度薪酬执行情况

二、公司董事2025年度薪酬方案

根据公司实际经营情况和公司《董事、高级管理人员薪酬制度》的规定，公司制定了《2025年度董事薪酬方案》，方案如下：

1.对象：公司董事。

2.期限：2025年1月1日-2025年12月31日

3.薪酬标准：

（1）公司独立董事津贴为7.20万元整（税前）/年/人。后续若有调整，以调整后且经股东大会审议通过后的金额为准。

（2）未担任公司其他职务的非独立董事，不从公司领取薪酬和津贴。

（3）在公司担任职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务、岗位，按照公司《董事、高级管理人员薪酬制度》及考核结果确定薪酬，不再另行领取津贴。

4.其他事项

（1）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按实际任期发放。

（2）上述薪酬及津贴均为税前金额，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（3）独立董事因履行职务发生的差旅费等费用由公司实报实销。

（4）董事会薪酬与考核委员会可根据行业状况及公司情况对方案进行调整。

以上议案，请审议。

议案十一：

泛微网络科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，请各位审议。为充分利用公司闲置资金，进一步提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司拟在不超过32亿元人民币的自有资金范围内，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、大额存单、有保本约定的投资产品等），期限不超过12个月（含），在该额度内资金可以循环滚动使用，投资期限自获得公司第五届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效。

经公司董事会审议通过，授权董事长行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。

以上议案，请审议。

泛微网络科技股份有限公司二零二五年四月二十四日

附件1：董事、高级管理人员薪酬管理制度

泛微网络科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，制定本制度。

第二条适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司股东大会负责审议董事的薪酬；公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与绩效考核方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其薪酬水平进行年度评估考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条薪酬与考核的日常工作机构为公司人力资源部，公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的制定与具体实施。人力资源部具体实施的薪酬方案包含并不限于以下内容：

1、确定入职人员的定岗定级及所享薪酬福利；

2、根据月度考勤、月度绩效考核结果、各部门激励政策文件进行月度工资的核算和发放；

3、根据半年度考核结果确定人员的岗位调整、晋升及薪酬调整；

4、根据年度绩效考核纲要、各类单行激励政策文件进行年终奖金的核算与发放。

第三章薪酬管理

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬方案除遵照第三条规定外，同时根据公司资产规模、经营情况、本人岗位职责、公司各类考核激励政策，参考同类行业、同类地区、同等规模公司薪酬平均水平确定。

第八条公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。因履行职务发生的差旅费等费用由公司实报实销。

第九条非独立董事的薪酬以其在公司担任的经营管理职务

为标准进行考核和发放，不领取董事津贴。

第十条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。

高级管理人员的基本薪酬标准根据第三条和第七条的规定、并结合公司发展战略确定以及调整。

高级管理人员的绩效薪酬由公司根据年度经营目标而制定的绩效考核体系的完成情况而定。

第十一条公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会根据本制度制定公司具体的薪酬福利制度并具体实施。

第四章附则

第十二条本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施，修订时亦同。

第十三条本制度由公司董事会负责解释。

第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行。

泛微网络科技股份有限公司

2025年4月24日