新坐标：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603040 证券简称：新坐标 公告编号：2024-004

杭州新坐标科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 回购股份的用途：用于员工持股计划。杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“新坐标”或“公司”）如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

? 回购股份总金额：不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

? 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

? 回购价格：不超过人民币35.00元/股。该价格上限不高于公司董事会通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

? 回购资金来源：公司自有资金。

? 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月无减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

5、本次回购股份用于后期实施员工持股计划。本次回购股份可能存在因员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

(一) 本次回购股份方案董事会审议情况

2024年1月31日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

(二) 本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》及《公司章程》第二十三条、第二十四条和第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

二、 回购方案的主要内容

(一) 回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益相结合，综合考虑公司发展战略、经营状况和财务状况等因素，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，所回购的股份全部用于员工持股计划。

(二) 拟回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

(三) 拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

(四) 回购期限

1. 本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2. 如果触及以下条件，则回购期提前届满：

1) 在回购期限内，公司回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2) 在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

3) 如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3. 公司不得在下列期间内回购公司股份：

1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

(五) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。本次股份回购完成后，公司拟将所回购股份全部用于员工持股计划。

若按本次回购股份价格上限35.00元/股，本次回购资金下限人民币2,500万元（含）、资金上限人民币5,000万元（含）分别进行测算，具体情况如下：

具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股

利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

(六) 回购股份的价格

回购股份的价格为不超过人民币35.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

(七) 拟回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况

若本次回购方案按照回购价格35.00元/股全部实施完毕，按回购金额下限2,500万元和回购金额上限5,000万元测算，用于员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施员工持股计划，则本次回购股份将予以注销。

(九) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为141,295.56万元，归属于上市公司股东的净资产为119,251.11万元。按照本次回购资金上限5,000万元

测算，分别占上述指标的3.54%、4.19%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币5,000万元上限的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象。本次回购股份用于员工持股计划，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。

(十) 公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

1、回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况

2023年11月21日至2023年11月22日，公司董事、副总经理胡欣女士卖出公司股份7.00万股，占公司总股本的0.05%。胡欣女士因个人原因卖出公司股份,与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

2023年11月16日至2023年11月17日，公司副总经理、董事会秘书郑晓玲女士卖出公司股份3.20万股，占公司总股本的0.02%。郑晓玲女士因个人原因卖出公司股份,与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况,与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

2、回购期间是否存在增减持计划的情况

公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

(十一) 公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

2024年1月31日，公司分别向董监高、控股股东杭州佐丰投资管理有限公司、实际控制人发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股份计划的问询函。2024年1月31日上述对象均已回复。具体问询回复情况如下：

公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月无减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

(十二) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划的审议程序。如未能如期实施该计划，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或注销。

(十三) 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

(十四) 办理本次股份回购事宜的相关授权

根据《公司章程》第二十三条、第二十四条和第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。为顺利完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于如下事项：

1. 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2. 在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；

5. 在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；

6. 若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，依法予以注销，则根据相关法律、法规，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次股份注销完成后向市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜；

7. 决定聘请相关中介机构；

8. 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

三、 回购方案的不确定性风险

本次回购股份方案可能存在的不确定风险如下：

1. 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

2. 若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

3. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

4. 本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划。本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。

实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、 其他事项说明

(一) 前十大股东及前十大无限售条件股东的持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年1月31日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》上披露的《新坐标关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-003）。

(二) 回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：杭州新坐标科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882266693（该账户仅用于回购公司股份）

(三) 后续信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告

杭州新坐标科技股份有限公司董事会

2024年2月2日