美思德：2022年年度股东大会会议资料

江苏美思德化学股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

证券代码：603041

江苏·南京二○二三年五月

江苏美思德化学股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

一、2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

二、2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

三、2022年年度股东大会会议议案

议案1：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 7

议案2：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 8

议案3：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 19

议案4：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 22

议案5：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 26

议案6：关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 28

议案7：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 29

议案8：关于公司2022年度董事薪酬的议案 ...... 30

议案9：关于公司2022年度监事薪酬的议案 ...... 31

议案10：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 32议案11：关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案 ..... 33

江苏美思德化学股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经查验合格后，方可出席会议。除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东及相关人员于会议当天下午14:00准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过邮件或传真等方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和发言。

四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或将其调至振动状态。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发言的，必须于会前十五分钟向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人

许可后方可发言。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在股东大会进入表决程序时，大会将不再安排股东发言。股东若违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、本次股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

八、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作弃权处理。

九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

江苏美思德化学股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议基本情况

（一）现场会议签到时间：2023年05月19日（周五）下午14:00

（二）现场会议召开时间：2023年05月19日（周五）下午14:30

（三）网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年05月19日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）现场会议召开地点：南京经济技术开发区恒泰路8号汇智科技园A3栋之公司701会议室

（五）会议召集人：公司董事会

（六）会议主持人：公司董事长孙宇先生

（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

（八）出席会议对象：

1、2023年05月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会和参加表决（股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、其他人员。

二、会议议程

（一）参会人员签到；

（二）会议主持人致辞，介绍现场出席会议的股东或其代理人及所持有表决权的股份总数，宣布现场会议开始；

（三）推选现场会议的计票人、监票人；

（四）宣读会议议案：

1、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

6、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

7、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

8、《关于公司2022年度董事薪酬的议案》

9、《关于公司2022年度监事薪酬的议案》

10、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

11、《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》

（五）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问；

（六）现场以记名投票方式对各项议案逐项进行投票表决；

（七）计票人计票、监票人监票；

（八）现场投票结束后，休会，待网络投票统计结果；

（九）宣布表决结果；

（十）宣读股东大会决议，出席会议的公司董事等人员签署会议记录、会议决议；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）会议主持人宣布会议结束。

议案1

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

《江苏美思德化学股份有限公司2022年年度报告》及《江苏美思德化学股份有限公司2022年年度报告摘要》（以下简称“本报告及摘要”）已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，并于2023年04月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，本报告及摘要能够客观、真实地反映公司2022年度的财务状况和经营成果。以上内容请各位股东及股东代表予以审议。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

议案2

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司持续健康稳定发展。现将董事会2022年度工作情况报告如下：

一、2022年公司总体经营情况

截至2022年12月31日，公司总资产为1,578,878,165.66元，归属于母公司股东权益为1,373,616,287.23元。报告期内，公司实现营业总收入496,787,419.04元，比上年同期增长0.37%；毛利率比上年同期增长3.69个百分点；实现利润总额89,466,158.76元，比上年同期增长25.20%；实现归属于母公司股东的净利润78,930,634.10元，比上年同期增长23.68%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润70,677,313.28元，比上年同期增长

13.35%。

二、2022年经营管理工作情况

22022年国际政治经济形势错综复杂，地缘冲突加剧，震动世界能源格局，世界经济增速放缓。我国经济运行受到多重因素冲击，公司所处的聚氨酯行业也面临着需求收缩、供给冲击和预期转弱。面对充满挑战的国内外环境，公司全体员工上下一心、攻坚克难，围绕“转型升级”年度发展主题，通过技术创新、市场创新和管理创新，扎实推进各项工作，实施内部挖潜，降本增效，积极应对风险与挑战，把握发展机遇。公司主要经营指标实现了增长，展现出企业发展的韧性。

报告期内，公司以市场为导向，以赋能增长为目标，以融资为平台，以创新为动力，深度挖掘企业潜力，不断提升发展质量，重点开展了以下几方面的

工作：

1、坚持科技引领，搭建高质量创新平台，创新成果丰富

公司深入实施“创新驱动”战略，不断提升科技创新体系的核心竞争力。2022年，公司加大研发投入，坚持多渠道、多形式、多层次引进创新型人才，现已建成一支高效、成熟的科研团队，以开发功能化、差异化、高端化产品为重点，进一步加强应用研究和工程化研究，提升科技成果转化质量。依托“江苏省有机硅表面活性剂工程技术中心”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省博士后创新实践基地”、“江苏省研究生工作站”等创新平台，充分发挥资源优势，与东南大学、中国林业科学研究院林产化学工业研究所、山西省化工研究所等知名高校、科研院所、骨干企业开展合作，打造产学研用一体化的研发平台，进一步夯实公司科技创新的平台基地；围绕聚氨酯行业“十四五”发展规划，推进“中国聚氨酯工业协会助剂工程技术中心”项目，开始搭建创新平台和信息平台，参与国家重点研发项目1项，牵头编制行业团体标准3项，促进创新链与产业链进一步融合。2022年5月，公司“新一代聚氨酯泡沫稳定剂开发及产业化”项目通过了中国石油和化学工业联合会组织的科技成果鉴定，鉴定委员会认为该项目总体技术达到国际先进水平，该项目荣获2022年度中国石化联合会科技进步奖三等奖。报告期内，新增授权发明专利11项和授权实用新型专利3项，截止2022年12月31日，公司累计获得已授权专利共35项，其中发明专利31项，实用新型专利4项。“一种固定床反应器连续制备聚硅氧烷的方法”荣获了“南京市优秀发明专利奖”和“第二十三届中国专利优秀奖”。围绕创新战略，公司不断推出具有自主知识产权，适应、引导市场需求的高技术产品，2022年成功开发和产业化14个新产品，这些新品种具有较强的市场竞争力，已形成批量销售，提升了公司的市场份额，为业务增长和创新转型提供了强大支撑。凭借知识产权创新、管理与运行能力，公司被认定为“南京市知识产权示范企业”。

2、立足两个市场，推出两大系列产品，提升品牌影响力

面对经济下行、行业增速放缓、需求收缩等挑战，公司始终坚持“双轮驱动”市场策略，积极布局海外和国内市场的产品和渠道，针对不同区域市场的特点，开发、推广有针对性的产品，满足当地客户对产品的个性化需求。加大市场开拓，提速国际化布局，依托总部和海外公司两个业务平台，精耕欧洲等

市场，开拓新兴市场，强化对客户的技术服务和交流，通过与大客户以及渠道商的合作，公司产品获得认可及市场应用。报告期内，公司深耕市场需求，积极开展匀泡剂、催化剂两大产品协同营销，为客户提供便捷服务，增强客户黏性。在匀泡剂方面，持续关注行业绿色环保发展的需求：在软泡行业，成功开发出满足欧盟标准、IKEA（宜家）标准的低挥发性匀泡剂，在国内外高端海绵生产企业的销量实现稳定增长，广泛地应用于家居用品以及汽车行业；在硬泡行业，开发出在LNG船制造业中的聚氨酯应用相应匀泡剂产品，实现在高端应用领域的又一新突破；成功开发出满足欧洲关于D4要求的硬泡匀泡剂，获得海外高端客户的认可与使用，成为率先进入欧洲市场批量销售D4含量匀泡剂的中国企业，打破了外企在该市场区域的垄断。在催化剂方面，丰富产品线组合：在催化剂项目正式投产前，公司利用现有市场渠道，积极开展催化剂预销售，丰富低气味催化剂产品线，为客户提供一站式供应（匀泡剂+催化剂产品组合）的增值服务，并提供整体解决方案，获得客户的广泛认可。报告期内，公司多次组织国内外客户开展线上交流会、研讨会和产品发布会等，积极参与“2022年中国软体家具聚氨酯应用研讨会”、“2022聚氨酯前沿科技国际论坛暨企业家峰会”等活动，及时反馈市场动态和技术需求，从而进一步增强公司与客户之间合作的紧密性与稳定性，推动品牌影响力进一步提升。

3、实施精细化管理，提升运营质量，推进降本增效

推行精细化管理，深入挖掘公司内部潜能，全面推进降本增效。通过开展清洁生产、资源回收和利用，进一步优化生产工艺，提高生产效率和资源利用率，实现节能降耗；采用科学方法分析和控制采购成本和库存成本；通过高效率开发高性价比产品，主动面对日益激烈的市场竞争；加强财务规范化管理和风险管理，紧盯动荡的国际市场环境，积极运用远期结汇、外汇期权等金融衍生工具，降低汇率风险，2022年度公司外汇收益为541.99万元。为进一步实现精益管理，公司以信息化、智能化、数字化为建设目标，启动了信息系统（ERP、OA、CRM、MES等）优化升级计划，实施完成后将有利于提升组织运行效率和管理水平；优化薪酬与绩效考核体系，对关键核心岗位人员实施内部培养晋升和外部人才引进机制，保障人才梯队稳定有序发展，实现组织与人才的持续升级迭代，进一步提升了组织的活力与运营质量。

4、坚守化工安全环保底线，践行绿色和可持续发展

坚持将EHS（环保、职业健康、安全）视为公司发展的红线、底线和生命线，以EHS体系文件为指针，持续开展过程安全管理（PSM）、安全标准化、双重预防机制和“五位一体化”安全管理信息系统的建设，推行安全文化建设方案，积极落实企业主体责任，增强全员安全意识，着力提升过程安全能力。通过技改项目建设提升工厂的自动化、智能化生产控制水平，筑牢企业的本质安全水平。

公司践行绿色发展理念，以创新解决方案助力行业碳减排。在新产品开发和制备工艺开发时，注重遵循绿色、环保、节能的设计原则，通过开发可降低保温材料的导热系数、低挥发和低气味等性能的匀泡剂产品，推动聚氨酯材料的节能减排和绿色升级；积极开展清洁生产，实施污染物源头削减及污染防治设施升级改造等工作，通过源头改进、过程管控和末端治理相结合的方式减少污染物排放，推进绿色循环发展，保证了公司生产和经营规范有序，安全环保健康运行。2022年，公司“新一代聚氨酯泡沫稳定剂开发及产业化”项目通过了科技成果鉴定，该项目开发了适用于新一代聚氨酯发泡剂所需的新一代泡沫稳定剂，包括零消耗臭氧潜能值(ODP)、低全球变暖潜能值(GWP)的聚氨酯新型发泡体系用硬质泡沫稳定剂，低气味、高阻燃软质泡沫稳定剂系列产品，低挥发(VOC)、低雾化(FOG)高回弹泡沫稳定剂系列产品，促进了聚氨酯泡沫行业向低碳、节能、环保、安全方向发展。

5、提升资本运作能力，实施再融资和回购股份，促进公司赋能式增长

经中国证监会《关于核准江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4029号）文件批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票42,264,852股，发行价格为人民币10.08元/股，募集资金总额为人民币426,029,708.16元，在扣除发行费用后用于4.5万吨/年有机胺系列产品项目（一期2.5万吨/年有机胺催化剂项目），募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，有助于加快聚氨酯助剂业务的延伸布局，充分发挥匀泡剂和催化剂的协同效应，拓宽企业的产品线和发展空间，进一步巩固和增强公司在行业中的领先地位。

2022年10月，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，综合

考虑公司经营情况、财务状况及发展战略，公司发布了以集中竞价交易方式回购公司股份方案。截至报告期末，公司已累计回购股份1,999,953股，占公司总股本的比例为1.0920%，支付的资金总额为23,461,127.39元。根据回购方案，本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长效激励和利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。

6、稳步推进新项目建设，完善公司战略布局，加快实现转型升级切实抓好已有项目和新项目的规划与建设，充分发挥重要项目带动战略发展作用，为公司发展积蓄动力，加快实现提速转型升级。一是全面落实吉林工厂募投项目（一期2.5万吨/年有机胺催化剂项目），组建项目管理关键人才和团队，克服重重困难，高标准设计和建设有机胺催化剂工厂，该项目在2022年被吉林省工业和信息化厅、财政厅文件列为2022年省级工业产业链（重点产业链“搭桥”工程）试点示范项目。目前该项目土建工程基本完成，全面进入设备安装阶段，“保安全、保质量”推进项目建设，扎扎实实为后续工程中交和试生产做好一切准备。二是抓紧落实南京工厂技改项目（南京美思德新材料有限公司2.2万吨/年有机硅表面活性剂配套工程项目），目前该项目已完成“三同时”手续。三是组织开展中国聚氨酯工业协会助剂工程技术中心建设项目，规划建设信息平台（即中国聚氨酯助剂网）和研发平台，牵头编制行业团体标准。

以项目建设和投入运营为契机，不断完善公司业务的战略布局，推动实现由单一助剂生产商向多种助剂与解决方案供应商的转型升级，从而提升公司的综合实力及核心竞争力；通过助剂中心建设，深度整合行业优势资源，积极推进聚氨酯关键助剂国产化，促进关键助剂在聚氨酯材料中发挥协同效应，助力中国聚氨酯行业的高质量、可持续发展。

三、2022年董事会工作回顾

（一） 董事会会议召开情况

2022年，公司董事会共召开4次会议，具体情况如下：

公司董事会严格按照有关法律、法规的要求规范运作，上述会议在召集方式、召开程序以及参与表决的董事人数等方面均符合有关法律法规、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等的相关规定，全体董事勤勉尽责，密切关注公司的生产经营状况、财务状况、对外投资事项等，对提交公司董事会审议的议案，进行充分的交流和沟通，依靠自身的专业能力，为公司的经营发展献言献策。

（二） 董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，公司董事会召集召开1次股东大会，具体情况如下：

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，全面贯彻执行股东大会通过的各项决议，组织实施公司股东大会授权公司董事会开展的各项工作，保障了公司和全体股东的合法权益。

（三） 董事会下设各专门委员会履职的情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会均根据各自的工作职责和计划积极开展工作，充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用，为董事会的正确、科学决策提供专业意见和建议，充分发挥了指导和监督的重要作用。

（四） 董事会其他日常工作

1、督促董事和高管履职情况

为保证董事会合法有效开展决策工作、促进公司法人治理结构进一步优化，积极敦促董事和高级管理人员参加监管机构组织的相关培训，加强公司董监高对法律法规的学习，进一步提高其责任意识和履职能力。

2、信息披露情况

公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披露的规定和要求，按时完成定期报告和临时公告的编制与披露，确保投资者及时了解公司重大事项，保护投资者的合法权益。

3、投资者关系管理情况

公司董事会下设董事会秘书和证券部负责投资者关系管理的日常管理工作，通过投资者专线、投资者邮箱、上证e互动平台等多种沟通方式合法合规地与投资者进行沟通交流，加强了投资者对公司的了解，形成与投资者之间的良性互动，切实维护投资者利益。

四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）发展战略

公司的发展战略为“立足聚氨酯助剂，创造价值”，坚持“专业化、精细

化、国际化”的发展路径，通过创新驱动，不断巩固和发展在聚氨酯助剂行业的领先地位。

1、专业化：积极开展“中国聚氨酯工业协会助剂工程技术中心”的建设，大力提升技术创新综合实力，不断推出具有自主知识产权、适应并引导市场需求的高技术产品；培育一支善于创新团队和勇闯市场的营销队伍，高标准建设营销与服务网络，快捷获取市场信息，快速提供产品和现场技术服务，积极应对国内外市场竞争。

2、精细化：有效融合ISO9001、ISO14001和ISO45001管理体系和知识产权管理体系，实现精细化管理；通过自动化、数字化和智能化升级改造，实现产品在分子层面的精细合成。遵循循环经济理念，以安全、环保为目标，依靠创新驱动，不断开改进优化生产工艺，着力开发中高端产品，进一步巩固和发展公司在聚氨酯助剂行业的领先地位。

3、国际化：加大力度培养和引进国际化高端人才，加快国际公司的业务建设，构建全球化业务框架，培育跨文化的融和能力和全球化管理能力；进一步整合国内外资源，在全球范围内打造供应链体系，不断提高海外市场份额，以一流的产品和服务参与全球化竞争，力争进入全球聚氨酯助剂细分行业的三甲行列。

（二）经营计划

2023年是“十四五”规划承上启下的关键之年，也是公司承压向前、稳中求进、谋求突破的一年。受俄乌冲突持续、通胀居高不下、货币政策紧缩、金融市场不确定性等多重风险影响，世界经济增长面临极大不确定性，经济增长下行压力加大。2023年，公司将积极应对宏观层面的需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，对我国经济韧性强、基本面长期向好的态势始终充满信心，积极迎接挑战，主动抢抓机遇，坚持稳中求进，紧密围绕中国聚氨酯行业的发展规划，把加大科技创新、培育品牌等重点任务深度融入公司发展战略，切实推动高质量发展。

1、科技创新计划

①提升创新发展水平，打造中高端聚氨酯助剂产业

以科技创新为核心动力，开发高性能、高附加值和高性价比的聚氨酯助剂产品，加快产品结构的高端化、差异化和功能化，助力实现关键助剂国产化；瞄准电子信息、新能源、节能环保、轨道交通、国防军工等中高端聚氨酯专用化学品市场，推动实现新助剂技术成果转化，开拓新的应用领域；开展催化剂、表面活性剂等关键助剂复合技术开发，加快生物基聚氨酯及功能助剂的研发，创新开发绿色、安全、环保型助剂，降低制品生产工艺的能耗与排放，推动绿色可持续发展；培育一批应用技术人才，为公司业务增长提供强有力的技术支持，为客户提供聚氨酯助剂创新解决方案和价值服务。

②促进产业协同创新，助力行业高质量发展

“十四五”期间，美思德将积极建设“中国聚氨酯工业协会助剂工程技术中心”，并承担行业发展规划提出的“绿色、安全、环保型助剂的复合技术开发及应用”科技攻关项目，以突破行业共性关键技术问题、促进行业高质量发展为目标，发挥龙头企业引导与示范作用，整合行业优质创新资源，积极组织上下游产业协同与合作，开展基础研究、应用研究和工程化研究，促进关键助剂在聚氨酯材料中发挥协同效应，助力行业创新发展。

2、市场营销计划

①国际国内市场双循环，提升国际化运营能力

立足国际国内两个市场，打造具有国际竞争力的市场体系和营销团队，为全球范围内的客户提供“聚氨酯助剂+解决方案”价值服务；运用国际化思维和视野，全面融入国际产业分工、开放体系与创新生态，加强全球化经营能力和全球供应链建设；通过在海外投资或并购，提升企业跨地区跨国界的人才吸纳能力、技术响应能力、新品开发能力、产品供应能力和全球管理能力，推动重点产品挺进全球产业链、价值链中高端，通过双轮驱动，实现国内国际双循环相互促进与发展。

②坚持品牌定位，匠心打造知名品牌

质量是品牌的基础和生命，坚守品质为先理念，力争提供最优质产品，以多元化产品和创新解决方案覆盖差异化的客户群体；坚持品牌定位，以客户为中心，全面提升企业服务市场的综合实力；树立强烈的经营意识和战略观念，

通过精准的用户洞察选准市场定位，全面提升品牌顶层设计能力，品牌战略管理能力和品牌宣传推广力度；加强文化建设，塑造有温度，有社会责任感的企业形象；建立长效的品牌价值，依法合规、诚信经营是根本，落实责任，加强品牌维护管理，让品牌行稳致远；通过推进品牌建设，提升公司在全球聚氨酯行业影响力，促进公司业务向中高端升级，建设成为国际化品牌公司。

3、管理运营计划

①推动智能化建设，建设集团一体化智数管理平台

加快新一代信息技术与企业生产经营融合，通过推进南京工厂与吉林工厂ERP、OA、CRM、MES等信息化系统件的升级与运行，丰富企业供应链管理、生产工艺控制等管理工具，不断增强生产经营过程数据获取与分析能力，强化全过程一体化管理，为体系安全稳定运行与管理水平提升保驾护航，致力打造安全智能化工厂；打造助剂互联网技术合作和商务合作平台，构建具有国际竞争力的供应链体系。

②用文化凝聚人才，实现公司可持续发展

公司高度重视企业文化建设，坚持“以人为本，发展企业发展人”理念，以文化凝聚全员，以文化引领发展，建立“共创、共享、共成长”核心价值观。在人才培养及使用上，不拘一格降人才，不断优化人才结构和人力资源配置，建立科学合理的人才引进、培养、激励与考核机制，将公司发展目标与员工个人职业生涯发展有机结合，充分调动员工的积极性和创造性；建立良好的人才梯队及人才储备，塑造一支开拓创新、务实高效的人才队伍，长期稳定、具有高度责任感的优秀管理团队，实现公司健康、稳定及可持续发展。

4、战略发展计划

①把握战略定位，做好主业布局与延伸

坚持公司发展战略，推动实现由单一助剂生产商向多种助剂与解决方案供应商的战略转型；高标准完成催化剂新项目和匀泡剂技改项目的建设，优化助剂产业布局，加快实现“一体两翼”发展格局，提升公司综合竞争力。

②寻求产业协同，拓展新发展空间

围绕公司战略规划，积极寻求外延式发展，寻找符合公司发展战略的优质投资项目，以控股或参股投资、并购等方式，寻求优势互补、合作共赢的战略伙伴，对相关业务进行整合与重组，建立起稳健的战略合作关系，维护供应链安全稳定，拓宽企业发展空间，为公司快速发展注入新动能，提升公司发展的质量和效益。

五、2023年董事会工作展望

2023年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，进一步建立健全公司各项规章制度，认真筹划公司经营计划和投资方案，科学高效地对重大事项作出决策，并积极组织相关人员参加履职培训；认真做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，以便投资者全面、准确地获取公司信息，树立公司良好形象；切实做好信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度；充分利用上市公司平台优势，按照公司发展战略，围绕公司核心业务，推动公司发展迈上新的台阶。

以上内容请各位股东及股东代表予以审议。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

议案3

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，促进了公司的规范化运作。现将监事会2022年度工作情况报告如下：

一、监事会2022年度会议召开情况

报告期内，公司共召开4次监事会会议，具体情况如下：

公司监事会严格按照有关法律、法规的要求规范运作，上述会议在召集方式、召开程序以及参与表决的监事人数等方面均符合有关法律法规、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等的相关规定。

二、监事会对公司2022年度有关事项的意见

（一）对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会和股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：公司重大经营决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）对公司财务运行情况及定期报告编制的意见

公司监事会对报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务核算和管理状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度财务报表出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况、现金流量和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易、实际控制人和大股东占用资金情况

监事会对报告期内公司的关联交易等情况进行了核查，认为：报告期内，无重大关联交易；不存在实际控制人和大股东占用资金情况事项，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

（四）对外担保情况

经核查，报告期内，公司不存在对外担保的情况。

（五）对公司内部控制执行情况的意见

经认真审阅公司编制的《2022年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的要求，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行。同时，公司全体监事会成员也将进一步加强学习，不断适应新形势，并加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司和全体股东的权益。

以上内容请各位股东及股东代表予以审议。

江苏美思德化学股份有限公司监事会

二○二三年五月十九日

议案4

关于公司2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算报告如下：

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字 [2023]第ZH10156号出具了标准无保留意见的审计报告。

二、经营成果、财务状况和现金流量分析

（一）2022年经营成果情况及说明

单位：万元

1、销售费用

2022年销售费用比上年同期增加38.63%，主要是职工薪酬以及美思德国际（德国）公司经营费用增加所致。

2、财务费用

2022年财务费用比上年同期减少774.44万元，主要是汇兑收益增加所致。

3、投资收益

2022年度投资收益发生额比上年同期发生额增加518.18万元，主要是公司购买银行结构性存款增加所致。

（二）2022年末财务状况及说明

单位：万元

1、资产变动

2022年末公司总资产为157,887.82万元，资产总额比2021年末增加49,905.68万元，同比增长46.22%。

其中：流动资产增加了30,062.66万元，增加比率为40.36%，主要是交易性金融资产增加所致；固定资产及在建工程增加了14,415.30万元，增长比率为80.30%，主要是美思德（吉林）公司建设费用增加所致；无形资产及其他资产增加了5,427.72万元，增长比率为34.91%，主要是长期资产预付款项增加所致。

2、负债变动

2022年末公司总负债为20,329.19万元，增加了4,766.28万元，增长比率为30.63%。

其中：流动负债19,739.27万元，占总负债的97.10%，比上年同期增加4,748.99万元，主要是应付设备和应付工程款增加所致。

3、股东权益变动

2022年末公司股东权益137,558.63万元，比2021年末增加45,139.40万元，增长48.84%，主要是公司非公开发行42,264,852股普通股（A股），实际募集资金净额41,615.79万元所致。

（三）2022年现金流量情况及说明

单位：万元

1、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少31,400.25万元，主要是美思德（吉林）公司投资建设有机胺项目和购买银行结构性存款增加所致。

2、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加40,878.82万元,主要是

非公开发行股票募集资金到位所致。

三、主要财务指标

以上内容请各位股东及股东代表予以审议。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

议案5

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润为7,893.06万元，合并口径下可供股东分配的利润为49,755.71万元。2022年母公司实现净利润为5,476.88万元，本年度母公司可供股东分配利润为31,896.44万元。

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币

1.40元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为183,147,692股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数1,999,953股之后，以181,147,739股为基数，计算合计拟派发现金红利人民币25,360,683.46元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次拟派发现金红利金额占2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为

32.13%。

报告期内，公司已使用自有资金23,461,127.39元（不含交易佣金等交易费用）以集中竞价方式回购股份，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

若在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上内容请各位股东及股东代表予以审议。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

议案6

关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，在2022年度为公司提供审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制的审计机构，聘期一年，2023年度审计费用拟为60万元（含税），其中包含财务报表审计费用50万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税）。同时，提请股东大会授权公司管理层负责办理协议签署并开展相关工作等具体事宜。以上内容请各位股东及股东代表予以审议。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

议案7

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

《江苏美思德化学股份有限公司2022年度独立董事述职报告》已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并于2023年04月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。以上内容请各位股东及股东代表予以审议。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

议案8

关于公司2022年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事在本公司领取薪酬情况如下：

单位：人民币万元

以上内容请各位股东及股东代表予以审议。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

议案9

关于公司2022年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

2022年度，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事在本公司领取薪酬情况如下：

单位：万元

以上内容请各位股东及股东代表予以审议。

江苏美思德化学股份有限公司监事会

二○二三年五月十九日

议案10

关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

为满足江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“美思德”）和子公司南京美思徳新材料有限公司（以下简称“美思德新材料”）、美思德（吉林）新材料有限公司（以下简称“吉林美思德”）业务发展的实际需要，拟

向银行申请总额不超过人民币4.60亿元综合授信额度（其中美思德拟向银行申请的综合授信额度不超过2.10亿元，美思德新材料拟向银行申请的综合授信额度不超过1.00亿元，吉林美思德拟向银行申请的综合授信额度不超过1.50亿元），在综合授信额度内办理包括但不限于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等有关业务，授信期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月。在授信期限内，额度可循环使用，最终授信额度及期限将以与银行实际签署的协议为准。

上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度及期限内全权代表公司办理相关业务，包括但不限于签署与授信有关的合同、协议等各项法律文件，并由公司财务管理部负责具体实施。公司董事会不再就每笔信贷业务对单一银行出具单独的董事会决议。

以上内容请各位股东及股东代表予以审议。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

议案11

关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司美思徳（吉林）新材料有限公司（以下简称“吉林美思德”）业务发展的实际需要，吉林美思德拟向银行申请总额不超过人民币1.50亿元综合授信额度，用于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等有关业务，公司作为保证人为吉林美思德向银行申请的综合授信额度提供连带责任保证担保。担保额度的期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，实际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准。

担保额度预计基本情况：

注：截至2023年3月31日，吉林美思德的资产负债率为80.67%，超70%以上系因其建设资金由公司通过借款的方式有偿使用所致。

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信及担保额度、期限范围内全权代表公司办理签署相关协议、文件等事宜。

以上内容请各位股东及股东代表予以审议。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日