美思德：2024年年度股东大会会议资料

江苏美思德化学股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

证券代码：603041

江苏·南京二○二五年五月

江苏美思德化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录

一、2024年年度股东大会会议须知 ...... 2

二、2024年年度股东大会会议议程 ...... 4

三、2024年年度股东大会会议议案

议案1：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 7

议案2：关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 8

议案3：关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 20

议案4：关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 23

议案5：关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 27

议案6：关于续聘公司2025年度审计机构的议案 ...... 28

议案7：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 29议案8：关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案 ...... 30议案9：关于向子公司增资的议案 ...... 32

议案10：关于公司2024年度董事薪酬的议案 ...... 34

议案11：关于公司2024年度监事薪酬的议案 ...... 35议案12：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 . 36

江苏美思德化学股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为维护江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经查验合格后，方可出席会议。除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东及相关人员于会议当天下午14:30准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过邮件或传真等方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和发言。

四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或将其调至振动状态。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发言的，必须于会前十五分钟向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方

可发言。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在股东大会进入表决程序时，大会将不再安排股东发言。股东若违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、本次股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

八、本次大会的议案采用记名投票方式进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。每张表决票务必在表 决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作弃权处理。

九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

江苏美思德化学股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议基本情况

（一）现场会议签到时间：2025年05月16日（周五）下午14:30

（二）现场会议召开时间：2025年05月16日（周五）下午15:00

（三）网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年05月16日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）现场会议召开地点：南京经济技术开发区恒泰路8号汇智科技园A3栋之公司七楼会议室

（五）会议召集人：公司董事会

（六）会议主持人：公司董事长孙宇先生

（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

（八）出席会议对象：

1、2025年05月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会和参加表决（股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、其他人员。

二、会议议程

（一）参会人员签到；

（二）会议主持人致辞，介绍现场出席会议的股东或其代理人及所持有表决权的股份总数，宣布现场会议开始；

（三）推选现场会议的计票人、监票人；

（四）宣读会议议案：

1、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

2、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

4、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

5、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

6、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

7、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

8、《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》

9、《关于向子公司增资的议案》

10、《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

11、《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

12、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

（五）独立董事作2024年度述职报告；

（六）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问；

（七）现场以记名投票方式对各项议案逐项进行投票表决；

（八）计票人计票、监票人监票；

（九）现场投票结束后，休会，待网络投票统计结果；

（十）宣布表决结果；

（十一）宣读股东大会决议，出席会议的公司董事等人员签署会议记录、会议决议；

（十二）见证律师宣读法律意见书；

（十三）会议主持人宣布会议结束。

议案1

关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

《江苏美思德化学股份有限公司2024年年度报告》及《江苏美思德化学股份有限公司2024年年度报告摘要》（以下简称“本报告及摘要”）已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，并于2025年04月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，本报告及摘要能够客观、真实地反映公司2024年度的财务状况和经营成果。以上内容请各位股东及股东代表予以审议。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

二○二五年五月十六日

议案2

关于公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2024年，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司持续健康稳定发展。现将董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年公司总体经营情况

截至2024年12月31日，公司总资产为1,802,495,762.25元，归属于母公司股东权益为1,486,870,272.40元。报告期内，公司实现营业总收入601,170,908.59元，比上年同期增长19.99%；销售毛利率28.92%，比上年同期减少9.42个百分点；实现利润总额76,640,822.78元，比上年同期减少40.49%；实现归属于母公司股东的净利润64,142,274.78元，比上年同期减少41.69%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润54,709,701.48元，比上年同期减少42.62%。

二、2024年经营管理工作情况

2024年，全球经济下行压力持续加剧，国内化工行业面临复杂严峻的挑战。行业结构性矛盾显著，呈现出低端产能过剩与高端供给不足并存的局面；同时，有效市场需求明显收缩，同质化竞争愈发激烈。据国家统计局数据，2024年全国规模以上工业企业实现利润总额74310.5亿元，比上年下降3.3%。其中，化学原料和化学制品制造业实现利润总额4250.1亿元，比上年下降8.6%，行业整体承压态势明显。

面对严峻复杂的经济形势和多重困难挑战，公司秉持“创新发展与风险防控并重”的战略方针，以市场需求为导向优化产品布局，以技术创新为抓手突破高

端市场壁垒，以精益管理为基础 提升运营韧性，谋求长远发展。在董事会的领导下，全体员工围绕2024“企业管理年”主题，扎 实推进各项工作，不断打造企业核心竞争力。

1、创新引领，技术突破，质效并重

公司坚定实施创新驱动战略，聚焦功能化、高端化、差异化产品研发，被认定为国家级专精特新“小巨人”企业。依托“中国聚氨酯工业协会助剂工程技术中心”、国家级博士后科研工作站、省级工程技术中心等多个创新平台，与东南大学、南京工业大学等知名高校及科研院所深入 开展产学研合作，构建了完善的产学研协同创新体系，有力推动了创新资源的高效整合与协同发展。2024年11月，吉林子公司在正式投产当年即通过高新技术企业认定，标志着总部“技术驱 动产业升级”战略成功实现在南京、吉林两大生产基地的覆盖。此外，公司携手林化所共同加入由科思创主办的亚太精英产学研合作平台，进一步拓展了生物基聚氨酯领域中新型助剂开发与应用创新，为公司持续强化科技创新能力、不断夯实科技创新平台奠定了坚实的基础。美思德致力于开发生物基聚氨酯绿色助剂，增加原料的可持续可循环性，推动聚氨酯行业的绿色发展，被列 为“2024年中国聚氨酯行业十大新闻”之一。报告期内，公司以聚氨酯行业“十四五”发展规划为指南，积极推进“中国聚氨酯工业协会助剂工程技术中心”建设。通过技术创新，解决了生物基材料在聚氨酯应用中的关键技术难题， 成功开发出新型聚氨酯助剂新产品18项，精准契合了市场对绿色、低碳、可循环、高性能聚氨酯 产品的需求。创新成果“非粮生物基有机硅表面活性剂在聚氨酯应用”荣获美国聚氨酯工业中心（CPI）颁发的“2024可持续发展技术会议最佳论文奖”。公司在生物基助剂领域的技术研发成果获得国际认可，进一步巩固和提升了公司在全球聚氨酯产业链中的地位。公司参与国家重点研发计划项目1项；2024年新增授权发明专利5项、实用新型专利5项，这些科技成果为公司产品 升级和市场拓展提供了有力的技术支撑。

2、精耕市场，多维突破，提升品牌

? 产品协同组合：双线驱动，服务升级

报告期内，公司以聚氨酯泡沫稳定剂产品线联动有机胺催化剂产品线，整合

国内外销售渠道，推出“匀泡剂+催化剂”产品组合方案。依托现有的营销网络，积极拓展催化剂销售业务，为客户提供一站式供应服务和一体化解决方案，有效增强了客户粘性，进一步提升了客户满意度和品牌美誉度。

? 绿色技术突破：标准引领，低碳迭代

公司聚焦行业低碳转型需求，持续研发满足客户需求、引导市场发展、具有自主知识产权的 高技术产品，不断完善绿色产品矩阵。在软泡领域，成功开发出符合欧盟标准以及通过IKEA（宜家）认证的低挥发性匀泡剂，被广泛应用于软体家具制造，在国内外高端海绵生产企业的销量实现稳步增长。针对新能源汽车内饰的环保要求，公司在原有低挥发系列产品的基础上进行绿色升级，新产品获得广泛认可和应用。未来，公司将继续围绕汽车领域绿色环保的需求，加快低气味、反应型催化剂的研发、生产和迭代升级，以填补国内高端软泡催化剂的市场空白，助力我国新能 源汽车产业的快速发展和全球化进程。在生物基领域，公司与国内头部企业合作，为客户开发出适配高生物基多元醇添加量的助剂解决方案，获得了客户的认可和规模化应用，以实际行动推动行业绿色低碳发展。

? 高端市场攻坚：技术攻关，拓展市场

在硬泡领域，公司实现关键技术突破，成功开发出应用于LNG船舶制造的聚氨酯匀泡剂产品，实现了在高端应用领域的又一重要突破。同时，公司开发出满足欧盟关于D4要求的匀泡剂，获得海外高端客户的认可与使用，成为首家进入欧洲市场并批量销售超低环体含量匀泡剂的中国企业，打破了跨国公司在该市场区域的垄断。此外，公司在聚氨酯单组分泡沫（OCF）领域构建起特种硅 油表面活性剂与DMDEE催化剂的协同技术体系，形成了适用于建筑保温等多元化场景的应用解决 方案，相关产品已通过产业化验证并获得市场高度认可。

? 品牌价值提升：多维布局，强化影响

报告期内，公司多次组织国内外客户线上、线下交流会、技术研讨会和产品发布会等活动，全年参加了十多场国际国内展会，包括荷兰UTECH Europe、新加坡 Utech Southeast- Asia、俄罗斯POLUYRETHANE、PU China 2024 等。在展会上，公司发布了生物基助剂、反应型催化剂等创新技术和产品，深入了解市场动态和技术需求，进一步加强了与客户之间的合作紧密性和稳定性，宣传美思德品

牌，有效提升了品牌影响力。

3、管理精益，数智赋能，战略制胜

? 精细管理：多维举措，降本增效

公司以“组织精简化、管理精细化、经营精益化”为管理策略，深入挖掘内部潜能，实施全 流程成本管控。一是不断优化生产工艺，推行清洁生产与资源回收利用，提高生产效率和资源利用率；二是深化供应商管理，控制采购与库存成本，提高供应链效能；三是积极应对激烈的市场竞争，高效开发高性价比产品，满足存量市场的实际需求；四是落实全面预算管理，构建全成本目标管控体系，全面推动降本增效。

? 智能平台：系统联动，风险管控

公司打造“集团一体化智能数字管理平台”，完成了OA、ERP、MES、CRM、DCS系统的升级，实现了数据和信息的共享互通，提升了生产与管理的协同效率，生产工艺自动化控制水平显著提高。公司不断挖掘生产经营数据价值，推进智能工厂建设，提升本质安全水平。通过信息系统实时监控数据，加强客户信用与应收账款管理，实现了风险管理与信息系统的联动，提高了公司治理与风险管控水平，打造了新的核心竞争力。

? 战略布局：推进重点项目，助力转型

公司通过战略项目建设完善产品体系。报告期内，吉林生产基地一期2.5万吨/年有机胺催化剂项目已完成产能建设并正式投入生产；二期8000吨/年二甘醇胺-吗啉联合生产装置项目已完成 前期审批（安评、环评、职业健康评价等）及土建工程，现处于安装工程阶段。南京生产基地2.2万吨/年有机硅表面活性剂配套工程项目已完成三同时验收并投入生产运营。这些项目的实施将有 效保障原料和产品供应稳定，提升工厂的自动化、智能化生产控制水平，有效提升公司在精细化 工领域的综合竞争力，加快实现从单一助剂（匀泡剂）供应商向复合助剂（匀泡剂+催化剂）及解决方案供应商的战略转型。

4、绿色发展，安全发展，可持续发展

? 绿色发展：以实际行动落实低碳环保

公司积极探索并初步开展ESG体系建设，将绿色发展理念融入战略行动计划，采取了“四化”举措。一是工艺绿色化：持续优化现有生产工艺，减少三废排放，促进节能降耗；以普通化学品替代危化品，提升反应过程的安全与环保水平。二是产品低碳化：开发了具有低气味、低雾化环保特性的有机硅表面活性剂和催化剂产品；研发了用生物基改性的聚氨酯助剂，推动材料绿色升级。三是生产清洁化：积极开展清洁生产，升级改造污染防治设施，通过源头改进、过程管控和末端治理相结合的方式，实现污染物源头减排。四是物流绿色化：完成罐区改造项目，采用罐式集装，推进绿色包装和绿色运输。

? 安全管理：提升本质安全水平

公司基于EHS体系深化过程安全管理（PSM），运行“五位一体”安全信息系统，构建EHS信息化管理系统，全面提升过程安全管理水平，提高管理效率和决策的科学性。通过MES系统实现生产物料的动态监控，提升生产系统数智化水平，优化物料使用效率与废弃物减量化管理，降低资源消耗。报告期内，公司积极开展“安全生产月”专项活动，秉持“以人为本”的管理理念，系统推进职业健康管理体系建设，荣获“南京市健康企业”称号。

? 社会责任：践行可持续发展承诺

报告期内，公司正式加入联合国全球契约组织（UNGC），承诺履行关于人权、劳工、环境以及反腐败四个领域的十项原则。面对全球气候变化、资源短缺等挑战，公司将可持续发展目标融入经营发展战略，聚焦股东、员工、客户、供应商等利益相关方的需求，进一步完善社会责任管理体系。公司将持续加大在可持续发展领域的投入，推动绿色低碳生产模式，为客户提供更环保、更高效的解决方案，促进产业链上下游企业协同共进，为行业可持续发展贡献力量。

三、2024年董事会工作回顾

（一） 董事会会议召开情况

2024年，公司董事会共召开6次会议，具体情况如下：

公司董事会严格按照有关法律、法规的要求规范运作，上述会议在召集方式、

召开程序以及参与表决的董事人数等方面均符合有关法律法规、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等的相关规定，全体董事勤勉尽责，密切关注公司的生产经营状况、财务状况、对外投资事项等，对提交公司董事会审议的议案，进行充分的交流和沟通，依靠自身的专业能力，为公司的经营发展献言献策。

（二） 董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，公司董事会召集召开2次股东大会，具体情况如下：

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的

有关规定履行职责，全面贯彻执行股东大会通过的各项决议，组织实施公司股东

大会授权公司董事会开展的各项工作，保障了公司和全体股东的合法权益。

（三） 董事会下设各专门委员会履职的情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会均根据各自的工作职责和计划

积极开展工作，充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用，为董事会的正确、科学决策提供专业意见和建议，充分发挥了指导和监督的重要作用。

（四） 董事会其他日常工作

1、督促董事和高管履职情况

为保证董事会合法有效开展决策工作、促进公司法人治理结构进一步优化，积极敦促董事和高级管理人员参加监管机构组织的相关培训，加强公司董监高对法律法规的学习，进一步提高其责任意识和履职能力。

2、信息披露情况

公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披露的规定和要求，按时完成定期报告和临时公告的编制与披露，确保投资者及时了解公司重大事项，保护投资者的合法权益。

3、投资者关系管理情况

公司董事会下设董事会秘书和证券部负责投资者关系管理的日常管理工作，通过投资者专线、投资者邮箱、上证e互动平台等多种沟通方式合法合规地与投资者进行沟通交流，加强了投资者对公司的了解，形成与投资者之间的良性互动，切实维护投资者利益。

四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）发展战略

“立足聚氨酯助剂，创造价值”是公司发展战略，以创新为发展动力，以“专业化、精细化、 国际化”为发展路径，“建设一流企业，制造一流产品”，不断巩固和提升美思德在聚氨酯助剂行业的领先地位。

1、专业化：积极开展“中国聚氨酯工业协会助剂工程技术中心”建设，大力提升技术创新综 合实力，不断推出具有自主知识产权，适应、引导市场需求的高性能助剂产品；整合行业优质资 源，共同开展催化剂、表面活性剂等关键助剂复合技术开发和应用研究，推动公司从匀泡剂供应 商向助剂和解决方案供

应商的角色转变；培育一支善于创新的技术团队和勇闯市场的营销队伍， 高标准建设营销与服务网络，快捷获取市场信息，快速提供产品和现场技术服务，积极应对国内外市场竞争。

2、精细化：通过自动化、数字化和智能化平台升级改造，实现公司产品在分子层面的精细合 成和精益制造，促进采购、仓储及供应一体化高效管理；有效融合ISO9001、ISO14001和ISO45001管理体系和知识产权管理体系，通过精细化管理实现产品品质的稳定与优质，工艺的安全与环保； 遵循循环经济理念，以绿色发展为目标，依靠创新驱动，不断改进优化生产工艺，开发中高端精 细化学品，进一步提升公司的核心竞争力。

3、国际化：加大力度培养和引进多个岗位的国际化高端人才，加快国际公司的制度建设和业务建设，规划构建全球化业务框架，培育跨文化的融合能力和全球化管理能力；进一步整合国内外资源，在全球范围内打造供应链体系，不断提高海外市场份额，以一流的产品和服务参与全球 化竞争，力争进入全球聚氨酯助剂细分行业的三甲行列，实现由国内龙头企业转变为国际化品牌公司。

五、经营计划

2025年是我国“十四五”发展规划的收官之年，面临全球经济增速放缓、行业竞争加剧的复杂环境，公司将以“创新发展年”为主题，围绕“技术突破、市场深耕、管理提效、战略升级”四大核心策略，构建可持续发展的核心竞争力。

1、科技创新计划

（1）开发高端化、差异化和绿色化助剂产品

开发高性能、高附加值和高性价比的聚氨酯助剂产品，推动产品结构走向功能化、高端化和差异化，加快实现关键助剂的国产化突破；瞄准新能源、节能环保、电子信息、轨道交通、国防军工等中高端聚氨酯专用化学品市场，加快创新技术成果转化与应用；开展催化剂、表面活性剂等关键助剂复合技术开发，同时加快生物基改性聚氨酯及功能助剂的研发，创新开发绿色、安全、环保型助剂，降低生产工艺的能耗与排放，助力行业绿色、可持续发展。

（2）加强产业链协同创新

“十四五”期间，美思德将以建设“中国聚氨酯工业协会助剂工程技术中心”为契机，聚焦行业发展规划中提出的“绿色、安全、环保型助剂的复合技术开发及应用”攻关项目，致力于突破行业共性关键技术问题，发挥龙头企业引导与示范作用，整合行业优质创新资源，积极组织上下游产业协同与合作，开展基础研究、应用研究和工程化研究，深入探索关键助剂在聚氨酯材料中的协同效应，推动技术创新与产业升级，助力行业高质量发展。

2、市场营销计划

（1）实施全球化市场拓展战略

突破国内产能过剩瓶颈，将以“走出去”为战略重点，以全球化为路径，推动“从出口到出海”升级，深化本土化布局。通过发现和培养国际化人才，组建国际化营销与研发团队，立足国际国内两个市场，为全球客户提供“聚氨酯助剂+解决方案”价值服务；运用国际化思维和视野，构建全球供应链体系，通过海外设点、并购投资强化属地化服务能力；聚焦匀泡剂、催化剂等核心产品，推动重点产品挺进全球产业链、价值链中高端，实现“国内国际双循环”协同发展。

（2）深度塑造品牌价值

坚持品牌高端定位，以匀泡剂+催化剂为核心产品组合，实施技术解决方案营销，通过精准的市场定位与需求洞察，提升美思德品牌在全球聚氨酯行业的影响力；树立品牌意识和竞争意识，提升品牌管理能力，打造具有国际竞争力的品牌形象。

（3）品质管理与长效经营

质量是品牌的基础和生命，将始终坚守品质为先，在提供最优质产品的同时，以多元化助剂产品和创新解决方案覆盖差异化的客户群体。同时，将加强企业文化建设，塑造有温度、有社会责任感的企业形象；树立长期主义经营理念，通过合规经营与长期价值创造，让品牌行稳致远，致力于建设成为具有全球影响力的国际品牌公司。

3、管理运营计划

（1）智能制造体系升级

通过自动化、数字化、智能化升级改造，打造精益制造能力，提升精细化管理水平，助力公司从“制造”向“智造”转型，从而提高经营效率和效益；同时，通过集团一体化智数管理平台建设与运营，丰富企业供应链管理、生产工艺控制等管理工具，增强生产经营过程数据获取与分析能力，强化全过程一体化管理，提高自动化、数字化、智能化的供应链管理能力，为体系安全稳定运行与管理水平提升保驾护航，致力打造智能工厂、绿色工厂。此外，公司还将构建助剂互联网技术合作和商务合作平台，构建具有国际竞争力的供应链体系。

（2）人才梯队建设与长效激励

坚持“以人为本，发展企业发展人”理念，以文化凝聚员工，以文化引领发展，建立“共创、共享、共成长”核心价值观。在人才培养及使用上，不断优化人才结构和人力资源配置，建立科学合理的人才引进、培养、激励与考核机制，将推出股权激励计划，把企业发展目标与员工个人职业生涯发展有机结合，充分调动员工的积极性和创造性；同时，公司将建立良好的人才梯队及人才储备，塑造一支开拓创新、务实高效的人才队伍，长期稳定、具有高度责任感的优秀管理团队，实现公司健康、稳定及可持续发展。

4、战略发展计划

（1）“1+1+N”多元化发展战略

“立足聚氨酯助剂，创造价值”，以南京、吉林双基地为支点，形成“有机硅+有机胺”双引擎驱动，构建“一体两翼”发展格局。聚焦匀泡剂、催化剂核心业务（1+1），横向拓展N类助剂产品（N1、N2、N3、N4等），纵向延伸至非聚氨酯应用领域，加快实现从单一助剂供应商向复合助剂+综合解决方案供应商转型。

（2）战略性投资并购加速

保持战略定力，以创新为引擎，紧跟行业技术前沿，积极探索外延式发展路径。筛选产业链优质标的，通过控股、参股及并购实现技术资源与市场渠道的整合。重点布局互补型战略合作，优化资源配置效率，构建安全稳定的供应链网络。借助资本市场平台拓宽企业的发展边界，开辟规模效益增长新路径。

以上内容请各位股东及股东代表予以审议。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

二○二五年五月十六日

议案3

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，促进了公司的规范化运作。现将监事会2024年度工作情况报告如下：

一、监事会2024年度会议召开情况

报告期内，公司共召开4次监事会会议，具体情况如下：

公司监事会严格按照有关法律、法规的要求规范运作，上述会议在召集方式、召开程序以及参与表决的监事人数等方面均符合有关法律法规、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等的相关规定。

二、监事会对公司2024年度有关事项的意见

（一）对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会和股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：公司重大经营决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）对公司财务运行情况及定期报告编制的意见

公司监事会对报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务核算和管理状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务报表出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况、现金流量和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易、实际控制人和大股东占用资金情况

公司监事会对报告期内关联交易等情况进行了核查，认为：报告期内，无重大关联交易；不存在实际控制人和大股东占用资金情况事项，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

（四）对外担保情况

公司监事会对报告期内对外担保情况进行了核查，经核查，认为：公司除为子公司提供担保外，未发生其他对外担保事项，不存在违规担保和逾期担保。

（五）对公司内部控制执行情况的意见

经认真审阅公司编制的《2024年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的要求，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行。同时，公司全体监事会成员也将进一步加强学习，不断适应新形势，并加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司和全体股东的权益。

以上内容请各位股东及股东代表予以审议。

江苏美思德化学股份有限公司监事会

二○二五年五月十六日

议案4

关于公司2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算报告如下：

一、2024年度公司财务报表的审计情况

公司2024年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2025]第ZH10109号出具了标准无保留意见的审计报告。

二、经营成果、财务状况和现金流量分析

（一）2024年经营成果情况及说明

单位：万元

1、营业成本

2024年营业成本比上年同期增加11,839.80万元，主要是吉林公司营业成本增加所致。

2、财务费用

2024年财务费用比上年同期增加576.28万元，主要是利息收入和汇兑收益减少所致。

3、归属于公司普通股股东的净利润比上年同期减少4,585.52万元，主要是有机胺催化剂项目投产初期产能未完全释放，固定成本（如折旧、人工）比较高，导致毛利率为负。

4、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少4,056.63万元，主要是归属于上市公司股东的净利润减少所致。

（二）2024年末财务状况及说明

单位：万元

1、资产变动

2024年末公司总资产为180,249.58万元，资产总额比2023年末增加5,038.66万元，同比增长2.88%。

其中：流动资产增加了3,285.76万元，增长比率为3.37%；固定资产及在建工程增加了2,779.87万元，增长比率为4.40%；无形资产及其他资产减少了1,026.97万元，减少比率为7.06%。

2、负债变动

2024年末公司总负债为31,541.09万元，增加了2,395.80万元，增长比率为8.22%。

其中：流动负债30,085.60万元，占总负债的95.39%，比上年同期增加1,498.71万元。非流动负债1,455.48万元，占总负债的4.61%，比上年同期增加897.09万元，主要是吉林公司收到与资产相关的政府补助所致。

3、股东权益变动

2024年末公司股东权益148,708.49万元，比2023年末增加2,642.86万元，增长比率为1.81%。

（三）2024年现金流量情况及说明

单位：万元

1、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1,273.09万元, 主要是取

得借款收到的现金增加所致。

三、主要财务指标

以上内容请各位股东及股东代表予以审议。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

二○二五年五月十六日

议案5

关于公司2024年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润为6,414.23万元。2024年母公司实现净利润为6,951.87万元，截至2024年12月31日，母公司累计可供股东分配利润为37,551.08万元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币

1.20元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为183,147,692股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数1,999,953股之后，以181,147,739股为基数，计算合计拟派发现金红利人民币21,737,728.68元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次拟派发现金红利金额占2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为33.89%。

若在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上内容请各位股东及股东代表予以审议。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

二○二五年五月十六日

议案6

关于续聘公司2025年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，在2024年度为公司提供审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。

为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制的审计机构，聘期一年，同时，拟提请股东大会授权公司管理层负责办理协议签署并开展相关工作等具体事宜。

其中审计费用如下：

以上内容请各位股东及股东代表予以审议。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

二○二五年五月十六日

议案7

关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“美思德”）和子公司南京美思徳新材料有限公司（以下简称“美思德新材料”）、美思德（吉林）新材料有限公司（以下简称“吉林美思德”）业务发展的实际需要，拟向银行申请总额不超过人民币7.00亿元综合授信额度（其中美思德拟向银行申请的综合授信额度不超过3.00亿元，美思德新材料拟向银行申请的综合授信额度不超过1.00亿元，吉林美思德拟向银行申请的综合授信额度不超过3.00亿元），在综合授信额度内办理包括但不限于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等有关业务，授信期限为自公司2024年度股东大会审议通过之日起12个月。在授信期限内，额度可循环使用，最终授信额度及期限将以与银行实际签署的协议为准。

上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度及期限内全权代表公司办理相关业务，包括但不限于签署与授信有关的合同、协议等各项法律文件，并由公司财务管理部负责具体实施。公司董事会不再就每笔信贷业务对单一银行出具单独的董事会决议。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

二○二五年五月十六日

议案8

关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司美思徳（吉林）新材料有限公司（以下简称“吉林美思德”）业务发展的实际需要，吉林美思德拟向银行申请总额不超过人民币3.00亿元综合授信额度，用于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等有关业务，公司作为保证人为吉林美思德向银行申请的综合授信额度提供连带责任保证担保。担保额度的期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月，实际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准。

担保额度预计基本情况：

[注]：资产负债率超70%，系因其建设资金由公司通过借款的方式进行有偿使用所致。

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信及担保额度、期限范围内全权代表公司办理签署相关协议、文件等事宜。

以上内容请各位股东及股东代表予以审议。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

二○二五年五月十六日

议案9

关于向子公司增资的议案

各位股东及股东代表：

为满足美思德（吉林）新材料有限公司（以下简称“吉林美思德”）的经营发展需要，增强其资本实力，优化其资产负债结构，进一步提升吉林美思德持续经营能力和市场竞争力，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币7.00亿元向吉林美思德进行增资，本次增资金额将全部计入吉林公司的注册资本。本次增资完成后，吉林美思德的注册资本将增加至人民币

8.00亿元。

本次增资完成前后，吉林美思德的股权结构如下所示：

注：截至2025年4月24日，公司持有吉林美思德70%的股权，公司的全资子公司美思德新材料持有吉林美思德23%的股权，即公司共持有吉林美思德93%的股权。上海擎胺新材料科技有限公司持有吉林公司7%的股权。美思德新材料与上海擎胺于2025年04月21日签署完成《美思德（吉林）新材料有限公司7%股权之股权转让协议》，2025年4月27日，本次股权转让涉及的工商变更登记手续已全部完成，公司合计持有其100%股权。

本次对子公司增资是从公司实际情况出发，基于战略规划和经营发展的需要做出的决策，符合公司的发展战略。本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

以上内容请各位股东及股东代表予以审议。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

二○二五年五月十六日

议案10

关于公司2024年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事在本公司领取薪酬情况如下：

单位：人民币万元

注：公司于2024年05月17日、于2024年7月1日召开2023年年度股东大会等相关会议，完成了换届选举工作。李建波先生、唐婉虹女士、徐志坚先生为公司新选举的第五届独立董事。原独立董事蒋剑春先生、邓德强先生、林辉先生届满离任，不再继续担任公司独立董事；陈青女士在换届选举前担任公司董事、副总经理兼董事会秘书，换届选举后继续担任公司第五届董事，不再担任公司副总经理和董事会秘书职务。

以上内容请各位股东及股东代表予以审议。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

二○二五年五月十六日

议案11

关于公司2024年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

2024年度，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事在本公司领取薪酬情况如下：

单位：万元

注：职工代表监事庄新玲女士已于2024年1月22日离职。

以上内容请各位股东及股东代表予以审议。

江苏美思德化学股份有限公司监事会

二○二五年五月十六日

议案12

关于提请股东大会授权董事会办理小额快速

融资相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对

象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

4、定价方式或者价格区间

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

5、募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

6、决议有效期

决议有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

7、发行前的滚存未分配利润安排

本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。

8、上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切

协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

本次小额快速融资事宜须经公司2024年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向上海证券交易所提交申请方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。以上内容请各位股东及股东代表予以审议。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

二○二五年五月十六日