华脉科技：关于对南京华脉科技股份有限公司、收购方深兰科技控股有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

上海证券交易所

上证公监函〔2023〕0151号

关于对南京华脉科技股份有限公司、收购方深

兰科技控股有限公司及有关责任人

予以监管警示的决定

当事人：

南京华脉科技股份有限公司，A股证券简称：华脉科技，A股证券代码：603042；、

深兰科技控股有限公司，南京华脉科技股份有限公司收购方；

杨位钢，南京华脉科技股份有限公司时任董事长；

朱重北，南京华脉科技股份有限公司时任董事、副董事长；

杨 勇，南京华脉科技股份有限公司时任董事、总经理；

陈 革，南京华脉科技股份有限公司时任董事会秘书。

根据江苏证监局出具《警示函》（〔2023〕86号、〔2023〕87号）查明的事实，2023年6月19日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称公司）董事会审议通过了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称预案）等12项议案，并于6月21日披露，其中预案披露收购方深兰科技控股有限公司（以下简称深兰控股）及其实际控制人认购股份资金来源为自有资金或自筹资金。2023年7月3

日，公司披露《关于上海证券交易所<关于南京华脉科技股份有限公司控制权变更事项的问询函>的回复公告》（以下简称回复），其中披露收购方认购股份资金来源为深兰控股实缴注册资本、银行并购贷款以及其他自筹方式解决。

另经查明，公司董事会审议预案时，深兰控股尚未实缴资本，同时深兰控股并购贷款能否获批存在重大不确定性。

公司控制权变更事关公司和全体投资者重大利益，是投资者高度关注的重要信息，相关信息披露应当真实、准确、完整，充分提示不确定性风险。但公司披露的预案及回复未充分揭示收购方认购股份资金存在重大不确定性等风险，存在信息披露不审慎、风险揭示不充分等情形。收购方深兰控股披露的《南京华脉科技股份有限公司祥式权益变动报告书》未充分揭示认购股份资金存在重大不确定性的风险，信息披露存在不审慎、风险揭示不充分等情况。上述主体的相关行为违反了《上市公司收购管理办法》第二条、第三条和《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.3条、第2.1.4条、第2.1.6条等有关规定。

责任人方面，时任董事长杨位钢作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、时任董事兼副董事长朱重北作为相关事项的具体负责人、时任董事兼总经理杨勇作为公司经营管理的主要人员、时任董事会秘书陈革作为公司信息披露事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及

其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对南京华脉科技股份有限公司及时任董事长杨位钢、时任董事兼副董事长朱重北、时任董事兼总经理杨勇、时任董事会秘书陈革、收购方深兰控股予以监管警示。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息；公司收购人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，认真履行信息披露义务，在从事证券交易等活动时，自觉维护证券市场秩序。

上海证券交易所上市公司管理二部

二〇二三年七月二十七日