华脉科技：关于上海证券交易所《关于南京华脉科技股份有限公司控制权变更事项的二次问询函》的回复公告

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2023-074

南京华脉科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于南京华脉科技股份有限公司控制

权变更事项的二次问询函》的回复公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月2日收到上海证券交易所下发的《关于南京华脉科技股份有限公司控制权变更事项的二次问询函》（上证公函【0782】号）（以下简称“《二次问询函》”）。

根据《二次问询函》的要求，公司就《二次问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《二次问询函》中的有关问题回复如下：

一、关于银行贷款收购。问询函回复显示，深兰科技控股有限公司（以下简称深兰控股）拟以不超过5.14亿元现金认购上市公司本次发行股份，其中，5,000万元为深兰控股实缴注册资本、4亿元为银行并购贷款。本次定增所需资金约八成来源于银行贷款，是否得以推进将严重依赖于银行授信，导致本次定增和控制权转让结果存在重大不确定性。请公司及相关方：（1）补充披露相关银行出具《贷款承诺函》（以下简称承诺函）的具体内容，说明该承诺函是否具备法律效力，是否对深兰控股、相关银行等主体设置了权利义务，是否对深兰控股获得并购贷款设置了附加条件或其他贷款获取的限制性安排，除承诺函外是否存在其他合同约定等；（2）补充披露深兰控股取得上述并购贷款，银行还需履行的审批流程及审批时间；（3）结合上述问题及大额贷款的融资安排，说明深兰控股等相关方是否具备认购本次非公开发行股份并取得公司控制权的资金实力，在相关交易中是否可能存在资金风险，如银行贷款无法获批，深兰控股及相关方是否还有其他筹款安排或能力，是否可能对认购股份及取得控制权产生实质性阻碍；（4）补充披露贷款条件和后续还款计划，说明本次高比例使用银行贷款实施收购的合理性，是否存在高杠杆融资安排。

公司回复：

一、补充披露相关银行出具《贷款承诺函》（以下简称承诺函）的具体内容，说明该承诺函是否具备法律效力，是否对深兰控股、相关银行等主体设置了权利义务，是否对深兰控股获得并购贷款设置了附加条件或其他贷款获取的限制性安排，除承诺函外是否存在其他合同约定等中信银行北京分行出具的《贷款承诺函》具体内容如下：

“我行经研究同意，在贵公司提出的贷款申请符合现行有效之法律、法规和监管规定，符合我行各项贷款条件，且贵公司的贷款申请按照我行规定的贷款审批程序获得我行贷款审批部门批准的前提下，我行承诺向深兰控股提供金额最高不超过【人民币】（币种）【肆亿元整】（大写）的贷款。

本《贷款承诺函》不作为我行实质性贷款承诺，仅限于贵公司【2023年收购A股上市公司】之用，不得转让，不得作为担保、融资和变相融资的依据，不得作为信用证明用于其他用途。

本《贷款承诺函》自我行负责人/授权代理人签字或加盖名章并加盖我行公章之日（即签发之日）起生效，有效期截至2024年6月13日。我行在此郑重声明，只有在签署正式贷款合同且贵公司满足了该合同项下的全部先决条件后，我行方有义务发放贷款。”

公司与银行相关人员核实，《贷款承诺函》自中信银行北京分行负责人/授权代理人签字并加盖了中信银行北京分行公章之日起生效。《贷款承诺函》对深兰控股、相关银行等主体设置了框架性权利义务，对深兰控股获得并购贷款设置了附加条件或其他贷款获取的限制性安排，详见上述《贷款承诺函》内容。

截至本回复公告日，除本《贷款承诺函》外，深兰控股与中信银行北京分行不存在其他合同约定。

《贷款承诺函》不作为实质性贷款承诺，仅为框架性协议，后续还需签订正式的合同，本次贷款能否最终获批、获批的额度、时间均存在重大不确定性，提请投资者谨慎决策，注意投资风险。

二、补充披露深兰控股取得上述并购贷款，银行还需履行的审批流程及审批

时间为严格控制内幕信息知情人范围，深兰控股在申请《贷款承诺函》时，并未告知中信银行北京分行上市公司的名称。

深兰控股视需要提出并购贷款申请后，银行方将按照中国银监会于2015年2月10日印发的《商业银行并购贷款风险管理指引》的相关要求、按照其向监管机构报告的业务流程和内控制度，根据交易双方的具体情况进行风险评估，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容，进而签订合同和发放贷款。贷前调查、风险评估结果、合同主要条款内容等多因素都会对审批周期有影响。《贷款承诺函》不作为实质性贷款承诺，仅为框架性协议，后续还需签订正式的合同，本次贷款能否最终获批、获批的额度、时间均存在重大不确定性，提请投资者谨慎决策，注意投资风险。

三、结合上述问题及大额贷款的融资安排，说明深兰控股等相关方是否具备认购本次非公开发行股份并取得公司控制权的资金实力，在相关交易中是否可能存在资金风险，如银行贷款无法获批，深兰控股及相关方是否还有其他筹款安排或能力，是否可能对认购股份及取得控制权产生实质性阻碍

2023年6月21日，深兰控股及陈海波在《详式权益变动报告书（深兰科技控股有限公司）》承诺：“深兰控股本次认购上市公司股份的资金来源将以自有资金及或自筹资金参与认购。”

2023年7月3日，深兰控股在《华脉科技关于上海证券交易所<关于南京华脉科技股份有限公司控制权变更事项的问询函>的回复公告》中披露：“截至本回复公告日，深兰控股认购股份的资金为自有资金及自筹资金。”并对认购上市公司股票所需资金具体安排如下：“（1）深兰控股注册资本5,000万元已于2023年6月实缴到位，后续该资金将作为认购股份资金来源的组成部分；（2）银行并购贷款方面，深兰控股已于2023年6月取得了中信北京分行出具的编号为【CLC20230229】的《贷款承诺函》，中信北京分行承诺向深兰控股提供金额最高不超过4亿元的并购贷款。（3）资金缺口部分，通过深兰控股自筹方式解决。”

根据深兰控股及陈海波的资金筹措进展，深兰控股对本次认购资金安排进一步明确如下：

深兰控股的认购资金将主要来自于深兰控股和陈海波的自有资金，陈海波自有资金包括自有现金以及转让所持企业的股权所得资金。除深兰控股、陈海波自有现金外，拟转让部分所持其他企业股权。（1）陈海波正在与多名投资者沟通股权转让事宜，积极筹措认购资金。截至本回复公告日，陈海波已与1名投资者签署财产份额转让协议、与1名投资者签署财产份额转让意向协议。（2）陈海波持有的其他公司股份通过质押等方式融资。

截至本回复公告日，陈海波与投资者签署的财产份额转让协议/意向性协议尚未履行，相关方能否按照财产份额转让协议/意向性协议履行尚存在不确定性，深兰控股、陈海波自筹资金存在重大不确定性；陈海波能否顺利通过持有的其他公司股份进行质押等方式融资及融资金额、时间均存在不确定性。提请投资者谨慎决策，注意投资风险。

若陈海波及深兰控股筹集资金进展无法达到预期或者银行并购贷款无法获批，则可能存在资金风险。陈海波出具承诺：则将尽一切努力（包括但不限于持有的其他企业股权转让、质押融资等方式）筹措资金，确保能够按照签署的《附条件生效的股份认购合同》及时履约，不对本次认购上市公司股份及取得控制权产生实质性障碍。

深兰控股认购本次发行的资金安排，存在重大不确定性，可能影响本次发行事项，提请投资者谨慎决策，注意投资风险。

四、补充披露贷款条件和后续还款计划，说明本次高比例使用银行贷款实施收购的合理性，是否存在高杠杆融资安排

截至本回复公告日，深兰控股尚未提出并购贷款申请，因此深兰控股与银行方并未就贷款条件及后续还款计划进行约定。

深兰控股的认购资金将主要来自于深兰控股和控股股东、实际控制人陈海波的自有资金，陈海波自有资金包括自有现金以及转让所持企业的股权所得资金，银行并购贷款为深兰控股认购资金的补充。

《贷款承诺函》不作为实质性贷款承诺，仅为框架性协议，后续还需签订正式的合同，本次贷款能否最终获批、获批的额度、时间均存在重大不确定性，提请投资者谨慎决策，注意投资风险。

二、关于深兰控股及其关联方。问询函回复显示，胥爱民、陈海波均称，本次筹划控制权转让，系公司拟依托深兰控股的研发能力助推公司提高核心竞争力，助力上市公司转型升级；深兰控股成立于2023年3月21日，为持股型公司，无实际经营业务；陈海波及其控制主要资产经营规模较小，多处于亏损或微利状态，其中，深兰人工智能科技（上海）股份有限公司（以下简称深兰科技）系陈海波控制的主要业务经营主体，其2022年度营业收入为11,765.44万元，净利润为-9,217.17万元，单体报表总资产为122,830.90万元，净资产为61,684.12万元。请公司及相关方：（1）补充说明深兰控股及其控制的核心企业，是否具备研发能力和持续经营能力，如是，请补充披露研发项目、所涉行业、研发投入、研发进展和成果，是否与公司主营业务具有协同性；如否，请说明问询函回复是否存在不真实、不准确、不完整的情形；（2）补充披露深兰科技近三年的主要财务数据，客观描述其财务状况和经营成果，并结合深兰科技的业务开展情况，论证其核心竞争力；（3）结合陈海波关于36个月内不筹划重组上市的相关承诺及深兰科技融资情况，补充披露深兰科技最近一次估值情况，是否有前期投资人到期退出需求，说明未来三年是否有将深兰科技或其他资产置入公司的计划，如是，请列举相关资产名称、经营情况、与公司目前主营业务是否具有协同性。

公司回复：

一、补充说明深兰控股及其控制的核心企业，是否具备研发能力和持续经营能力，如是，请补充披露研发项目、所涉行业、研发投入、研发进展和成果，是否与公司主营业务具有协同性；如否，请说明问询函回复是否存在不真实、不准确、不完整的情形

截至本回复公告日，深兰控股及控制的核心企业实际开展研发的企业有上海方程、深兰航天等，正在开展多个研发项目，并已获得发明专利4项、外观设计专利11项。

深兰控股为控股型公司，无实际经营业务。其下属子公司主要从事研发活动，

经营规模相对较小。深兰控股专利研发尚处于商业化初期，专利研发能否达到预期存在不确定性，提请投资者谨慎决策，注意投资风险。本次发行后，深兰控股与上市公司能否实现协同及协同效应如何均存在不确定性，提请投资者谨慎决策，注意上述投资风险。

二、补充披露深兰科技近三年的主要财务数据，客观描述其财务状况和经营成果，并结合深兰科技的业务开展情况，论证其核心竞争力；结合陈海波关于36个月内不筹划重组上市的相关承诺及深兰科技融资情况，补充披露深兰科技最近一次估值情况，是否有前期投资人到期退出需求，说明未来三年是否有将深兰科技或其他资产置入公司的计划，如是，请列举相关资产名称、经营情况、与公司目前主营业务是否具有协同性因涉及商业秘密，暂无法说明深兰科技相关情况。同时，作为本次发行后的控股股东深兰控股、实际控制人陈海波承诺：自上市公司控制权发生变更之日起36个月内，陈海波/深兰控股及关联人不会推动上市公司向陈海波/深兰控股及关联人购买资产导致上市公司发生根本变化。提请投资者谨慎决策，注意投资风险。

三、关于其他利益安排。问询函回复显示，胥爱民筹划本次控制权转让的原因主要系公司经营不及预期，拟借助深兰控股帮助公司转型升级。请公司及相关方补充披露：（1）胥爱民对外投资的主要情况；（2）胥爱民是否存在未披露的场外股权质押情况；（3）胥爱民和陈海波就控制权转让事项，是否存在其他尚未披露的合同或利益安排，并说明相关安排是否涉及股价炒作。

公司回复：

一、胥爱民对外投资的主要情况

胥爱民除了持有上市公司股份之外，对外投资的其他企业情况如下：

单位：万元

注：上述企业财务数据为2022年度数据，未经审计。

根据企查查信息、企业信用报告，胥爱民投资的其他企业不存在大额到期债务未清偿情形。

二、胥爱民是否存在未披露的场外股权质押情况

根据胥爱民出具的情况说明，其持有的公司股份不存在未披露的场外股权质押情况。

三、胥爱民和陈海波就控制权转让事项，是否存在其他尚未披露的合同或利益安排，并说明相关安排是否涉及股价炒作

根据胥爱民、陈海波出具的说明，双方不存在其他尚未披露的合同或利益安排，不涉及股价炒作。

四、请上市公司董事、高级管理人员、监事：（1）补充披露公司董监高关于收购人资质和履约能力的尽职调查过程和结果，董事会审议过程中发表的主要意见，上述董监高人员对于本次交易所涉收购人银行借贷、资产质量等风险事项的知悉情况，说明是否已在相关公告及发表的专项意见中对上述事项提示重大不确定性风险；（2）核查并披露主要股东及全体董监高人员近六个月内买卖本公司股票的交易情况

公司回复：

一、补充披露公司董监高关于收购人资质和履约能力的尽职调查过程和结果，董事会审议过程中发表的主要意见，上述董监高人员对于本次交易所涉收购人银行借贷、资产质量等风险事项的知悉情况，说明是否已在相关公告及发表的专项意见中对上述事项提示重大不确定性风险

（一）补充披露公司董监高关于收购人资质和履约能力的尽职调查过程和

结果，董事会审议过程中发表的主要意见根据《上市公司信息披露管理办法》《南京华脉科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，公司严格控制本次发行的知情人范围，根据工作进度安排逐步开展尽职调查工作。

1、第四届董事会第二次会议决议公告前尽职调查情况

第四届董事会第二次会议决议公告前，严格控制内幕信息知情人范围，公司对发行对象做了初步尽职调查，包括但不限于：

（1）取得深兰控股工商登记资料、股权结构图、营业执照，了解深兰控股基本信息；

（2）取得深兰控股下属企业营业执照、工商资料、评估资料，了解深兰控股控制主要企业基本信息；

（3）取得陈海波身份信息、调查表，了解陈海波基本信息；

（4）查询深兰控股企业信用报告及其出具关于收购资格的承诺，了解其是否具备收购主体资格；

（5）取得深兰控股、陈海波出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少并规范关联交易的承诺函》、后续计划说明，了解其收购目的及后续计划安排；

（6）取得深兰控股、陈海波关于资金来源的承诺，初步了解认购资金安排；

（7）商讨《股份认购合同》相关条款，明确违约责任条款；

（8）取得深兰控股出具的《详式权益变动报告书》，了解深兰控股及陈海波基本信息及本次事项相关信息。

基于前期初步尽调情况，公司第四届董事会第二次会议审议本次发行相关议案，涵盖了本次证券发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告、其他必须明确的事项，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定。同时，公司第四届董事会第二次会议审议议案及《预案》与类似案例董事会审议材料不存在重大差异和重大遗漏，董事对相关议案发表了

同意意见。第四届监事会第二次会议亦于2023年6月19日审议通过相关议案，监事对相关议案发表了同意意见。

2、第四届董事会第二次会议决议公告后尽职调查情况

第四届董事会第二次会议决议公告后，对发行对象进行了进一步尽职调查，包括但不限于：

（1）取得深兰控股控制主要企业的财务信息；了解注册资本缴纳及存放情况；核实深兰控股及其控制企业知识产权情况；

（2）取得《贷款承诺函》，并与银行相关人员核实《贷款承诺函》真实性、文件性质，了解后续审批流程、审批时间等事项；

（3）取得陈海波与投资机构签署的份额转让协议及意向性协议；通过企查查、证券业基金协会公开检索相关投资机构信息；与投资机构相关人员访谈了解份额转让协议及意向性协议的真实性及履约能力；取得《上海深奥企业咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《上海深奥企业咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议变更决定书》，了解份额转让协议的内部决策程序；

（4）取得陈海波出具的补充承诺，了解其资金筹措进展；组织深兰控股、陈海波等相关人员多次召开协调会，跟进其资金筹措进度。

经进一步尽调调查，深兰控股及陈海波筹资安排涉及《贷款承诺函》、份额转让协议及意向性协议均为真实签署。

综上，关于本次认购资金安排已在《二次问询函》“问题一”部分补充披露。深兰控股不存在不得收购上市公司情形，陈海波及深兰控股已对认购本次发行资金做出了安排。

截至本回复公告日，陈海波与投资者签署的财产份额转让协议/意向性协议尚未履行，相关方能否按照财产份额转让协议/意向性协议履行尚存在不确定性，深兰控股、陈海波自筹资金存在重大不确定性；陈海波能否顺利通过持有的其他公司股份进行质押等方式融资及融资金额、时间均存在不确定性；本次贷款能否最终获批、获批的额度、时间均存在重大不确定性。提请投资者谨慎决策，注意

投资风险。

（二）上述董监高人员对于本次交易所涉收购人银行借贷、资产质量等风险事项的知悉情况，说明是否已在相关公告及发表的专项意见中对上述事项提示重大不确定性风险第四届董事会第二次会议召开前，公司基于严格控制内幕信息知情人范围考虑仅对深兰控股、陈海波进行了初步尽调，未充分关注到董事会预案时深兰控股尚未实缴资本，未充分揭示深兰控股认购股份资金存在重大不确定性等风险，存在信息披露不审慎、风险揭示不充分等情形。第四届董事会第二次会议召开后，本次发行相关信息已公开披露。公司对本次发行涉及的资金来源、发行对象控制其他企业资产质量进一步了解知悉，已根据上海证券交易所《问询函》（上证公函【0737】号）于2023年7月3日发布《华脉科技关于上海证券交易所<关于南京华脉科技股份有限公司控制权变更事项的问询函>的回复公告》（公告编号：2023-066）中披露。深兰控股并购贷款能否获批存在重大不确定性。公司未充分揭示深兰控股认购股份资金存在重大不确定性等风险，存在信息披露不审慎、风险揭示不充分等情形。

因存在信息披露不审慎、风险揭示不充分等情形，公司及相关人员因此先后受到江苏证监局、上海证券交易所监管措施。公司对本次信息披露瑕疵带来的负面影响深表歉意，对广大投资者致以诚恳的道歉。公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》推进本次发行事宜，真实、准确、完整披露相关信息。

本次发行对象认购资金来自于自有和自筹资金，部分资金来自于银行借贷。深兰控股能否及时、足额筹措资金尚存在一定不确定性，再次提请投资者谨慎决策，注意投资风险。

本次发行不涉及购买资产，截至本回复公告日，未来12个月内，深兰控股尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。同时，自上市公司控制权发生变更之日起36个月内，陈海波/深兰控股及关联人不会推动上市

公司向陈海波/深兰控股及关联人购买资产导致上市公司发生根本变化。提请投资者谨慎决策，注意投资风险。本次发行有利于为上市公司寻找新的产业增长点，助力上市公司转型升级，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，发行事项能否最终完成实施尚存在不确定性，公司控制权最终是否变更亦存在重大不确定性。提请投资者谨慎决策，注意投资风险。

二、核查并披露主要股东及全体董监高人员近六个月内买卖本公司股票的交易情况

根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，公司主要股东及全体董监高人员近六个月内（2022年12月15日至2023年6月21日止）买卖公司股票情况如下：

2022年12月6日，公司披露《股东减持股份计划》（公告编号：2022-062），因个人资金需求，王晓甫先生拟通过集中竞价方式、大宗交易方式共计减持公司股份不超过183万股，占公司总股本1.14%。王晓甫为公司副总经理，其未参与本次发行的筹划工作，买卖公司股票时对相关内幕信息不知情。

2022年9月3日、2023年2月25日，公司披露《股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-058）、《股东大宗交易减持股份计划公告》（公告编号：2023-006），因自身资金需求，吴珩拟减持部分公司股份。吴珩为公司原监事，其任职期限至2023年05月22日。其未参与本次发行的筹划工作，买卖公司股票时对相关内幕信息不知情。

2023年5月23日，公司2023年度股东大会选举王静为公司监事。王静买卖公司股票行为发生在其任职之前，其未参与本次发行的筹划工作，买卖公司股票时对相关内幕信息不知情。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2023年8月1日