华脉科技：2026年第二次临时股东会会议资料

二〇二六年九月

南京华脉科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议规则

为维护公司及全体股东的合法权益,明确股东会的职责和权限,提高股东会 议事效率,保证股东会依法行使职权,现制定规则如下:

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等法律法规及 《公司章程》的规定,认真做好本次股东会的各项工作。

二、董事会或其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于 干扰股东会,寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。

三、股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有权出席股东会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议,所持每一股份有一表决权, 类别股股东除外。股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证 明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

四、召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。

五、会议主持人应按预定时间宣布开会,会议按列入议程的议题和提案顺序 逐项进行。除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不 同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或者不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

六、股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对 提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决 结果。

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七、要求发言的股东,应当按照会的议程经大会主持人许可后发言。有多名 股东临时要求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。 会议进行中只接受股东(含授权代表)发言或提问。股东发言或提问应围绕本次 会议议题进行,简明扼要,时间不超过三分钟。

八、股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,在股 东会进行表决时,股东不再进行发言。股东违反上述规定,会议主持人有权加以 拒绝或制止。

九、董事、高级管理人员应当列席股东会并接受股东的质询。股东可以就议 案内容提出质询和建议,除涉及公司商业机密外,董事、高级管理人员在股东会 上应就股东的质询做出解释和说明。

十、出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表如下意见之一:同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

十一、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式,现场投票采用记名 投票方式进行表决,请与会股东认真填写表决票,表决结果当场公布。股东会会 议现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决 结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

十二、召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。

十三、本次会议由上海市锦天城律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

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南京华脉科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会议程

一、会议召开的基本情况

(一)会议类型和届次:2026 年第二次临时股东会

会议召集人:公司董事会

主持人:胥爱民

(二)会议召开时间、地点:

会议时间:2026 年9 月8 日 14 点30 分

会议地点:南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66 号华脉国际广场十五楼 会议室

(三)会议出席人员

1、截至2026 年9 月1 日交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的本公司股东(股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人 不必是股东);

2、公司董事和高级管理人员;

3、公司聘请的律师;

4、其他人员。

二、会议议程

(一)宣布会议开始,报告到会股东及股东授权代表人数和持有的股份数,说明 授权委托情况,介绍到会人员;

(二)宣读《股东会会议规则》;

(三)与会股东及代表推选两名股东代表、一名律师组成表决票统计小组,共同 负责计票、监票。

(四)宣读并审议议案:

1、关于调整2026 年度日常关联交易预计额度的议案

2、关于选举董事的议案

3、关于选举独立董事的议案

(五)股东围绕本次会议议题进行发言或提问,公司董事、高管回答提问;

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(六)股东记名投票表决(填写表决票),由表决票统计小组负责统计现场投票结 果;

(七)与会代表休息,工作人员上传现场投票明细至网络投票平台,后续下载由 网投平台汇总合并后的网络投票和现场投票结果。

(八)宣读本次股东会投票结果和股东会决议;

(九)律师宣读本次股东会法律意见书;

(十)宣布会议结束。

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议案一

关于调整2026 年度日常关联交易预计额度的议案

2026 年8 月19 日,公司召开第四届董事会第二十九次会议,关联董事胥爱 民先生回避表决,最终以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于调 整2026 年度日常关联交易预计额度的议案》,同意2026 年度新增与关联方内蒙古 亨通光学材料有限公司、江苏亨通光纤科技有限公司合计发生不超过25,240 万元 的日常关联交易。

具体内容详见公司2026 年8 月21 日披露于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)《关于调整2026 年度日常关联交易预计额度的公告》 (公告编号:2026-043)。

本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过,现提请公司股东会 审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2026 年9 月2 日

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议案二

关于选举董事的议案

公司第五届董事会由7 名董事组成,其中非独立董事3 名,独立董事3 名, 职工代表董事1 名。经公司控股股东推荐,公司董事会提名委员会审查,公司董 事会同意提名胥璐璐女士、杨勇先生、陆玉敏女士(简历附后)为公司第五届董 事会非独立董事候选人。本次董事会换届选举事项尚需提交公司股东会审议,并 采用累积投票方式进行表决。公司第五届董事会董事任期三年,自股东会审议通 过之日起计算。

公司第五届董事会董事候选人中拟兼任公司高级管理人员以及由职工代表担 任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一,符合相关法律法规的要求。

本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过,现提请公司股东会 审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2026 年9 月2 日

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非独立董事候选人简历:

1、胥璐璐女士

出生于1984 年10 月,本科学历,曾任上海欧翼网络科技有限公司交互设计 师、江苏省电信科学技术研究院有限责任公司咨询顾问、南京徐庄软件园管委会 文化产业发展主管、南京华脉汽车部件制造有限公司经理,现任公司副总经理。

截至本公告披露日,胥璐璐女士未持有本公司股份,与持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人、现任董事长胥爱民先生系父女关系,与公司其他董事和高 级管理人员不存在关联关系,其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票 上市规则》相关法律、法规和规范性文件的要求,不存在《公司法》《公司章程》 中规定不得担任公司董事的情形。

2、杨勇先生

出生于1980 年10 月,本科学历,曾任南京普天通信股份有限公司太原办事 处主任,上海瀚讯信息技术股份有限公司南京办事处销售经理,南京芯奇点半导 体有限公司监事,公司市场营销中心总经理,总经理助理,副总经理;现任公司 董事、执行总经理。

截至本公告披露日,杨勇先生未持有本公司股份,与其他持有公司5%以上股 份的股东、实际控制人、公司的董事和高级管理人员不存在关联关系,未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,其任职资格符合《公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求,不存 在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、陆玉敏女士

出生于1978 年6 月,本科学历,会计师。曾任公司主管会计、财务部副经理、 审计部经理、董事会秘书,现任公司董事、财务总监。

截至本公告披露日,陆玉敏女士持有本公司股份520 股,与其他持有公司5% 以上股份的股东、实际控制人、公司的董事和高级管理人员不存在关联关系,未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,其任职资格符合《公 司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求, 不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

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议案三

关于选举独立董事的议案

公司第五届董事会由7 名董事组成,其中非独立董事3 名,独立董事3 名, 职工代表董事1 名。经公司控股股东推荐,公司董事会提名委员会审查,董事会 同意提名陈益平先生、胡宜奎先生、孙小菡女士为第五届董事会独立董事候选人。

本次董事会换届选举事项尚需提交公司股东会审议,并采用累积投票方式进 行表决。公司第五届董事会董事任期三年,自股东会审议通过之日起计算。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议 后方可提交股东会审议。

公司第五届董事会拟任独立董事候选人人数未低于公司董事总数的三分之 一,不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形,且兼任境内上市公司独立董 事均未超过三家,符合相关法律法规的要求。

本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过,现提请公司股东会 审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2026 年9 月2 日

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独立董事候选人简历:

1、陈益平先生

出生于1966 年2 月,本科学历,注册会计师。曾任南京市注册会计师协会秘 书长、南京纺织品进出口股份有限公司独立董事、南京中央商场(集团)股份有 限公司独立董事、华韩医疗科学技术股份有限公司、北讯集团股份有限公司独立 董事;现任南京中亚会计师事务所有限责任公司执行董事兼总经理、南京市注册 会计师协会监事长、莱绅通灵珠宝股份有限公司独立董事,自2021 年5 月21 日 起担任公司第三届、第四届独立董事。

截至本公告披露日,陈益平先生未持有本公司股份,与其他持有公司5%以上 股份的股东、实际控制人、公司的董事和高级管理人员不存在关联关系,未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,其任职资格符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的要求,不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公 司独立董事的情形。

2、胡宜奎先生

出生于1973 年9 月,法学博士、教授。曾担任美国印第安纳大学麦肯尼法学 院访问学者。现任南京财经大学法学院院长,教授,硕士生导师、自2024 年10 月10 日起担任公司第四届董事会独立董事。兼任中国法学会民事诉讼法学研究会 理事,中国法学会法学教育研究会理事,江苏省法学会常务理事,江苏省法学会 首席法律咨询专家,南京仲裁委员会仲裁员。

截至本公告披露日,胡宜奎先生未持有本公司股份,与其他持有公司5%以上 股份的股东、实际控制人、公司的董事和高级管理人员不存在关联关系,未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,其任职资格符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的要求,不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公 司独立董事的情形。

3、孙小菡女士

出生于1955 年6 月,东南大学教授、博士生导师,东南大学光传感/通信综 合网络国家地方联合工程研究中心(0SCC)主任(2025 年1 月卸任)。1998 年起享

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受国务院政府特殊津贴。多年来一直在东南大学第一线从事未来光通信网络、光 传感与物联网等技术领域基础、技术基础与应用研究,获部省级科学技术一等奖 4 项、二等奖7 项;获江苏省教学改革成果一等奖2 项;获授权国际国内发明专 利120 余件,实现转让与许可约30 余件。曾任中国电子学会通信分会副主任;江 苏省通信学会常务理事、光通信与线路专委会主任;南京光通信与光电子技术学 会理事。2016 年起受东南大学委派,担任东南大学0SCC 的运行管理机构南京曦 光信息科技研究院有限公司(南京市新型研发机构)院长、执行董事、法人代表; 南京东通智数云物联网合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。自2025 年7 月 29 日起担任公司第四届董事会独立董事。

截至本公告披露日,孙小菡女士未持有本公司股份,与其他持有公司5%以上 股份的股东、实际控制人、公司的董事和高级管理人员不存在关联关系,未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,其任职资格符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的要求,不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公 司独立董事的情形。

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