广州酒家：2022年年度股东大会会议资料

广州酒家集团股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年四月

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目 录2022年年度股东大会须知...................................................................................... - 3 -2022年年度股东大会议程...................................................................................... - 4 -议案一：广州酒家集团股份有限公司2022年年度报告全文及摘要................. - 6 -议案二：广州酒家集团股份有限公司2022年度董事会工作报告..................... - 7 -议案三：广州酒家集团股份有限公司2022年度监事会工作报告................... - 14 -议案四：广州酒家集团股份有限公司2022年度财务决算报告....................... - 18 -议案五：广州酒家集团股份有限公司2023年度财务预算报告....................... - 21 -议案六：广州酒家集团股份有限公司2022年度利润分配的议案................... - 22 -议案七：广州酒家集团股份有限公司关于变更注册资本并修订公司章程的议案 -23 -议案八：广州酒家集团股份有限公司关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案............................................................................................................................. - 24 -汇报事项：广州酒家集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告........... - 33 -

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广州酒家集团股份有限公司2022年年度股东大会须知

为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会的秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止签到，未签到的股东不得参加本次股东大会。

四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。

股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。

对于涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。

五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。

六、本次会议由北京市金杜（广州）律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。

七、会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。

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广州酒家集团股份有限公司

2022年年度股东大会议程

会议时间：

现场会议时间：2023年4月21日（星期五）下午14：30网络投票时间：2023年4月21日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：广州市番禺区南村镇兴南大道565号广州酒家集团利口福食品有限公司1楼会议室会议主持人：徐伟兵董事长会议议程：

一、会议主持人致辞并宣布股东到会情况。

二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。

三、会议内容

（一）审议事项

1.广州酒家集团股份有限公司2022年年度报告全文及摘要

2.广州酒家集团股份有限公司2022年度董事会工作报告

3.广州酒家集团股份有限公司2022年度监事会工作报告

4.广州酒家集团股份有限公司2022年度财务决算报告

5.广州酒家集团股份有限公司2023年度财务预算报告

6.广州酒家集团股份有限公司2022年度利润分配的议案

7.广州酒家集团股份有限公司关于变更注册资本并修订公司章程的议案

8.广州酒家集团股份有限公司关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案

（二）汇报事项

广州酒家集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告。

四、股东发言及大会讨论。

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五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。

六、监票人、计票人统计现场投票结果。

七、等待网络投票结果，会议休会（15分钟）。

八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。

九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进行见证。

十、主持人宣布大会结束。

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议案一：广州酒家集团股份有限公司2022年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》、中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》相关文件的要求，公司编制了2022年年度报告全文及摘要。公司2022年年度报告全文及摘要已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，并于2023年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载，同时在中国证券报、上海证券报和证券时报媒体上进行了披露。

以上议案，请审议。

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议案二：广州酒家集团股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议。各位董事勤勉尽责、科学决策，通过规范开展董事会各项工作，不断提升公司治理，促进公司健康、高质量发展。报告期内，董事会工作情况主要如下：

一、2022年度经营情况

2022年，面对复杂的经济环境和外部影响等多重挑战，公司董事会努力统筹生产经营高质量发展，坚持稳中求进的基调，聚焦主业，切实抓好生产经营举措的落地。受外部因素的扰动影响，多次出现暂停堂食及不同程度的经营受限，促使公司餐饮业务受到波及，面对市场的不确定风险，公司主动作为，通过细化经营举措，加强资源整合，提高管理效能，拉动主业继续焕发活力。总体而言，公司整体经营呈现向好态势，实现营业收入增长，受餐饮业务的拖累，利润增速略有回落。

报告期内，公司实现营业收入41.12亿元，同比增长5.72%。其中，食品业务营业收入为32.53亿元，同比增长6.58%；餐饮业务营业收入为7.62亿元，同比增长5.14%。公司归属于上市公司股东的净利润5.20亿元，同比下降6.68%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.77亿元，同比下降9.43%。

2022年公司主要财务指标

单位：万元 币种：人民币

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二、2022年董事会主要工作

（一）公司治理

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，构建了股东大会、董事会、监事会和经理层治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、合规运行的机制，有效的公司治理结构确保了公司的规范运作，推动公司治理水平的持续提升，有效维护了公司和全体股东的利益。

（二）董事会及专门委员会运作概况

1.董事会对股东大会决议的执行情况

根据《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，报告期内董事会召集了3次股东大会，共审议议案12项。公司董事会根据股东大会决议事项，严格落实公司股东大会通过的各项决议工作。

2.董事会召开情况

根据《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，公司共组织召开5次会议，会议的召集、召开符合相关法律法规及《公司章程》的规定，共审议了31项议案，主要对公司定期报告、利润分配、关联交易、重大投资项目、制度修订、股权激励行权等重要事项进行了审议。

3.董事会各专门委员会会议召开情况

董事会下设五个专门委员会，共召开9次董事会专门委员会会议，包括战略委员会会议1次、审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议2次，预算委员会会议2次，共审议通过22个议案。

（三）董事履职情况

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报告期内，公司全体董事均能做到勤勉履职，通过加强与管理层沟通、实地调研生产经营现场等多种方式，加强对公司的生产经营情况的了解，在董事会之前，认真研究各项议案材料，结合自身的专业知识和经验，审慎决策。对于本报告期内，董事会召开审议的各项议案，董事会成员未提出异议。以下是各位董事出席会议情况：

（四）制度建设

公司严格按照《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，结合公司实际情况，对《公司章程》《股东大会规则》《董事会议事规则》进行修订，并出台《合规管理制度》，持续完善公司治理运行机制，健全内部控制体系，提升合规运作水平、风险防控能力。

（五）信息披露

根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度及《公司信息披露管理制度》的要求，公司董事会统筹落实信息披露工作，以提升公司透明度为目标，努力向投资者传递公司价值，实现真实、准确、完整，及时、公平地披露公司的重大事项和生产经营情况等信息，不断提升公司信息披露质量，公司在上海证券交易所对沪市主板上市公司2021至2022年度信息披露工作中获得A级评价。报告期内，公司对外披露定期报告和临时公告事项合计66例，为投资者的价值判断和投资决策提供了必需的依据。

（六）投资者关系管理

公司持续强化投资者关系管理工作，构建投资者热线电话、上证E互动、电

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子邮件、网上业绩说明会、现场调研等多种方式与广大投资者保持良性互动，保障与投资者之间搭建的沟通机制有效，维护了投资者的知情权。公司积极响应上海证券交易所的号召，参加其举办的云走进沪市上市公司“国货之光”系列活动，董事长、总经理、董事会秘书出席活动，向投资者全方位解说公司的经营战略和理念。参加广东证监局组织的“2022广东上市公司投资者关系管理月”活动。定期报告披露后，由董事长牵头，组织总经理、独立董事等公司核心人员举行线上公开的业绩说明会，与投资者面对面交流公司的经营情况。

（七）董监高履职能力

为进一步增强公司董监高的规范运作意识，更好地理解信息披露和规范运作要求及最新监管政策，加强个人履职合规意识及风险识别能力，持续提高公司的合规运作水平，构建规范化企业治理结构。公司董监高以及相关人员积极参加监管机构、协会开设的培训课程，包括：资本市场相关法律法规解读、促进上市公司规范发展专题、减持专题等。

三、2022年重点工作

2022年，公司董事会勤勉尽责，按照制度要求，落实董事会工作，推动公司合规发展，公司治理能力不断提升，带领公司聚焦主业，围绕“餐饮强品牌，食品创规模”的发展战略，推动经营举措落实，实现公司的高质量发展。主要经营工作如下：

（一） 多措并举筑牢食品业务，夯实企业高质量发展基本盘。

坚持全渠道体系建设，不断推动营销的全国化布局。加大力度进入全国社区平台，抓住社区消费流量，拉动社区网络购物平台销售取得新成果。持续推动华东、粤东市场的开拓工作，品牌传播与产品销售同步走。线上线下进一步联动实体消费市场提质扩容，连锁门店打造私域小程序，盘活会员，增强复购。线上推行“短视频+直播+新媒体”组合拳，持续开拓新兴电商平台，利用各平台优势互促共利，共推业绩增长。聚焦核心品类，升级产品包装设计，增添“国潮”元素，吸引年轻客群，巩固月饼系列产品、速冻食品在公司业务中的核心地位，持续加大对粽子、年宵盆菜的资源投入，推动端午粽、年宵盆菜的业绩不断增长。

跨区域产能联动显成效，进一步发挥“一核三翼”的作用。面对外部因素扰动，广东广州、茂名、梅州和湖南湘潭四大生产基地充分发挥产能的有效协同，

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保障产品供应。梅州基地一期加快推动速冻产能爬坡工作，为2022年速冻增量发展做出贡献。广州基地通过内部技改挖潜，新增一条速冻生产线，湘潭基地速冻食品生产车间建设中，为速冻业务长远提升提前布局。以“1+5+1”的研发机制为切入点，助力产品革新。积极发挥研发创新优势，加大对月饼、速冻点心、预制菜等公司核心品类的研发，改良及推出新品数十款。努力构建高水平创新综合平台，承担食品领域政府科研项目，以提升企业创新实力。参与预制菜、放心蛋等多项标准制定，为行业的规范发展作出贡献。

（二）餐饮业务逆势开拓，跨区域发展取得成效。

立足于省内重点城市布局的基础上，加快推动旗下餐饮业务跨区域发展步伐。报告期内，新增7家餐饮门店，其中，广东省内新增5家餐饮门店，“广州酒家”保持稳步发展，新开广州龙津西路店、深圳前海大道店；“陶陶居”持续深耕深圳市场，深圳天河城店和万象食家店均已开业；东南亚品牌“星樾城”首开佛山店。广东省外完成湖南长沙“广州酒家”和四川成都“陶陶居”门店的开业，落实公司餐饮业务跨区域发展重要布局，助力公司加快开拓华中市场。

成立上海餐饮管理公司，大力推进广州酒家上海门店的建设工作，以餐饮门店为据点，加快推动华东地区业务发展。深入贯彻餐饮业务“强品牌”战略，赋能公司食品业务异地加速开拓。

完成广州酒家体育东店、越华店等门店升级改造，将岭南特色装饰元素融入现代美学，提升品牌形象和就餐环境，吸引大批消费者到店打卡消费，向广大市民展现粤式饮食文化独特魅力。根据旗下餐饮品牌的差异化发展定位，不断对菜肴进行革新，创新推出新品的同时对经典菜品升级，全新演绎广府经典味道，从味觉和视觉上给消费者带来不一样的就餐体验。

（三）强化品牌建设，提升企业发展软实力。

走好“品牌赋能企业”之路，通过多维度、全方位带动品牌核心势能的提升。利用“非遗”与老字号之间的协同，推动“广府饮茶习俗”“广式月饼制作技艺”“陶陶居点心制作技艺”分别入选省级、市级、区级非遗代表性项目名录，利口福公司获评“广式腊味制作技艺”市级非遗代表性项目保护单位。

文化破圈，加强联动，增强品牌影响力。与广东省博物馆共同举办“跟着粤菜去旅行”专题展览，策划承办由国家商务部、省商务厅主办的“中华美食荟 粤

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菜文化展”，组织策划在广州国家版本馆的“团圆——广式月饼文化专题版本展”，发布“广州酒家粤菜馆数字藏品”和“南雁归巢广式月饼数字藏品”，与互联网平台携手赋能营销新玩法。广州酒家打造“趣叹早茶巴”开进上海、杭州、苏州等华东地区城市，系列快闪活动，打破场景和地域限制，让华东地区消费者加强对广府饮茶习俗了解和提升消费者对公司速冻点心的认知，助力公司产品在华东市场开拓。

（四）“陶陶居”快速发展，持续打造业绩增长极。

根据品牌定位，坚持“餐饮+食品”同步发展，加快推动餐饮布局，立足于省内市场的基础上，不断开拓省外市场，同时赋能食品业务。统筹抓好食品业务发展，加快落实餐饮业务全国布局。持续培育和优化产品结构，匠心打造特色月饼，推出众多系列速冻产品，配合渠道开拓，协同做大食品业务规模。双主业协同推动陶陶居整体业绩提升，实现营收、利润同比大幅增长。2022年入选“中华老字号守正创新典型案例”，擦亮老字号品牌，通过品牌展示，文化输出及产品体验，打造优秀传统文化的输出窗口。

四、2023年工作规划

2023年，公司紧抓时代机遇，聚焦“食品+餐饮”，以创新驱动高质量发展，围绕“稳增长、促发展”，推动公司经营取得新成效。主要完成以下工作：

（一）食品业务

针对梅州基地、广州基地新增速冻产线，持续打磨工艺，推动产能加速释放，为今年速冻业务的增长提供支撑；加快推进湘潭速冻食品生产车间的建设，为未来速冻食品的增长布局产能储备。

立足于产能释放的基础上，加大力度梳理现有品类，聚焦市场需求，紧抓粤港澳大湾区市场。粤港澳大湾区以外的市场通过“全国性经典口味+地区性口味+当季新品”的差异化策略，打造特色产品矩阵。

有效统筹线上线下，推动全渠道发挥最大势能。积极开拓以上海为核心的华东区域，重点布局粤港澳大湾区优势市场，辐射周边区域，加快填补沿海城市空白网点。利用连锁门店，强化会员体系建设，增强客户黏性，发力团购业务，加强与线上联动。线上保持主流电商平台的稳定增长，挖掘兴趣电商渠道快速增量，加强短视频运营，布局社区电商平台，丰富非季节性产品矩阵体系，配合线下开

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拓省外市场。

（二）餐饮业务

持续落实“广州酒家”“陶陶居”等品牌的餐饮门店开拓，扎实推进省内布局，填补空白区域市场，完成广州酒家上海门店的建设，及其他重点城市的储备谋划。深化门店改造，推进广州酒家文昌店、昌岗店等门店升级，精心培育广州酒家龙津西路店、体育东路店等特色网红门店，提升消费者的就餐体验。多措并举落实宣传工作，发挥“强品牌”作用，利用新媒体渠道做好门店、菜式的宣传，参与行业技能竞赛，加强与行业交流，不断锻造粤菜出品品质，积极承接商务等团体接待，以文化主题宴为切入点，推广粤菜文化，推动品牌价值持续提升。

本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

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议案三：广州酒家集团股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》有关规定，本着对全体股东负责的态度，依法履行职责。积极参加公司股东大会、董事会、监事会等公司会议，加强对公司合规运作的监督，推动公司持续完善风险防控体系，促进公司规范运作和健康发展。2022年监事会相关工作情况报告如下：

一、报告期内监事会会议情况

报告期内，公司共召开4次监事会，其中现场会议1次，现场结合通讯会议2次，通讯会议1次，公司全体监事均参与召开所有监事会会议，认真审议各项议案，监事会成员对全部议案均投同意票。监事会会议召开情况具体如下：

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二、监事会对公司2022年度相关事项的意见

（一）公司依法运作情况

监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，履行职责，通过列席股东大会3次、董事会5次，对会议的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务等情况进行了监督。我们认为公司能按照制度的要求，规范落实会议的召集、召开、决策，法人治理结构完善，公司治理水平、合规运作水平持续提升。公司董事、高级管理人员履职过程中恪尽职守，未发现存在重大违法违规行为或者损害股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告认真审核，通过监督和检查公司2022年的财务状况、经营成果，我们认为公司的财务制度健全，内部控制体系完善，公司财务状况、经营成果良好，财务报表真实、合法、客观和完整地反映了公司的实际情况。会计师事务所出具的无保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

（四）公司股权激励情况

监事会对公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的行权条件进行了审核，公司第一期股票期权激励计划的第三个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。公司严格

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遵守《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定履行开展股权激励相关工作，相关决策程序合法合规。

（五）公司内部控制情况

监事会对公司的内部控制体系建设和运行情况进行了监督，公司能按照制度要求，不断完善内部控制制度，现有的内部控制体系能较好的保障公司经营的合规运转，对经营风险可以起到有效的控制作用。公司2022年度内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

（六）监事会对定期报告发表的意见

监事会认真审核了公司编制的定期报告，认为公司各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，报告所包含的信息能真实反映出公司报告期内的经营管理和财务状况。在报告编制过程中对内部信息知情人进行了严格管理，有效防止了参与编制及审议定期报告的人员出现违反保密规定的行为。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，做好内幕信息保密和登记管理工作，根据岗位职责，将内幕信息知情人控制在最小范围内，有效防范了泄露内幕信息及利用内幕信息交易等行为。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

三、2023年工作计划

2023年，监事会全体成员将继续遵守《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，积极履行监督职能，推动公司持续规范运作，切实维护公司及全体股东合法权益。2023年主要的工作计划如下：

（一）以法为据，履行监事会职责。监事会将继续按照《公司法》《证券法》等法规赋予监事会的职责，忠实勤勉，有效促进公司的规范运作。重点关注公司的财务状况、风险管理、对外投资、董事和高级管理人员履职等方面，列席董事

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会、股东大会及其他重要会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，切实维护公司和全体股东的利益。

（二）加强自身建设，持续提高履职能力。针对监管机构持续更新的规则，监事会成员将积极参加监管机构组织的培训，加强法律法规、公司治理、财务管理、内控建设等相关方面知识的学习，提高履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。本议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。以上议案，请审议。

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议案四：广州酒家集团股份有限公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司紧紧围绕年初制定的工作目标，在公司董事会的领导、监事会的监督、公司经营层和全体员工的共同努力下，完成了董事会确定的2022年度主要经营计划，具体内容如下：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日母公司及合并的资产负债表、2022年度母公司及合并的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关报表附注进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，认为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了本公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

报告期内，公司实现营业收入41.12亿元，同比增长5.72%。其中，食品业务营业收入为32.53亿元，同比增长6.58%；餐饮业务营业收入为7.62亿元，同比增长5.14%。公司归属于上市公司股东的净利润5.20亿元，同比下降6.68%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.77亿元，同比下降9.43%。截止2022年12月31日，公司合并报表的总资产58.47亿元，负债总额23.14亿元，资产负债率39.58%，股东权益35.32亿元，其中归属于母公司股东的权益

33.23亿元。

一、主要损益指标情况与分析

单位：万元（人民币）

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报告期内，公司聚焦“食品+餐饮”，细化经营举措，提高管理效能，拉动主业继续保持发展活力。食品业务统筹营销渠道布局，加强线上线下融合发展，实现“1+1>2”的效能，报告期内，月饼业务在严峻的行业形势下仍保持稳定，冷链食品业务持续保持快速发展。利润下滑的主要原因是餐饮经营受到外部因素影响，多次出现暂停堂食及不同程度的经营受限，拖累整体利润。

二、资产、负债和权益类主要指标情况与分析

单位：万元（人民币）

资产总额期末余额为58.47亿元，较上年末增长21.06%，主要是新增银行借款5.06亿元；其中流动资产期末余额16.62亿元，较上年末下降34.07%，主要是大额存单12.43亿元由货币资金重分类至其他非流动资产；非流动资产期末余额

41.85亿元，较上年末增长81.26%，主要是大额存单的重分类及新增 “创新发展中心”物业等固定资产5.75亿元。

负债总额期末余额为23.14亿元，较上年末增长41.33%。主要是新增银行借款5.06亿元。

归属于母公司的所有者权益期末余额33.23亿元，同比增长11.25%，主要是未分配利润的增长。

三、现金流量主要指标情况与分析

单位：万元（人民币）

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投资活动产生的现金净流量变动主要是2022年购买大额存单现金支出及购买“创新发展中心”物业支出。

筹资活动产生的现金净流量变动主要是2022年新增银行借款产生的现金流入。

本议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

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议案五：广州酒家集团股份有限公司2023年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

立足于广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年的经营情况，结合公司所处的市场环境、发展战略、经营规划等综合因素，提出了2023年度财务预算目标建议，具体如下：

营业收入：49.01亿元，同比增长19.18%；

利润总额：6.83亿元，同比增长6.10%。

本议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

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议案六：广州酒家集团股份有限公司2022年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度母公司实现净利润340,442,318.05元，截止2022年12月31日，公司累计可供分配利润1,318,064,084.06元。2022年度，归属于上市公司股东的净利润为520,380,327.94元。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，结合公司的经营情况及未来的发展规划，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配2022年度利润，公司2022年度利润分配预案如下：

拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2023年2月20日，公司第一期股票期权激励计划第三个行权期自主行权完毕后，公司总股本568,770,805股，以此计算合计拟派发现金红利227,508,322.00元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为

43.72%，剩余未分配利润结转至下一年度。

如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

提请股东大会授权董事长具体实施上述分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等一切相关事宜。

本议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

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议案七：广州酒家集团股份有限公司关于变更注册资本并修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一期股票期权激励计划的相关要求，公司关于第一期股票期权激励计划第三个行权期自主行权已经全部完成，本行权期激励对象全部行权完毕后，公司总股本由567,224,041股变更为568,770,805股。

基于前述变化，对《公司章程》相应内容做出相应修订，具体内容如下：

公司此次拟变更注册资本并修改《公司章程》事项经股东大会审议通过后，授权董事会全权负责向工商等相关管理部门办理相关登记手续。

本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

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议案八：广州酒家集团股份有限公司关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、对外投资概述

（一）基本情况

为满足广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，公司拟与广州产投私募基金管理有限公司（以下简称“产投私募”）、广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国资并购基金”）、广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“老字号基金”），签署《广州广酒产投产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立基金合伙企业（以下简称“投资基金”或“本基金”）。本基金将通过股权投资的方式投资全国连锁餐饮、休闲食品、食材供应链、速冻、团餐等细分产业赛道项目。该基金规模为10亿元人民币，公司作为有限合伙人参与投资设立基金，认缴出资额4.5亿元人民币，占基金规模的45%份额，出资方式为现金出资。

（二）关联交易情况

广州产业投资控股集团有限公司（以下简称“广州产投”）持有公司9.87%的股份，产投私募、国资并购基金、老字号基金为广州产投控制或具有重大影响的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定和实质重于形式的原则，产投私募、国资并购基金、老字号基金为公司关联法人，故本次对外投资为关联交易。

（三）本次交易为关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本事项董事会审议后，提交公司股东大会审议。

（五）截至本次交易为止，过去12个月内，公司（含子公司）与广州产投及其控制的公司除了正常经营发生采购商品外，不存在其他关联交易，亦不存在和其他关联人发生此类交易。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人

1.企业名称：广州产投私募基金管理有限公司

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2.企业类型：其他有限责任公司

3.住所：广州市黄埔区光谱中路23号A1栋8楼807号房

4.法定代表人：魏大华

5.注册资本：10,000万人民币

6.成立时间：2017年3月30日

7.统一社会信用代码：91440101MA59KPBT9A

8.经营范围：创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

9.主要股东：广州产业投资资本管理有限公司

10.广州产投私募基金管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份，其主要股东广州产业投资资本管理有限公司的股东广州产投为广州酒家第二大股东，广州产投持有广州酒家9.87%的股份。

11.主要财务数据

单位：万元

12.产投私募已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：

P1067734。

（二）除本公司外的其他有限合伙人

有限合伙人之一：广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）

1.类型：有限合伙企业

2.住所：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之473

3.执行事务合伙人：广州产投私募基金管理有限公司

4.注册资本：300,100万人民币

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5.成立时间：2019年1月2日

6.统一社会信用代码：91440101MA5CKXLD6R

7.经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;投资咨询服务;风险投资。

8.主要合伙人：广州产业投资控股集团有限公司、广州越秀集团股份有限公司、广州汽车集团股份有限公司等

9.广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份，其主要合伙人广州产投为广州酒家第二大股东，广州产投持有广州酒家9.87%的股份。

10.主要财务数据

单位：万元

有限合伙人之二：广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）

1.类型：合伙企业(有限合伙)

2.住所：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之684

3.执行事务合伙人：广州产投私募基金管理有限公司

4.注册资本：40,400.00万人民币

5.成立时间：2021年11月12日

6.统一社会信用代码：91440101MA9Y6CG95K

7.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

8.主要合伙人：广州产业投资控股集团有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司、广州越秀资本管理有限公司、广州岭南商旅投资集团有限公司、广州

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岭南国际企业集团有限公司、广州轻工国有资产经营管理有限公司、广州酒家集团股份有限公司、广州珠江钢琴集团股份有限公司等

9.广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份，其主要合伙人广州产投为广州酒家第二大股东，广州产投持有广州酒家

9.87%的股份。

10.主要财务数据

单位：万元

三、拟投资基金的基本情况

1.基金名称：广州广酒产投产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关核准的名称为准）

2.住所：以实际公司注册为准

3.基金组织形式：有限合伙企业

4.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（以工商登记为准）

5.管理模式：合伙企业委托广州产投私募基金管理有限公司作为管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务

6.执行事务合伙人：广州产投私募基金管理有限公司

7.全体合伙人及认缴出资额

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8.存续期与经营期限

合伙企业的存续期为五（5）年，其中前3年为投资期，之后2年为退出期。投资期自所有合伙人缴付首期出资资金到基金托管户之日起算。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，上述运作期限可延长一（1）次，每次延长不超过一（1）年。在企业登记机关登记的经营期限为自合伙企业设立登记完成取得营业执照之日起十（10）年。合伙企业的经营期限可根据双方约定提前解散终止。

四、《合伙协议》的主要内容

（一）合伙人出资、缴付

1.基金规模：总出资额为10亿元人民币，公司认缴出资额4.5亿元人民币，占投资基金认缴出资总额的45.00%。

2.出资缴付：以人民币货币方式出资。

合伙企业成立后，首期各合伙人出资不低于100.00万元，用于基金备案及设立，后期根据基金对外投资项目所需的实际金额，各有限合伙人按比例进行实缴。

（二）对外投资

1.投资策略

依托广州酒家集团股份有限公司作为中华老字号的资源优势和广州产投私募基金管理有限公司及广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）资本运作的优势，以“资本+产业”有机结合的方式支持广州酒家围绕产业链对外部优质资源、企业进行战略性投资。

2.投资领域：主要投向全国连锁餐饮、休闲食品、食材供应链、速冻、团餐等细分产业赛道项目。

3.投资决策程序

设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对合伙企业的项目投资、

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关联交易、项目退出事项进行审议并作出决议。投委会由3名委员组成，其中2名由管理人委任，1名由广州酒家集团股份有限公司委任。投委会各委员一人一票，投委会的投资决策必须获得全体委员表决同意方能通过。

4.投后管理

基金管理人负责合伙企业投资项目的投后管理事务。管理人应当建立和完善对被投企业的投后管理流程和制度，持续监控被投资企业的发展情况和变化，采取必要的措施，防范和控制投资风险。

5.投资退出

基金管理人根据被投资企业的具体情况提出退出方案，经投委会审议通过，实施投资项目的退出工作。退出的方式包括但不限于：

（1）被投资企业在中国境内或境外被上市公司并购后退出；或者被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业股票或其关联上市公司股票退出；

（2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；

（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；

（4）投委会认可的其它适当方式。

（三）费用和支出

1.合伙企业费用：合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之发起、设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。

2.管理费

以各合伙人实缴出资额或未退出项目投资本金为计费基数，根据不同计费基数对应的管理费率计算管理费，由管理人从合伙企业实缴出资额中按周年逐年提取扣除，每日历年为一个收费期间，但首期管理费收费期间为合伙人缴付出资截止日（以缴付出资通知书载明的付款日为准）起至该日所在日历年度届满之日。

（1）投资期内，自各合伙人缴付出资截止日（以缴付出资通知书载明的付款日为准）起，广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）实缴出资额的管理费率为0.2%/年；其他合伙人实缴出资额的管理费率为1%/年；

（2）退出期内，广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）未退出项目投资本金的管理费率为零，其他合伙人未退出项目投资本金的管理费率为

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0.8%/年；

（3）合伙企业根据《合伙协议》约定而延长合伙企业的存续期期限内，合伙企业无需支付管理费。合伙企业的年管理费，为该基金在当个自然年度对每日计提管理费的求和值，当个自然年度的天数为365天。

3.基金管理人承担的费用

(1)管理人的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

(2)管理人团队的费用开支；

(3)管理人的其他日常运营费用；

(4)对拟投资项目因业务及商业尽职调查、评估等事项而由管理人派出所雇佣员工进行而产生的差旅费用。

（四）基金收益分配

合伙企业应根据所投资项目退出情况对合伙企业的投资收益进行决算。

首先，向各合伙人返还实缴出资额，直至返还的金额相当于合伙人的实缴出资额。

其次，在返还上述第1项的实缴出资额后如有余额，向各合伙人支付门槛收益，门槛收益以各合伙人实缴出资额为基数按6%/年的单利回报率进行计算。

第三，向有限合伙人分配超额收益，满足上述第1项、第2项分配之后的余额为超额收益，以超额收益的80%为基数，按各有限合伙人实缴出资额的比例分配。

最后，向普通合伙人分配剩余20%的超额收益，按照上述1、2、3项分配后剩余的部分向普通合伙人分配。

合伙企业的全部可分配收入的分配应严格执行本条约定的次序，前一项未满足前，不向后一项分配收益；当可分配收入无法同时完全足额满足向同一分配次序内的合伙人进行分配的，则按该次序内合伙人的实缴资金比例进行分配。

（五）亏损和债务承担

1.合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

2.有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

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（六）解散和清算

1.解散

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当解散：

（1）合伙企业存续期届满且全体合伙人一致同意决定不延期的；

（2）合伙人已不具备法定人数满30日；

（3）执行事务合伙人被除名且合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人；

（4）执行事务合伙人提议解散合伙企业并经全体合伙人表决通过；

（5）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6）出现法律法规及本协议规定的其他解散原因。

2.清算

（1）清算人由普通合伙人担任。经全体合伙人一致同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人被授权以任何符合合伙人最佳利益的合理方式售出、分配、交换或废弃合伙企业的资产。自合伙企业解散事由出现之日起15日内，未确定清算人的，合伙企业的任一合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

（2）在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

五、关于本次与关联方广州产投及其控制的公司合作必要性

广州产投前身为广州国资发展控股有限公司，2021年改组后广州产投立足战略投资发展平台、国有股权持股平台、资本运作管理平台三大功能定位，以推动广州产业延链、补链、强链、扩链为核心使命，积极担当产业投行和资本运营两大角色，全力服务粤港澳大湾区建设发展大局。

产投私募是广州产投旗下的基金管理公司，私募基金管理人登记编号P1067734，产投私募以“市场化私募股权投资机构，为投资人获取最佳经济效益”为业务定位，管理基金数量和实缴规模逐年增加，具有丰富的基金运作和管理经验。

广州产投旗下基金管理公司管理的并购基金主要支持广州市属国企围绕产业链对外部优质资源、企业进行战略性并购。

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综上，本次与广州产投及相关方合作，将有助于整合广州酒家作为中华老字号的资源优势和产投私募等合作方资本运作的优势，以“资本+产业”有机结合的方式助力广州酒家对外收购，支持广州酒家围绕产业链对外部优质资源、企业进行战略性投资。

六、对上市公司的影响

本次上市公司通过参与设立投资基金，在保证主营业务发展的前提下，借助合作方的专业投资经验和产业资源积累，为公司“餐饮强品牌、食品创规模”的战略达成提供更有效的支持，为公司持续快速发展提供强有力的支持。

七、风险分析

投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

1.基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险。

2.存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

3.项目判断风险：基金对外投资项目可能出现判断失误，尽调不充分，从而投资不良标的的风险。

4.投后管理风险：基金对外投资的项目可能在投资期间出现业绩不及预期或出现管理不当的风险。

5.项目退出风险：基金对外投资的项目可能出现极端情况，导致项目无法按预期方式退出的风险。

公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。

本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

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汇报事项：广州酒家集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2022年度，作为广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，认真履行独立董事的职责。参加公司的股东大会、董事会及专门委员会，认真审议议案，并发表意见。与公司的管理层保持密切沟通，深入公司经营现场调研，加强对公司生产经营情况的了解，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一、独立董事的基本情况

2020年4月1日，经公司2020年第一次临时股东大会选任，第四届董事会独立董事成员为谢康先生、李进一先生、沈肇章先生、曹庸先生。

（一）独立董事简历

谢康先生，出生于1963年10月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，任本公司独立董事，广州发展集团股份有限公司独立董事、广州市汇美时尚集团股份有限公司独立董事、博济医药科技股份有限公司独立董事、索菲亚家居股份有限公司监事。

李进一先生，出生于1964年3月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。现任暨南大学管理学院副教授，广东胜伦律师事务所执业律师，任公司独立董事，广州广电运通金融电子股份有限公司独立董事、国义招标股份有限公司独立董事，盛京银行股份有限公司独立非执行董事。

沈肇章先生，出生于1964年8月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。现任暨南大学经济学院财税系教授，任公司独立董事，广东德生科技股份有限公司独立董事、广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事、广东毅昌科技股份有限公司独立董事、广东纬德信息科技股份有限公司独立董事。

曹庸先生，出生于1966年3月，苗族，中共党员，中国国籍，无境外永久

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居留权，理学博士。任华南农业大学食品学院食品科学系教授，任公司独立董事，幺麻子食品股份有限公司独立董事、广东惠尔泰生物科技有限公司董事、广州绿萃生物科技有限公司监事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位中担任职务，与公司或公司主要股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2022年，公司共召开股东大会3次，董事会5次，战略委员会1次，审计委员会4次，薪酬与考核委员会2次，预算委员会2次。公司2022年度的会议召集召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，具体出席会议的情况如下：

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作为公司独立董事，我们出席了公司的董事会和专门委员会、股东大会，认真研究议案，发挥自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会和专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。履职期间，我们积极利用多种方式参与了解公司发展情况，利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司、生产基地、经营场所进行实地考察，及时了解公司生产经营、投资项目、合规运作以及财务管理、风险管控等方面的情况；与管理层及内部职能部门保持沟通，加强对公司整体情况的动态了解。公司管理层为我们的履职提供了必要的支持，助力独立董事在公司履职的过程中发挥作用，促进公司治理水平的提升和可持续的高质量发展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司2022年与关联方发生的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，客观公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联交易的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司关联交易决策制度》的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未对实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定相违背的情形。

（三）高级管理人员提名及薪酬情况

2022年度，公司高级管理人员未发生变动。公司高级管理人员的薪酬严格以相关制度为依据，由基本薪酬和绩效薪酬组成，结合公司经营成果等目标的综合完成情况对公司高级管理人员进行绩效考评。高级管理人员的薪酬充分考虑了岗位得价值、责任、能力、市场薪酬等因素，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2022年3月2日，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息

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披露管理办法》等规定，公司对外披露2021年度业绩快报。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司第四届董事会第十六次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过《关于聘请广州酒家集团股份有限公司2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，我们认为致同会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，且自其为公司提供审计服务以来，能勤勉尽责，独立发表审计意见，履行了审计机构的责任与义务，我们同意续聘致同会计师事务所为2022年度财务报表及内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司第四届董事会第十二次会议及2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案：根据相关规定，结合公司的经营情况及未来的发展规划，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2022年2月24日，公司第一期股票期权激励计划第二个行权期自主行权完毕后，公司总股本567,224,041股，以此计算合计拟派发现金红利226,889,616.40元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为40.69%，剩余未分配利润结转至下一年度。

公司的利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的要求，保持了稳健持续的分红政策，既满足公司持续经营和长远发展的要求，又兼顾了投资者分享公司经营成果、获取合理投资回报的诉求，充分维护了全体股东的利益。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司、控股股东及实际控制人严格按照承诺事项，积极履行义务，没有发生违反承诺的情况。

（八）信息披露的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》等规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地反映了公司的经营情况，为投资者作出价值判断和投资决策提供必需的信息。

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（九）内部控制的执行情况

公司已经建立了较为健全的内部控制体系并不断完善内控制度，持续提升公司合规运作水平和风险防范能力。公司生产经营过程中，能有效按照制度体系，规范执行，确保各环节可能存在的关键风险点得到控制。公司已根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司的实际情况，编制了《2021年度内部控制评价报告》，该报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设专门委员会，包括：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、预算委员会。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会三个委员会的召集人均由独立董事担任。各专门委员会根据相关议事规则的规定运作。

2022年度，公司共召开了5次董事会，共审议通过31个议案。董事会下设五个专门委员会，共召开9次董事会专门委员会会议，共审议通过22个议案。会议的召集、召开、议事程序均符合公司法、公司章程及相关议事规则的规定。

四、总体评价和建议

作为公司现任独立董事，我们在履职过程中能严格按照各项法律法规及公司制度的要求，积极勤勉，客观独立，发挥自己的专业知识，为公司治理、合规运作、高质量发展、对外投资、关联交易等建言献策，助力公司的长远发展，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续恪守法律法规赋予独立董事的职责，本着对公司和股东负责的原则，勤勉、诚信履行独立董事职责。充分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供更多建设性的意见和建议，促进公司的长远发展，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

独立董事：谢康、沈肇章、李进一、曹庸