广州酒家：董事会提名委员会工作细则(2024年8月)
广州酒家集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2024年8月28日，经第四届董事会二十七次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为规范广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的提名，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《广州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准和选择程序、候选人名单等提出建议。
高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长商有关董事后提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；提名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行提名委员会召集人职责。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本工作细则规定补足委员人数。
因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作细则第三条规定时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。提名委员会在委员人数达到本工作细则第三条规定以前，暂停行使本工作细则规定的职权，由公司董事会行使相关职权。
第七条 提名委员会下设工作组，专门负责提供被提名人员
的有关资料，负责筹备提名委员会会议和会议的组织等事宜。
第三章 职责权限第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）提名或任免董事；
（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和/或聘任新的高级管理人员之前五天，向董事会提出董事候选人和/或新聘高级管理人员候选人名单的建议，并提供相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议由提名委员会委员根据需要提
议召开。三分之一以上的委员有权提议召开会议。
会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。
第十三条 提名委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员半数以上通过。提名委员会成员中若于会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。提名委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可以用电话、视频等方式召开会议并作出决议。
第十四条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十五条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其
他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
提名委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含邮件、电子签名、传真表决等）。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第十八条 与会委员表决完成后，工作人员应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应最迟于表决完成之次日，工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。
第十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。
第二十条 提名委员会认为必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 提名委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则称“以上”含本数；“少于”不含本数。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则自董事会通过后施行，由董事会负责解释与修改。