广州酒家：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年8月)
广州酒家集团股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则
（2024年8月28日，经第四届董事会二十七次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为建立和完善广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《广州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司董事及高管人员的薪酬方案的制定及执行；负责公司董事及高管人员的考评方案的制定及执行。薪酬与考核委员会对董事会负责。
本工作制度所称董事是指在公司支取薪酬的正、副董事长、董事，高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 薪酬与考核委员会成员应当受本工作制度的约束。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长商有关董事后提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，在委员范围内由董事会选举产生。主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。
主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，由董事会根据《公司章程》及本工作制度规定补足委员人数。
因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数会少于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。薪酬与考核委员会在委员人数达到本工作细则第四条规定人数以前暂停行使本工作细则规定的职权，由公司董事会行使相关职权。
第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会应根据公司股东大会审议的董事、监事的薪酬管理相关制度，在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
薪酬与考核委员会提出的高管人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。
薪酬与考核委员会制定的公司董事的考评方案，可作为股东大会审议是否续聘董事的依据；薪酬与考核委员会提出的高管人员的考评方案，可作为董事会是否续聘高管人员的
依据。
第四章 议事规则第十条 薪酬与考核委员会会议由委员根据需要提议召开，并由主任委员于会议召开前三天将会议相关内容书面通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；薪酬与考核委员会会议的表决，实行一人一票制；薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员半数以上同意方为通过。薪酬与考核委员会成员中若于会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
薪酬与考核委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可以用电话、视频等方式召开会议并作出决议，并由参会的委员以传真方式签署。
第十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十三条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含邮件、电子签名、传真表决等）。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
与会委员表决完成后，工作人员应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应最迟于表决完成之次日，工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。
第十六条 薪酬与考核委员会认为必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会现场会议应当有记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录应注明有利害关系的委员回避表决的情况。会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由参加会议的委员签字后报公司董事会。
第二十条 与会委员、会议列席人员、记录人员对薪酬与考核相关事项的评议过程等会议内容负有保密义务；在公司依规定程序将薪酬与考核委员会评议结论公开之前对决议结论负有保密义务。
第五章 考评程序
第二十一条 薪酬与考核委员会委员可以对董事、高管人员职责履行、工作业绩、忠实与勤勉义务的履行等情况进行必要的调查了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向薪酬与考核委员会委员提供所需资料。
薪酬与考核委员会委员可以就与考评相关问题向董事、高管人员提出质询或询问，相关董事、高管人员应及时作出回答或说明。
第二十二条 公司人力资源管理部门负责薪酬与考核委员会会议的前期准备工作并提供相关资料。
第二十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效考评方案，对董事及高
管人员进行绩效考评；
（二）根据公司经营业绩及考评结果提出董事及高管人员的报酬数额和考评方案，表决通过后，报公司董事会。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则称“以上”含本数；“过”、“少于”不含本数。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则自董事会通过后施行，由董事会负责解释与修改。