广州酒家：2024年年度股东大会会议资料

-1-

广州酒家集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年四月

-2-

目录2024年年度股东大会须知......................................................................................-3-2024年年度股东大会议程......................................................................................-4-议案一：广州酒家集团股份有限公司2024年年度报告全文及摘要.................-6-议案二：广州酒家集团股份有限公司2024年度董事会工作报告.....................-7-议案三：广州酒家集团股份有限公司2024年度监事会工作报告...................-11-议案四：广州酒家集团股份有限公司2024年度财务决算报告.......................-14-议案五：广州酒家集团股份有限公司2025年度财务预算报告.......................-17-议案六：广州酒家集团股份有限公司2024年度利润分配的议案...................-18-议案七：广州酒家集团股份有限公司关于2024年度董事薪酬的议案...........-19-议案八：广州酒家集团股份有限公司关于2024年度监事薪酬的议案...........-20-议案九：广州酒家集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案.....................................................................................................................-21-汇报事项：广州酒家集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告...........-26-

-3-

广州酒家集团股份有限公司2024年年度股东大会须知为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会的秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止签到，未签到的股东不得参加本次股东大会。

四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。

股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。

对于涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。

五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。

六、本次会议由北京市金杜（广州）律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。

七、会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。

-4-

广州酒家集团股份有限公司2024年年度股东大会议程

会议时间：

现场会议时间：2025年4月22日（星期二）下午14：30网络投票时间：2025年4月22日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：广州市天河区科韵路16号广酒大厦6楼会议中心会议主持人：徐伟兵董事长会议议程：

一、会议主持人致辞并宣布股东到会情况。

二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。

三、会议内容

（一）审议事项

1.广州酒家集团股份有限公司2024年年度报告全文及摘要

2.广州酒家集团股份有限公司2024年度董事会工作报告

3.广州酒家集团股份有限公司2024年度监事会工作报告

4.广州酒家集团股份有限公司2024年度财务决算报告

5.广州酒家集团股份有限公司2025年度财务预算报告

6.广州酒家集团股份有限公司2024年度利润分配的议案

7.广州酒家集团股份有限公司关于2024年度董事薪酬的议案

8.广州酒家集团股份有限公司关于2024年度监事薪酬的议案

9.广州酒家集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

（二）汇报事项

广州酒家集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告。

四、股东发言及大会讨论。

五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。

-5-

六、监票人、计票人统计现场投票结果。

七、等待网络投票结果，会议休会（15分钟）。

八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。

九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进行见证。

十、主持人宣布大会结束。

-6-

议案一：广州酒家集团股份有限公司2024年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》、中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关文件的要求，公司编制了2024年年度报告全文及2024年年度报告摘要。

公司2024年年度报告全文及摘要已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，并于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

以上议案，请审议。

-7-

议案二：广州酒家集团股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

报告期内，广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》和《董事会议事规则》等内部规章制度，切实履行对公司和股东负责，认真执行股东大会赋予的各项职责。全体董事认真履职、勤勉尽责，积极落实股东大会的各项决策，不断完善公司法人治理结构，确保合规性和完善性，推动公司合规经营，实现健康和可持续的发展。在此过程中，董事会有效地维护了公司及全体股东的合法权益。现将2024年度董事会工作报告如下：

一、2024年度经营情况

报告期内，公司实现营业收入51.24亿元，同比增长4.55%。其中，食品制造业务营业收入为35.70亿元，同比增长1.03%；餐饮业务营业收入为14.55亿元，同比增长15.24%。公司归属于上市公司股东的净利润4.94亿元，同比下降

10.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.52亿元，同比下降10.73%。

2024年公司主要财务指标

单位：万元币种：人民币

-8-

二、2024年董事会主要工作

（一）公司治理为持续提升公司治理水平，比对《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等多项制度，梳理内部核心治理制度并进行了全面修订与优化，进一步完善了制度建设体系。完成修订《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，制订《独立董事专门会议工作细则》，通过持续完善制度建设，推动公司治理水平不断提升，保持公司的健康发展，维护公司全体股东利益。

（二）董事会及专门委员会运作概况

1.董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会根据《公司章程》《股东大会规则》的规定，提议召集了1次股东大会，审议通过年度报告、预算、决算、利润分配等10项议案。董事会根据制度要求召开股东大会，并按照决议的内容严格落实各项决议工作，充分保障了公司股东对重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护全体股东的利益。

2.董事会召开情况本年度，公司共组织召开8次董事会，共审议了43项议案，主要对公司定期报告、利润分配、制度修订、关联交易、划转股权等重要事项进行了审议。会议的召集、召开符合相关法律法规及《公司章程》等内部制度的规定。

3.董事会各专门委员会会议召开情况报告期内，董事会下设五个专门委员会，共召开15次董事会专门委员会会议，包括审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议3次，预算委员会会议3次、提名委员会会议2次，战略委员会会议1次，共审议通过29个议案。

（三）董事履职情况全体董事会成员能严格按照《公司法》《证券法》赋予的职责，忠实、勤勉地履行董事职责，积极维护公司及全体股东的利益。各位董事均能亲自出席相关会议，积极参与公司重大决策及风险管理等事项，结合自身专业背景和经验，为公司的经营发展提供宝贵的建议和支持。

-9-

另一方面，独立董事能按照《上市公司独立董事管理办法》等制度要求，充分发挥其独立性和专业性，按照规定召开独立董事专门会议或者前往公司的餐饮门店等生产场所进行调研，对公司经营、关联交易等事项进行严格监督，确保公司运作的合规性和透明度。

本报告期内，董事会审议通过的各项议案，董事会成员均未提出异议。以下是各位董事出席会议情况：

（四）信息披露

公司董事会一直以来都高度重视信息披露工作，以《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规为依据，已经建立了完善的信息披露制度，实现信息披露标准和流程的规范，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。为投资者提供了更加充分的投资决策依据，推动了公司持续健康的发展。报告期内，公司对外披露定期报告和临时公告事项合计

例，真实、准确、完整的反映了公司的经营情况及核心竞争力，让投资者全面准确了解公司信息。

（五）投资者关系管理公司始终将投资者关系管理工作作为公司治理的重要组成部分，多年来，不断推动构建透明、高效的沟通机制，维护投资者的知情权，保障投资者的合法权益。董事会通过业绩说明会、现场调研、投资者热线电话、上证E互动等多种渠道与投资者保持密切互动，及时回应投资者关切的问题，传递公司经营成果与发展战略，提升投资者对公司的理解和信任。具体包括：常态化开展定期报告业绩说明会，公司“管理层”直接对话投资者，参与广东证监局开展的2024年投资者关系管理月活动--投资者网上集体接待日活动，落实投资者保护主体责任。利用

-10-

上交所E互动平台，及时回复个人投资者的提问，持续构建与广大投资者的沟通桥梁。

（六）合规建设与风险管理深化完善合规管理体系，修订《合规管理办法》，成立合规委员会，并设置首席合规官，在业务及职能部门设置合规管理员，完善合规风控考核指标，优化合规管理建设。加强企业经营合规管理，定期开展公司重点规章制度合规性审核，持续推进内部管理制度修订。组织对接行业标杆企业开展合规管理调研交流会议，加强合规建设经验交流。

持续夯实风险管理建设，严格执行《重大经营风险事件报告工作规则》，建立健全重大经营风险管控机制，开展重大经营风险排查工作2次，及时掌握并上报监控重大经营风险事件情况。组织开展内控风险管理情况摸查工作，并结合现场调研检查情况，持续加强风控内控管理优化工作。

（七）制度建设

为了推动内部各职能机构能够进一步高效、合规、稳健地运行，通过编制公司基本管理制度清单，落实分类管理，简化流程，提高工作效率和效能，同步修订《合规管理办法》《资产减值及核销管理制度》等多项内部制度，更好地满足当下公司的实际运行情况，强化管理和控制公司在生产经营过程中可能存在的风险，避免造成风险损失。

三、2025年主要工作计划

2025年，公司董事会将继续以提升公司规范运作水平和推动高质量发展为核心目标。一方面，继续加强董事会建设，推进董事会换届工作，不断健全董事会及各专门委员会的运作机制，强化独立董事的监督职能。另一方面，以“战略”为引领，聚焦“餐饮+食品”的主业发展，推动公司高质量发展。

本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

-11-

议案三：广州酒家集团股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司）监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规和公司制度的要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行监督职责，切实维护公司及股东的合法权益，对公司财务、董事及高级管理人员的履职情况等进行了有效监督。现将2024年监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会共组织召开5次会议，其中现场会议2次，现场结合通讯会议1次，通讯会议2次，公司全体监事均亲自出席所有监事会会议，认真审议各项议案，监事会成员对全部议案均投同意票。会议的召集、召开程序符合相关法律法规和公司章程的规定，会议决议合法有效。监事会会议召开情况具体如下：

-12-

二、监事会对公司2024年度相关事项的意见

（一）公司依法运作情况监事会按照法律赋予的职责，依法独立行使监督职权，积极参与公司治理，通过列席股东大会1次、董事会8次，对财务报告、内部控制、关联交易、制度修订等在内的多项议案进行监督，持续推动公司合规水平提升。监事会对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了监督，认为其在2024年度勤勉尽责，未发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司内部决策程序合法合规，高级管理人员的执行行为符合公司整体利益。

（二）检查公司财务情况监事会高度重视公司财务管理的规范性和透明度，对公司定期财务报告进行了认真审阅，并与公司审计委员会及外部审计机构保持密切沟通。监事会认为，公司2024年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。会计师事务所审计的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况监事会密切关注公司的关联交易情况，对公司发生的关联交易事项进行了严格审查。监事会认为，公司关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，关联交易事项均得到了独立董事的认可和监事会的审核通过。

（四）公司内部控制情况监事会对公司内部控制体系的建设和执行情况进行了监督，认为公司已建立

-13-

了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行，能够合理保证公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）公司利润分配预案情况公司的利润分配预案的提议和审核程序符合相关法律法规及公司章程的规定，以保障股东权益出发，充分考虑了公司的经营情况、生产经营及未来发展资金需求等综合因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司及全体股东尤其中小股东的利益。

三、2025年工作计划2025年，监事会将继续秉持对全体股东负责的原则，认真履行监督职责，加强对公司财务状况、关联交易、重大事项等的监督力度，同时加强与董事会和管理层的沟通与协作，共同推动公司持续健康发展，为维护公司及股东的合法权益做出积极贡献。

本议案已经公司第四届监事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。以上议案，请审议。

-14-

议案四：广州酒家集团股份有限公司2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2024年，国际环境复杂交织，国内环境面临多种困难和挑战，经济稳定运行难度上升，国内消费分级加剧市场分化，行业发展面临诸多压力。承压背景下，公司坚持以战略定力应对市场变局，锚定高质量发展目标，聚焦公司经营重点，通过精准市场拓展、关键技术研发、数字体系构建、品牌文化赋能等系列举措，推动公司稳健发展。2024年度财务决算具体内容如下：

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日母公司及合并的资产负债表、2024年度母公司及合并的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关报表附注进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，认为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了本公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

报告期内，公司实现营业收入51.24亿元，同比增长4.55%。其中，食品制造业务营业收入为35.70亿元，同比增长1.03%；餐饮业务营业收入为14.55亿元，同比增长15.24%。公司归属于上市公司股东的净利润4.94亿元，同比下降

10.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.52亿元，同比下降10.73%。截至2024年12月31日，公司合并报表的总资产64.89亿元，负债总额23.59亿元，资产负债率36.35%，股东权益41.30亿元，其中归属于母公司股东的权益38.78亿元。

一、主要损益指标情况与分析

单位：万元（人民币）

-15-

报告期内，面对新的挑战和机遇，公司坚持“餐饮+食品”双主业协同发展战略，锚定全年目标任务，推动营业收入持续增长。一方面，坚持按战略布局拓展餐饮门店，强化营销策划，有效提升餐饮经营业绩；另一方面，优化提升食品业务市场布局，重点开拓了华东、华北等区域的主要城市，加大推进新渠道建设力度，推动食品销售业绩持续增长。

受消费力减弱、行业竞争加剧等影响，餐饮及食品业绩整体承压，盈利能力普遍下滑。餐饮业务面临着价格和同质化竞争加剧的挑战，新开设的门店培育期有所延长，固定成本压降空间有限，造成餐饮业务利润下降；受市场渠道和价格竞争影响，促销返利和市场费用大幅增加，导致食品业务利润有所下降。

二、资产、负债和权益类主要指标情况与分析

单位：万元（人民币）

资产总额期末余额为64.89亿元，较上年末下降1.08%，主要是提前偿还长期银行借款2.20亿元；其中流动资产期末余额21.52亿元，较上年末增长15.55%，主要是一年内到期的大额存单及利息增加5.41亿元；非流动资产期末余额43.37亿元，较上年末下降7.67%，主要是大额存单及利息减少4.32亿元。

-16-

负债总额期末余额为23.59亿元，较上年末下降11.70%。主要是提前偿还长期银行借款2.20亿元。

归属于母公司的所有者权益期末余额38.78亿元，同比增长6.04%，主要是未分配利润的增长。

三、现金流量主要指标情况与分析

单位：万元（人民币）

投资活动产生的现金净流量变动主要是大额存单到期，收回现金。

筹资活动产生的现金净流量变动主要是偿还银行长期借款和偿还银行承兑汇票的现金支出增加。

本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

-17-

议案五：广州酒家集团股份有限公司2025年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

立足于广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年的经营情况，结合公司所处的市场环境、发展战略、经营规划等综合因素，提出了2025年度财务预算目标建议，具体如下：

营业收入：56.85亿元，同比增长10.7%；

利润总额：7.03亿元，同比增长10.1%。

本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

-18-

议案六：广州酒家集团股份有限公司2024年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度母公司实现净利润494,596,693.73元，截止2024年12月31日，母公司累计可供分配利润1,988,986,777.21元。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，结合公司的经营情况及未来的发展规划，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配2024年度利润，公司2024年度利润分配预案如下：

拟向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本568,770,805股，以此计算合计拟派发现金红利273,009,986.40元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为55.28%，剩余未分配利润结转至下一年度。

如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

提请股东大会授权董事长具体实施上述分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等一切相关事宜。

本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

-19-

议案七：广州酒家集团股份有限公司关于2024年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：

广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》和《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》《公司企业负责人及其他高级管理人员薪酬分配方案》，参考同行业其他公司的薪酬状况，并结合公司实际经营情况确定2024年度董事薪酬情况如下：

2024年度公司董事薪酬情况表

单位：万元

备注：上述薪酬为公司董事报告期内从公司获得的税前报酬总额，对于同时在公司担任其他职务的董事，上述薪酬包括其就担任其他职务所领取的薪酬。

本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

-20-

议案八：广州酒家集团股份有限公司关于2024年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》和《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》《公司企业负责人及其他高级管理人员薪酬分配方案》，参考同行业其他公司的薪酬状况，并结合公司实际经营情况确定2024年度监事薪酬情况如下：

2024年度公司监事薪酬情况表

单位：万元

备注：上述薪酬为公司监事报告期内从公司获得的税前报酬总额，对于同时在公司担任其他职务的监事，上述薪酬包括其就担任其他职务所领取的薪酬。

本议案已经公司第四届监事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

-21-

议案九：广州酒家集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金和/或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

-22-

（四）回购期限

1.公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

2.公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

（五）回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

1.回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于股权激励计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转出；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则回购方案按调整后的政策实施。

2.公司拟用于回购的资金总额约为人民币1亿元-人民币1.43亿元。

3.按回购资金总额上限人民币1.43亿元（含本数）、回购价格上限人民币

23.00元/股（含本数）测算，预计可回购股份数量约为621万股，约占公司当前总股本的1.09%；按回购资金总额下限人民币1亿元（含本数）、回购价格上限人民币23.00元/股（含本数）测算，预计可回购股份数量约为430万股，约占公司当前总股本的0.76%。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会

-23-

及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格本次回购股份的价格不超过人民币23.00元/股（含本数），回购股份的价格上限不高于公司董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会提请股东大会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为自有资金和/或自筹资金。

（八）预计回购后公司股本结构变动情况按照本次回购金额下限人民币1亿元（含本数）和上限人民币1.43亿元（含本数），回购价格上限人民币23.00元/股进行测算，本次回购方案全部实施完毕，回购股份全部用于实施股权激励计划，预计公司股本结构不会发生变化，具体情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

-24-

截至2024年09月30日，公司总资产75.78亿元（未经审计）、归属于上市公司股东的净资产38.32亿元（未经审计），假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币1.43亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为2%、4%。

本次回购股份拟用于公司股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。根据以上测算并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排

本次回购股份拟在未来用于实施股权激励计划，本次回购完成后三年内，若公司未能将回购股份全部或部分实施上述用途，未使用的部分将全部予以注销，具体将依据有关法律法规的规定确定，公司将及时履行相应审批程序及信息披露义务。若国家对相关政策做出调整，则本回购方案将按调整后的政策实施。

（十一）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司股东大会为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司管理层在法律法规规定范围内全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整或者终止实施；

3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次

-25-

回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的不确定性风险

（一）本回购方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

（二）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（四）本次回购股份将用于股权激励，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；

（五）如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，本回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。

本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

-26-

汇报事项：广州酒家集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：

广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、忠实地履行职责。参加公司的股东大会、董事会及专门委员会，认真审议议案，并发表意见。关心企业的生产经营情况，前往公司生产基地、经营现场进行调研，为公司的发展建言献策，努力推动公司的规范运作和高质量发展，维护公司和全体股东的合法权益。

公司独立董事谢康先生（离任）、沈肇章先生（离任）及曹庸先生（离任）分别就2024年度履职情况进行了总结，向董事会提交了2024年度独立董事述职报告，现向股东大会进行述职。具体内容详见公司于2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年度独立董事述职报告》。

特此报告。