福达合金：2022年年度股东大会会议资料

福达合金材料股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

目 录

2022年年度股东大会议程 ...... 1

2022年年度股东大会注意事项 ...... 2

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 3

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 7

议案三：关于2022年年度报告及摘要的议案 ...... 11

议案四：关于2022年度财务决算的议案 ...... 12

议案五：关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 15

议案六：关于2023年度申请综合授信额度的议案 ...... 16

议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 17

议案八：关于2023年董监高薪酬的议案 ...... 18

议案九：关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案 ...... 19

2022年年度股东大会议程

一、 会议时间

1、 现场会议：2023年5月19日下午14:30

2、 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议地点：温州经济技术开发区滨海五道308号福达合金会议室

三、 参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师

四、 会议议程。

1、 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

2、 宣读会议须知。

3、 介绍到会律师事务所及律师名单。

4、 主持人宣布福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东

大会开始。

5、 推选股东大会监票人和计票人。

6、 宣读会议议案。

7、 股东对上述议案进行投票表决。

8、 计票人、监票人统计投票结果。

9、 主持人宣读现场会议表决结果。

10、根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果。

11、见证律师宣读股东大会见证意见。

12、与会董事签署股东大会决议与会议记录。

13、主持人宣布会议结束。

2022年年度股东大会注意事项

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、 公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》

等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、 大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

三、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和

议事效率，自觉履行法定义务。

四、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权

利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东

（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、 为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股

东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

2022年，公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《福达合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福达合金材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）赋予的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，彻底落实公司治理机制，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的决策和高效、规范运作夯实基础。在董事会、管理层及各级员工的共同努力下，以公司发展战略目标为基础，完成多项阶段性任务。

一、 2022年董事会履职情况

公司董事会严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权。

(一) 董事会会议召开及决议情形

2022年度，董事会共召开10次董事会会议。所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，以公司永续经营及稳健成长发展为前提，并以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理作出关键性决策。

(二) 董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共召开3次股东大会，董事会均严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。

(三) 独立董事履职情况

2022年公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，定期检查了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对利润分配、重大资产重组等相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。2022年内独立董事未对董事会议案和其他事项提出异议。

(四) 董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。各专门委员会提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。

1、2022年董事会战略委员会通过对宏观经济形式的研判，有效引导，及时应对市场变化，推动公司主业持续稳定发展，对公司发展部署发挥重要作用。

2、2022年董事会提名委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注公司对高级管理人员的需求情况，认真评价、审核和提名公司董事、高级管理人员候选人。

3、2022年董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的规定，不断完善公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与考核机制，审查公司董事、监事、高级管理人员的职责履行情况及薪酬支付情况，提高企业经营管理水平。

4、2022年董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作制度》的规定履行职责，加强内部审计与外部审计之间的沟通，监督公司内部审计制度的制定及实施，审查公司的财务制度和内控制度，促进公司的规范运作。

二、2023年工作计划

公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，并完成如下几方面重点工作：

1、着力推进“电接触+”战略布局

聚焦“1米宽100米深”的发展道路，构建“电接触+”新业态。加大研发和人才投入，调整产品结构，加强市场开发，狠抓卓越绩效管理和精细化管理，持续提高盈利能力；争取电接触产业覆盖至弱、低、中、高压电接触材料及附件全领域，同时深入挖掘产业链上下游、拓展新业务领域。

2、着力推进经营数据分析工作

围绕“建体制、组团队、搭模型、挖价值、定时限、强监控”十八字方针，努力提高公司的数据管理和分析水平，人人重视数据分析，让数据分析覆盖公司的每一个流程和业务模块，全面、定期开展盈利状况分析、偿债能力分析、营运质量分析、成长潜力分析、投入产出效益分析、人均能效分析等，实现资源的最优配置，促进公司的高质量发展。

3、着力推进数字化车间/智能工厂建设

广泛应用数字化、物联网、大数据、人工智能、工业互联网等新技术，重点推进MES、PLM、CRM等信息化项目的落地，加快新一代信息技术与制造业深度融合，实现车间/工厂设计数字化、生产过程自动化、制造过程管理信息化、数据互联互通、物流配送信息化、能源资源利用集约化和经营效益大幅提升，成为更高效率、更加安全、更可持续、更具竞争力的新“智造”样板企业。

4、着力调整客户结构

公司将积极参与国家“新基建”建设，重点开发以5G、新能源为代表的新领域。围绕公司的“六五规划”,加强营销人才梯队建设。通过工艺改进、产品升级，配套组件化、部件化的解决方案，向市场提供多元化优质产品，逐步完成由触头元件销售，到触头组件、触头部件销售的全供应链覆盖，提高客户粘度以及产品附加值，满足不同客户的需求。

5、着力加强研发创新

坚持自主创新，加大内部人才的培养与外部优秀人才的引进，壮大研发队伍；加大技术研发投入，提升核心技术水平，加快产品研发步伐；加强战略新材料、新产品的开发，扩大新门类（车载继电器、新能源领域、5G通讯、航空航天等），培育新的经济增长点；增加授权发明专利数量，推动专利技术成果转化，加强知

识产权保护。利用国家企业技术中心、国家博士后科研工作站等研发创新平台，加强产学研合作，推动公司与高校、科研单位新搭建产学研平台，解决行业的“卡脖子”难题。

6、着力加强人才建设

挖掘内部人员潜力，盘活内部人才资源，加强人才的培育与激励；加快引进企业战略所需的关键性人才，打造人才高地；强化团队建设，广泛汇聚与培养优秀创新人才；建立以人为本的管理机制和创新性的激励机制，鼓励员工参与企业创新活动，增强企业资本增值。2023年，公司董事会将继续恪尽职守，为公司发展不遗余力。请审议。

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

2022年度，公司监事会成员按照《公司法》《公司章程》以及《福达合金材料股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定，遵守诚信原则，认真履行和独立行使了监督职责，积极开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，有效维护了股东、公司、员工的权益和利益。现将监事会2022年度的主要工作情况汇报如下：

一、2022年度监事会工作情况

2022年度，公司监事会根据《公司章程》的规定举行了7次会议，全体监事积极参与会议，具体内容如下：

二、监事会就有关事项发表的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，对公司依法经营情况、财务状况、关联交易、内控制度、募集资金存放与使用等事项进行了认真监督和检查，根据检查结果，对报告期内有关事项发表如下意见：

（一）公司依法经营情况

公司监事会成员积极出席股东大会并列席董事会会议，依法监督公司重大决策实施。监事会认为：报告期内，公司依法经营、规范管理、经营业绩客观真实；深度落实和优化内控管理工作，内控制度完整、合理、有效；公司经营决策程序合法，董事及其他高级管理人员在业务经营及管理过程中谨慎、认真、勤勉，未发现任何重大违法违规违章行为和损害股东利益及公司利益的行为。

（二）财务报告的真实性

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司的财务制度较健全，财务运作规范，财务状况良好，公司编制的季度报告、半年度报告和年度报告能够全面、客观、真实准确的反映公司各阶段的财务状况和经营成果。公司聘请的会计师事务所，对公司财务报告出具的标准无保留意见的审计报告客观、公允。

（三）关联交易情况

监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，报告年度未发现利用关联交易损害公司及中小股东利益的行为。

（四）内部控制制度情况

监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司内部控制自我评价报告，进行了审核，监事会认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的内部控制制度完善，并能够有效运行。

（五）公司募集资金存放与使用情况

2022年度公司不存在募集资金使用情形。

（六）公司对外担保情况

2022年，公司不存在为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。报告期内担保实际发生额和报告期末实际担保余额均为0元。

（七）公司信息披露事务管理制度情况

公司已按照相关法律法规制定了《福达合金材料股份有限公司信息披露管理制度》，报告期内公司严格遵守公平信息披露原则，信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。实际运作中未违反相关规定，公司信息披露管理制度能得到有效执行，切实保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规建立了《福达合金材料股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够真实、准确、及时、完整地记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等环节内幕信息知情人名单，并按规定报送，有效防止内幕信息的泄露，保证信息披露的公平。本报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况，未发生公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息违规买卖公司股票情况。

三、2023年监事会工作计划

2023年，监事会将依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定履行职责，对董事会决议、股东大会决议执行情况进行监督，持续加强监督董事严格执行现金分红政策和股东回报规划。监事会将谨遵诚信原则，以维护和保障公司及股东特别是中小股东的利益不受侵害为己任，勤勉履行监督职责。

请审议。

议案三：关于2022年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表:

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，编制了《福达合金材料股份有限公司2022年年度报告》《福达合金材料股份有限公司2022年年度报告摘要》。

具体内容详见公司2023年4月29日在上海证券交易所指定网站（www.sse.com.cn）披露的2022年年度报告全文及摘要。

请审议。

议案四：关于2022年度财务决算的议案

各位股东及股东代表:

一、2022年度决算主要财务数据

福达合金材料股份有限公司2022年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：

二、近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

1、 本报告期归属于上市公司股东的净利润较上年度同期减少47.86%， 主要系销售额下降

所致以及上年出售厂房影响利润1,193万元

2、 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年度同期减少61.70%，主要系销售额下降所致以及上年出售厂房影响利润1,193万元

3、 本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年度同期增长，主要系支付的付现费用及职

工薪酬减少以及随着销售额下降采购存货减少及收回部分应收账款所致

4、 本报告期基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同

期减少，主要系本报告期公司净利润减少所致。

三、2022年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

四、2022年度决算主要财务数据说明

（一）报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入21.93亿元，比上年同期下降25.19%；实现归属于上市公司股东的净利润2,976.99万元，比上年同期下降47.86%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,002.76万元，较上年同期下降61.70%。

（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系支付的付现费用及职工薪酬减少以及随着销售额下降采购存货减少及收回部分应收账款所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系银行理财产品赎回所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系贷款减少所致

请审议。

议案五：关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表:

经中天运计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币471,380,197.90元。在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报，经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.44元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为137,620,000股，公司通过回购专用账户所持有本公司股份2,174,845股不参与本次利润分配，即以135,445,155股为基数计算合计拟派发现金红利5,959,586.82元（含税），占2022年归属于上市公司股东净利润的比例为20.02%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总金额，并将另行公告具体调整情况。

请审议。

议案六：关于2023年度申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表:

为满足公司生产经营活动的需要，确保顺利实现公司年度经营计划和目标，公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）2023年度拟向金融机构申请总额不超过人民币15亿元的综合授信。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵（质）押贷款等各种贷款及贸易融资业务（具体业务品种以相关金融机构审批意见为准）。实际融资金额将视公司生产经营资金需求及金融机构实际审批的授权额度来确认。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。在上述授信额度内，公司及子公司可以互相提供担保，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授信额度本金及利息。为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权额度范围内办理与授信、融资业务（包括但不限于授信、贷款、担保、抵押等）相关手续，签署相关法律文件，有效期自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

请审议。

议案七：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表:

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关法律法规的规定，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年，并提请同意由股东大会授权董事会及其转授权人士根据市场情况及实际工作量确定相关服务费用。

请审议。

议案八：关于2023年董监高薪酬的议案

各位股东及股东代表:

公司结合实际经营情况，制定了董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬预案，具体内容如下：

（1）董事

独立董事薪酬为6万元/年（税前），按月发放；

在公司担任具体职务的董事，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。

（2）监事

在公司担任具体职务的监事，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。

（3）高级管理人员

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。

请审议。

议案九：关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期

及相关授权期限的议案

各位股东及股东代表:

一、本次重组审议情况

公司于2022年3月31日、2022年5月5日召开了第六届董事会第三十六次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。同意公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与杭州锦江集团有限公司截至评估基准日所持开曼铝业（三门峡）有限公司全部股份的等值部分进行置换，并向锦江集团等18名交易对方以发行股份购买资产的方式，购买置换后三门峡铝业剩余股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”），并授权董事会全权办理公司本次重组相关事宜。本次重组股东大会相关决议有效期及授权期限为自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，即自2022年5月5日至2023年5月5日。截至会议资料披露日，股东大会相关决议有效期及授权期限已经届满。

二、本次重组相关进展

2022年12月13日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2022]3078号），对公司本次重组申请作出不予核准的决定，要求公司董事会应当自收到上述决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议。具体内容详见公司披露的《福达合金材料股份有限公司关于收到中国证监会<关于不予核准福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定>的公告》（公告编号：2022-071）。

2022年12月22日，公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过《关于继续推进公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。具体内容详见公司披露的《福达合金材料股份有限公司第六届董事会

第四十四次会议决议公告》（公告编号：2022-072）、《福达合金材料股份有限公司关于继续推进重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-073）。

三、相关决议有效期及授权期限延长情况

为确保本次重组后续工作顺利推进，公司于2023年5月9日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，提请公司股东大会将本次重组相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，除延长上述决议有效期及授权期限外，本次重组方案及股东大会对董事会授权的相关事项保持不变。

请审议。