福达合金：华泰联合证券关于公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于福达合金材料股份有限公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十一月
华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受福达合金材料股份有限公司（简称“福达合金”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）事项的独立财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，经过审慎核查，独立财务顾问对上市公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具如下核查意见：
一、本次重大资产重组基本情况
本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让同时生效、互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与杭州锦江集团有限公司（简称“锦江集团”）截至评估基准日所持开曼铝业（三门峡）有限公司（简称“三门峡铝业”）全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，置出资产的作价为103,000.00万元，锦江集团所持的三门峡铝业股权作价为487,711.08万元，上述差额为384,711.08万元，除锦江集团外，三门峡铝业其他股东持有的三门峡铝业股权作价为1,068,288.92万元，针对锦江集团所持资产的差额及三门峡铝业其他股东所持的三门峡铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。
（三）股份转让
王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司7,249,741股、406,560股无限售条件股份，合计7,656,301股股份转让给杭州科创有色金属研究有限公司（锦江集团指定主体）；各方确认，每股转让价格为24.82元/股，转让对价共计为19,002.94万元，杭州科创有色金属研究有限公司以现金支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有三门峡铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。
（四）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过300,000.00万元，用于锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目及偿还银行贷款。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份方式购买资产后上市公司总股本的30%。
二、本次重大资产重组的主要历程
在推进本次重大资产重组期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，积极推进本次重大资产重组的相关各项工作：
1、2021年9月27日，公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露《福达合金材料股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2021年9月27日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。
2、2021年10月15日，公司召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易的相关议案，并披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：2021-037）。
3、2022年3月31日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》。2022年5月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
4、2022年5月16日，公司公告于近期收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：220950）。2022年6月13日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220950号）（简称“《反馈意见通知书》”），并开始组织与中介机构就《反馈意见通知书》提出的问题进行研究、讨论、落实。2022年9月13日，公司披露了《福达合金材料股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》（公告编号：2022-050）。
5、2022年10月8日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220950号）（简称“《二次反馈意见通知书》”），并开始组织与中介机构就《二次反馈意见通知书》提出的问题进行研究、讨论、落实。2022年11月15日，公司披露了《福达合金材料股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》（公告编号：
2022-057）。
6、2022年11月24日，公司收到中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的通知。2022年11月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开了2022年第22次购重组委会议，对公司的重大资产重组方案进行了审核。根据会议审核结果，本次交易未获通过，公司披露了《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中国证监会上市公司并购重组委员会审核结果》（公告编号：2022-065）。
7、2022年12月13日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2022]3078号）。2022年12月22日，公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，并于2022年12月22日披露了《福达合金材料股份有限公司关于继续推进重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-073）。
8、2023年5月9日，公司召开七届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，提请公司股东大会将本次重组相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了上述延长重组有效期及相关授权期限的议案。
9、2023年11月30日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等终止本次交易的相关议案，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
三、终止本次重大资产重组的原因
自公司首次公告本次交易以来，公司按照相关法律法规及规范性文件要求，组织交易各相关方推进本次交易。在2022年12月收到中国证监会不予核准公司本次交易的决定后，公司筹划继续推进本次交易，并组织交易各相关方、各中介机构推进本次交易的各项工作。由于市场环境以及标的公司实际情况等因素，公司与交易对方未就标的公司估值、业绩承诺等方案达成一致。结合各方的交易意愿，认为继续推进本次重组无法达到各方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。经公司审慎研究并与交易对方友好协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
四、终止本次重大资产重组的审议情况
（一）董事会审议情况
2023年11月30日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等终止本次交易的相关议案，同意公司与相关方签署与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的终止协议，决定终止本次重大资产重组事项。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对终止本次重大资产重组事项进行了事前认可，认为：
1、本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产
重组的相关工作。公司在中国证监会作出不予核准本次重组的决定后，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，就交易方案中涉及的各项事宜与相关各方进行充分的沟通、协商和论证。根据公司出具的说明，由于市场环境以及标的公司实际情况等因素，公司与交易对方未就标的公司估值、业绩承诺等方案达成一致。结合各方的交易意愿，认为继续推进本次重组无法达到各方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经审慎研究，公司拟终止本次重大资产重组事项。
2、终止本次重大资产重组不会对公司经营、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意终止本次重大资产重组。
3、公司计划终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定，同意将终止本次重大资产重组事项的相关议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：
1、在本次董事会会议召开之前，独立董事已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，本次董事会审议事项符合有关规定。
2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作。公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营和财务状况等方面造成重大不利影响。
4、公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求。
综上所述，独立董事同意公司终止本次重大资产重组相关事项。
（四）监事会意见
2023年11月30日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组事项的终止，符合公司现阶段的实际情况。目前，公司生产经营情况正常，本次交易事项的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法利益。
六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
根据相关法律法规的要求，股票交易自查期间为重组报告书披露之日至重组终止披露之日，本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，公司控股股东及其一致行动人及其现任董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
七、上市公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自终止公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问专项意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已签署终止协议，公告了终止原因，该事项已获得公司董事会、监事会批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于福达合金材料股份有限公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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