福达合金：2024年第一次临时股东大会会议资料

查股网 2024-01-12 福达合金(603045)公司公告

福达合金材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

2024年第一次临时股东大会议程 ...... 1

2024年第一次临时股东大会注意事项 ...... 2

议案一：关于选举第七届董事会非独立董事的议案 ...... 3

议案二：关于选举第七届监事会非职工代表监事的议案 ...... 4

议案三：关于修订《公司章程》的议案 ...... 5

议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 10

议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 13

议案六：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 15

2024年第一次临时股东大会议程

一、会议时间

1、现场会议：2024年1月18日下午14:30

2、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：温州经济技术开发区滨海五道308号福达合金会议室

三、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师

四、会议议程。

1、主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

2、宣读会议须知。

3、介绍到会律师事务所及律师名单。

4、主持人宣布福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会开始。

5、推选股东大会监票人和计票人。

6、宣读会议议案。

7、股东对上述议案进行投票表决。

8、计票人、监票人统计投票结果。

9、主持人宣读现场会议表决结果。

10、根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果。

11、见证律师宣读股东大会见证意见。

12、与会董事签署股东大会决议与会议记录。

13、主持人宣布会议结束。

2024年第一次临时股东大会注意事项为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》

等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和

议事效率，自觉履行法定义务。

四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权

利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东

（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股

东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

议案一：关于选举第七届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表:

因公司原第七届董事会非独立董事陈松扬先生因个人原因辞任非独立董事职务，现拟选举郑丽丹女士为公司第七届董事会非独立董事，任职期限自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。郑丽丹女士简历如下：

郑丽丹：女，1986年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于浙江财经学院，本科学历，中级会计师。历任福达合金财务部主管、财务经理、财务副总监。现任福达合金财务总监。

补选后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。

请各位股东审议。

福达合金材料股份有限公司董事会

2024年1月18日

议案二：关于选举第七届监事会非职工代表监事的议案

各位股东及股东代表:

公司原第七届监事会主席王宝锋先生因个人原因辞任监事会主席、监事职务，现拟选举郑烁云先生为公司第七届监事会非职工代表监事。

郑烁云先生简历如下：

郑烁云：男，1996年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民大学，本科学历。历任福达合金总裁办机要秘书、总裁办主任助理。现任福达合金总裁办副主任。请各位股东审议。

福达合金材料股份有限公司监事会

2024年1月18日

议案三：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

根据中国证券监督管理委员会于2023年8月1日颁布的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，为进一步提高公司管理效率，完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

修订前	修订后
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份；（二）非公开发行股票；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份；（二）非公开发行股票；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十一条股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十一条股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。	第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： ……	第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：（一）公司选举2名以上独立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： ……
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当应列明出席会议的股东和代理人人数、	第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期自股东大会通过选举董事议案起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。	第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期自股东大会通过选举董事议案起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇八条董事会行使下列职权: …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、对外担保、委托理财、关联交易等事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。	第一百〇八条董事会行使下列职权: …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条董事会应当为对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易建立严格的审查和决策程序，确定审批权限；重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东大会通过的公司内部管理制度允许的范围为限。 ……	第一百一十一条董事会应当为对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，确定审批权限；重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东大会通过的公司内部管理制度允许的范围为限。 ……
第一百一十七条董事会召开临	第一百一十七条董事会召开临时董事会

时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件或传真形式；通知时限为:会议召开日48小时前。特殊情况下，如全体董事无异议，召开临时董事会议可不受上述通知时限的限制。

会议的通知方式为:专人送达、邮件或传真形式；通知时限为:会议召开5日前。特殊情况下，如全体董事无异议，召开临时董事会议可不受上述通知时限的限制。

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理《公司章程》备案等相关事宜。请各位股东审议。

福达合金材料股份有限公司董事会

2024年1月18日

议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表:

根据中国证监会公布的《上市公司股东大会规则》，并结合公司情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议召开前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10％。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并告知临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决

	通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不	第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

少于10年。
第四十七条本规则由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效，且自公司首次公开发行股票并上市后执行。	第四十七条本规则由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效。

请各位股东审议。

福达合金材料股份有限公司董事会

2024年1月18日

议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表:

为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件，结合公司情况，对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和48小时将书面会议通知，通过专人送达、电子邮件、传真或其他方式，提交全体董事和监事以、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 ……	第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过专人送达、电子邮件、传真或其他方式，提交全体董事和监事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 ……
第十一条董事会的职权 …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……	第十一条董事会的职权 …… （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……
第三十一条附则本规则中，“以上”包含本数，“过”、“超过”不包含本数。本规则由董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效，且自公司首次公开发行股票并上市后执行。本规则由公司董事会负责解释。	第三十一条附则本规则中，“以上”包含本数，“过”、“超过”不包含本数。本规则由董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效。本规则由公司董事会负责解释。

请各位股东审议。

福达合金材料股份有限公司董事会

2024年1月18日

议案六：关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表:

根据中国证监会公布的《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司情况，拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第二条独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第五条公司独立董事的任职条件： (一)独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； (二) 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士； (三)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定要求时，公司应按规定补足独立董事人数； (四)担任独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 2、具有法律、行政法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性； 3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、《公司章程》规定的其他条件。	第五条公司独立董事的任职条件： (一)独立董事原则上最多在3家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； (二) 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，且至少有一名会计专业人士； (三)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定要求时，公司应按规定补足独立董事人数； (四)担任独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 2、符合本制度第六条所要求的独立性； 3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； 5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 6、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、公司股东或股东单位的任职人员； 2、公司的内部人员（如公司的总经理或	第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

公司雇员）； 3、与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员； 4、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 5、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 6、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 7、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 8、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 9、法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他人员。	2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； 5、与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6、为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告书签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7、最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。	第八条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应	第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董

当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东大会公布上述内容。	事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定披露上述内容。
新增，后面条款依次顺延。	第十条公司应当在选举独立董事的股东大会召开前将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
新增，后面条款依次顺延。	第十一条公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以向股东大会披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。	第十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
新增，后面条款依次顺延。	第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第五条第（四）项之第一款或第二款规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认	第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认

为有必要引起同股东及债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。	为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
新增，后面条款依次顺延。	第十六条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本制度第十七条、第二十条、第二十一条和第二十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
新增，后面条款依次顺延。	第十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
新增，后面条款依次顺延。	第十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第三十一条第三项、第四项、第六项，第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供

	便利和支持。
新增，后面条款依次顺延。	第十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
新增，后面条款依次顺延。	第二十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增，后面条款依次顺延。	第二十一条公司独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

	（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增，后面条款依次顺延。	第二十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增，后面条款依次顺延。	第二十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
新增，后面条款依次顺延。	第二十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事

	提供的资料，应当至少保存十年。
新增，后面条款依次顺延。	第二十五条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
新增，后面条款依次顺延。	第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本制度第十七条、第二十条、第二十一条、第二十二条所列事项进行审议和行使本制度第三十一条所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
新增，后面条款依次顺延。	第二十七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。按规定参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会的相关培训。
新增，后面条款依次顺延。	第二十八条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
新增，后面条款依次顺延。	第二十九条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料

和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。独立董事应当持续关注本制度第十七条、第二十条、第二十一条和第二十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

新增，后面条款依次顺延。

第三十条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

	独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第十三条独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述第5项职权应当取得全体独立董事同意，行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。	第三十一条独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： 1、重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产值的0.5％的关联交易；公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、依法公开向股东征集股东权利； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询或者核查； 7、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 8、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第三项、第四项和第六项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第六项的，公司应当及时披露。上述职权不能正常使用的，公司应当及时披露具体情况和理由。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十四条独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有	删除，后面条款依次顺延。

效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、《公司章程》规定的其他事项。独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见。

第十五条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过。（六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。

第三十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第十六条公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。	删除，后面条款依次顺延。
新增，后面条款依次顺延。	第三十四条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

请各位股东审议。

福达合金材料股份有限公司董事会

2024年1月18日

附件：公告原文