浙江黎明：2022年年度股东大会会议资料

浙江黎明智造股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二O二三年五月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一、关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二、关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 7

议案三、关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案 ...... 8

议案四、关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 9

议案五、关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 10

议案六、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 11

议案七、关于2023年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案 ...... 12

议案八、关于确认董事、监事2022年度薪酬发放情况的议案 ...... 13

议案九、关于制定董事、监事2023年度薪酬方案的议案 ...... 14

附件1、2022年度董事会工作报告 ...... 15

附件2、2022年度监事会工作报告 ...... 18

附件3、2022年度财务决算报告 ...... 21

浙江黎明智造股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知：

一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护参会股东的合法权益，除出席股东大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、为确认本次股东大会出席者的出席资格，会议工作人员将对参会人员的身份进行必要的核对工作，参会人员应给予配合。请参会股东及股东代表按照公司2023年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-013）中规定的时间和登记方法办理相关手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

三、参会股东及股东代表应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

四、本次大会将按照会议通知上所列顺序审议、表决议案，出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。进入会场后，请参会人员关闭手机或调至静音状态，会议期间谢绝录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员

有权予以制止。

五、股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，且不得打断会议报告人的报告、其他股东或股东代表的发言。发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。在进行表决时，股东或股东代表不得再进行发言。股东或股东代表违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、出席股东大会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。

八、在公司对外发布相关公告前，参会人员请勿擅自泄露本次股东大会的有关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况，因上述行为对公司造成损害的，公司将依法处理。

浙江黎明智造股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、 现场会议时间：2023年5月16日 14点 00分

2、 现场会议地点：浙江省舟山市定海区舟山高新技术产业园区弘禄大道89号

浙江黎明智造股份有限公司一楼会议室

3、 投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月16日

至2023年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

1、 参会人员签到；

2、 会议主持人宣布会议开始，介绍会议议程及会议须知；

3、 主持人向大会报告现场出席的股东及股东代表人数及其代表的有表决权股

份数量；

4、 介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证

律师以及其他人员；

5、 推选本次会议计票人（1名股东代表、1名监事）、监票人（1名股东代表、

1名见证律师）

6、 审议会议议案：

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案议案三：关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案议案四：关于公司2022年度财务决算报告的议案议案五：关于公司2022年度利润分配方案的议案议案六：关于续聘会计师事务所的议案议案七：关于2023年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案议案八：关于确认董事、监事2022年度薪酬发放情况的议案议案九：关于制定董事、监事2023年度薪酬方案的议案

7、 听取《2022年度独立董事述职报告》；

8、 股东及股东代表发言、提问；

9、 现场投票表决：股东及股东代表填写表决票；

10、 休会、工作人员统计表决结果；

11、 主持人宣读现场表决结果；

12、 见证律师宣读法律意见书；

13、 签署股东大会会议决议及会议记录；

14、 主持人宣布会议结束。

浙江黎明智造股份有限公司

2022年年度股东大会议案

议案一：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

根据相关法律、法规的有关要求，公司编制了《2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。

该议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

浙江黎明智造股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案二：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东、股东代表：

根据相关法律、法规的有关要求，公司编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。该议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

浙江黎明智造股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案三：

关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，公司编制了《2022年年度报告全文及摘要》，具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的相关公告。该议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

浙江黎明智造股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案四：

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

根据相关法律、法规的有关要求，公司编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件。

该议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

浙江黎明智造股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案五：

关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东、股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，浙江黎明智造股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度归属于上市公司股东的净利润为人民币2,088.28万元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.11元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本146,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利30,991,680.00元（含税）,约占2022年度归属于上市公司股东的净利润的

148.41%。

2.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-005）。

该议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

浙江黎明智造股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案六：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立性原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求。为确保公司2023年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。

具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-006）。

该议案已经公司第二届董事会第四次会议，请各位股东及股东代表审议。

浙江黎明智造股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案七：

关于2023年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案

各位股东、股东代表：

为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，公司及所属子公司2023年度拟向各商业银行及非银行金融机构申请综合授信总额不超过人民币5亿元（最终以各金融机构实际审批的授信额度为准）。并为上述综合授信额度内贷款提供担保。同时，为了提高决策效率，授权董事长在上述额度及期限范围内行使该项决策权及签署相关法律文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2023年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-010）。该议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

浙江黎明智造股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案八：

关于确认董事、监事2022年度薪酬发放情况的议案

各位股东、股东代表：

2022年度董事、监事薪酬发放情况如下：

公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议对该议案回避表决，请各位股东及股东代表审议。

浙江黎明智造股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案九：

关于制定董事、监事2023年度薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

2023年度董事、监事薪酬确定依据如下：

（一）担任具体职务的董事、监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应薪酬，不计董事、监事职务报酬；

（二）独立董事享有固定数额的津贴；

（三）其他董事、监事不享有薪酬和津贴；

具体报酬数额将基于公司薪酬架构体系，参考所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况及年终考核结果确定。

请各位股东及股东代表审议。

浙江黎明智造股份有限公司董事会

2023年5月16日

附件1

浙江黎明智造股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，浙江黎明智造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开了5次会议，主要审议了定期报告、首次公开发行相关议案等事项，具体情况如下：

二、公司治理情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司运作，严格按照法律、法规、规范性文件和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务等，确保了公司运作的规范性。公司及时地履行了信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确和完整，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司全体股东均有平等的机会获得公司信息，公司治理状况符合规范性文件要求。

三、2023年董事会主要工作规划

（一）持续提升规范运作和公司治理水平

2023年，公司董事会将持续发挥其在公司治理中的重要作用，明确董监高的职责权限和法律责任，认真履行股东大会赋予的职责，不断规范和完善公司董事会、监事会和股东大会的运作及科学决策程序；根据资本市场最新发布的规章制度，不断健全公司内部控制体系，重视对董事、监事和高级管理人员的业务提升，有针对性的开展普法培训，传达监管部门的监管理念和监管精神，提高风险防范意识，强化合规经营意识，全面提升企业经营管理层的管理和履职能力，坚持依法治理企业；督促和强化董监高依法履职，为其参与公司管理提供保障；确保内部控制制度得到有效执行，不断完善风险防范机制，切实提

升公司规范运作水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（二）积极推动2023年经营目标达成

2023年，公司将密切关注行业发展动态及新能源、新基建等方面国家产业政策导向，抓住行业发展机遇，以客户需求为导向，聚焦产品创新和技术升级，积极推进新客户、新产品的量产计划，继续保持公司在汽车精密零部件领域的产品竞争力和发展优势，积极达成2023年公司经营目标。

（三）稳健推进募投项目

2023年，公司将全力推动募投项目厂区建设项目，同时积极开展缸内制动产品、精密冲裁产品的市场营销和批量生产，大力实施智能化工厂改造，进一步提升公司核心竞争力。

（四）规范信息披露，维护投资者利益

2023年，公司董事会继续严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》的相关规定，忠实、勤勉地履行职责，依法做好信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护投资者尤其是中小投资者的利益，持续提升信息披露的质量。

浙江黎明智造股份有限公司董事会

附件2

浙江黎明智造股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年度，浙江黎明智造股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，认真履行和独立行使了监督职责，积极开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，有效维护了股东、公司、员工的权益和利益。现将监事会2022年度的主要工作情况汇报如下：

一、2022年度监事会工作情况

2022年度，公司监事会共召开了4次会议，具体情况如下：

二、监事会就有关事项发表的意见

（一）公司依法经营情况

2022年，公司监事会成员积极出席股东大会并列席董事会会议，依法监督公司重大决策实施。监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制制度，重大决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、勤勉努力，未发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。

（二）财务报告的真实性

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。通过核查，监事会认为，公司财务会计制度建全，结构合理，管理规范，财务状况良好。公司2022年年度财务报告已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）内部控制制度情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展；公司内部控制组织机构完善，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。

（四）公司对外担保情况

2022年度，公司为全资子公司提供担保，除此之外不存在任何对外担保事项。该事项履行了必要的审议和披露程序，交易公允，没有损害公司和中小股东的利益，不存在违规对外担保情形。

三、2023年监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》

的有关规定履行职责，对董事会决议、股东大会决议执行情况进行监督，持续加强监督公司严格执行现金分红政策和股东回报规划，监督公司规范、有效使用募集资金。监事会将谨遵诚信原则，以维护和保障公司及股东特别是中小股东的利益不受侵害为己任，勤勉履行监督职责。

浙江黎明智造股份有限公司监事会

附件3

浙江黎明智造股份有限公司2022年度财务决算报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江黎明智造股份有限公司2022年度财务报表进行了审计，出具了天健审〔2023〕4668号《审计报告》，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日合并及母公司财务状况以及2022年度合并及母公司经营成果和现金流量。

报告期内，公司实现营业收入51,807.21万元，实现归属于上市公司股东的净利润2,088.28万元。截止报告期末，公司总资产162,222.39万元，归属于上市公司股东的净资产128,607.49万元，货币资金余额32,923.90万元。

一、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币

（二）主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

2021年11月，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,672万股，发行后公司总股本由期初的11,016万股增加至14,688万股。2021年11月，公司收到首次公开发行股票募集资金净额56,571万元。主要受上述情况影响，公司归属于上市公司股东的净资产、总资产、总股本等会计科目发生较大变动，同时每股收益相关财务指标相应发生变动。2022年，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期明显下降，主要原因系市场需求萎缩和行业周期性影响，尤其是商用车市场的持续低迷带来的产品结构变化，同时由于产量降低和募投项目前期投入造成固定成本分摊上升所致。

二、财务状况、经营情况、和现金流量情况分析

（一）主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：报告期内国内商用车产销量下降31.9%和31.2%，公司营业收入受到较大影响。营业成本变动原因说明：受材料上涨，产量下降等因素综合影响销售费用变动原因说明：增加销售人员开拓市场管理费用变动原因说明：人员结构变动，管理人员略有增加财务费用变动原因说明：公司合理利用暂时闲置的募集资金购买理财产品研发费用变动原因说明：该项变动不大经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：该项变动不大，本期收入稳定、回款正常投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：随募投项目投入增加，理财频次及总金额下降筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：2021年收到IPO募集资金

2.收入和成本分析

2022年度公司实现营业收入5.18亿元，同比减少13.02%；营业成本3.78亿元，同比增长2.18%；主营业务毛利率为26.85%，同比减少10.95个百分点。

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元币种:人民币

浙江黎明智造股份有限公司董事会