科林电气：详式权益变动报告书

石家庄科林电气股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称： 石家庄科林电气股份有限公司股票上市地点： 上海证券交易所股票简称： 科林电气股票代码： 603050

信息披露义务人： 青岛海信网络能源股份有限公司住所： 山东省青岛市黄岛区前湾港路218号通讯地址： 山东省青岛市黄岛区前湾港路218号股份变动性质： 增加

签署日期：二〇二四年三月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在石家庄科林电气股份有限公司拥有权益的股份及其变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在石家庄科林电气股份有限公司拥有股份权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

目 录

第一节 释义 ...... 5

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人股权及控制关系 ...... 7

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 9

四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ...... 10

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况 ...... 10

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 ...... 11

第三节 权益变动目的 ...... 12

一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ...... 12

二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 12

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ...... 12

第四节 权益变动方式 ...... 13

一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 13

二、本次权益变动方式 ...... 13

三、本次交易相关协议的主要内容 ...... 14

四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况 ...... 28

五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况 ...... 28

六、本次权益变动尚需取得的批准 ...... 28

第五节 资金来源 ...... 29

一、本次权益变动所支付的资金总额 ...... 29

二、本次权益变动的资金来源 ...... 29

三、本次权益变动资金的支付方式 ...... 29

第六节 后续计划 ...... 30

一、未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 30

二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 30

三、对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划 ...... 30

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 31

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 31

六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 31

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 31

第七节 对上市公司影响的分析 ...... 32

一、对上市公司独立性的影响 ...... 32

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 32

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 33

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 34

一、与上市公司及其子公司进行的交易 ...... 34

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 34

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 34

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 34

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 35

一、信息披露义务人在本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股票的情况 ...... 35

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 35

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 36

一、审计情况 ...... 36

二、信息披露义务人最近三年合并财务报表 ...... 36

第十一节 其他重大事项 ...... 40

第十二节 备查文件 ...... 41

详式权益变动报告书附表 ...... 42

信息披露义务人声明 ...... 44

第一节 释义除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

海信网能本次通过证券交易所系统集中竞价购买上市公司股份、收购上市公司部分主要股东股份及取得表决权委托的方式成为上市公司第一大表决权股东

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

营业期限

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制架构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

信息披露义务人的控股股东为海信集团控股股份有限公司，信息披露义务人无实际控制人。

含许可类专业设备制造）；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；休闲观光活动；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；汽车租赁；餐饮管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1、海信网能控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，海信网能无任何控股子公司。

2、海信集团控股公司控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除海信网能外，海信集团控股公司控制的核心企业和核心业务情况如下：

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

海信网能主要从事工业温控产品及整体解决方案提供，主要包括数据中心、通信站点、储能系统、易燃易爆环境等温控产品及温控整体解决方案，此外公司还有模块化数据中心产品、不间断电源（UPS）、储能设备等衍生产品线。

（二）财务状况

海信网能最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

注：净资产收益率=净利润÷净资产期末期初平均值

四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况如下：

序号

三电株式会社及其附属公司主要从事汽车空调压缩机、汽车空调系统等汽车设备的研发、制造和销售业务。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，海信集团控股公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

基于海信集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，信息披露义务人通过本次权益变动成为上市公司的第一大表决权股东。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力公司积极把握新能源市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

信息披露义务人本次权益变动的最终目的是取得上市公司控制权。

二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

自本报告签署之日起，信息披露义务人在未来12个月内，将通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式继续增持上市公司股份不低于6%的股份，且暂无处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

信息披露义务人股东大会已于2024年3月8日审议通过本次权益变动事项，信息披露义务人已完成内部审议决策相关程序。

第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未取得任何上市公司股权，亦未自任何上市公司股东接受其委托的表决权。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司22,872,234股人民币普通股股份，占上市公司总股本（227,094,140股）的10.07%；取得上市公司21,733,260股的表决权，占上市公司总股本的9.57%；信息披露义务人合计持有上市公司44,605,494股的表决权，占上市公司总股本的19.64%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动包括通过证券交易所系统集中竞价方式购买、协议转让以及表决权委托。

信息披露义务人通过上述方式取得上市公司19.64%的表决权，成为上市公司第一大表决权股东。

（一）通过证券交易所系统集中竞价方式购买

2024年3月11日-2024年3月15日期间，信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式购买上市公司人民币普通股11,279,824股，占上市公司总股本的4.97%。

（二）协议转让

2024年3月15日，信息披露义务人与李砚如、屈国旺、田晔、张国玉、刘福海、刘煜、刘宇聪分别签署《股份转让协议》，上述股东拟将其持有的科林电气11,592,410股股份（占协议签署日上市公司总股本的5.10%），转让给信息披露义务人持有。李砚如、屈国旺的每股转让价格为25.5元（另行签署《表决权委托协议》），田晔、张国玉、刘福海、刘煜、刘宇聪的每股转让价格为23元，转让总价款为284,736,480元。自《股份转让协议》签署之日起至标的股份过户完成之日止的期间内，若上市公司发生派发股利、送股、公积金转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

（三）表决权委托

2024年3月15日，信息披露义务人与李砚如、屈国旺签署《表决权委托协议》，李砚如、屈国旺拟将其持有的合计不超过21,733,260股上市公司股份（占协议签署日科林电气股份的9.57%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使。在履行《表决权委托协议》期间，因公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，《表决权委托协议》项下授权股份的数量应相应调整，此时，《表决权委托协议》自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给信息披露义务人行使。

三、本次交易相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

1、与李砚如签订的《股份转让协议》

（1）协议主体

转让方：李砚如

受让方：青岛海信网络能源股份有限公司

（2）标的股份

各方一致同意，转让方按本协议约定将其所持有的部分上市公司无限售流通股3,656,920股股份（占上市公司总股本的1.61%）转让给受让方，不超过转让方所持上市公司股份的25%。

本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与转让方所持标的股份有关的所有权、收益权、表决权等法律规定及《公司章程》规定的公司股东应享有的一切权益。

（3）定价原则与转让价格

经各方经协商一致，标的股份的转让价格为25.5元/股，标的股份转让价款共计93,251,460元。

转让方将其所持有剩余上市公司最高10,970,760股股份（占上市公司股份总数的4.83%）的表决权无条件、独家且不可撤销地全部或部分委托给受让方行使。

（4）转让价款支付

第一期股份转让价款为标的股份转让价款的30%，共计27,975,438元，在本

协议签署后3个工作日内，受让方应将标的股份的第一期股份转让价款支付至转让方账户。第二期股份转让价款为标的股份转让价款的20%，共计18,650,292元，在除需提交给中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的转让方完税证明之外，其他过户登记材料齐备之日起3个工作日内，受让方应将标的股份的第二期股份转让价款支付至转让方账户。

第三期股份转让价款为标的股份转让价款的50%，共计46,625,730元，在交割的先决条件均已得到满足或被受让方书面豁免（受让方的权利非义务）、且全部标的股份已过户至受让方名下起3个工作日内，受让方应将标的股份的第三期股份转让价款支付至转让方账户。

（5）交割的先决条件

1）本协议已经各方签署并持续有效；

2）标的股份不存在其他质押、限售等权利受限情形；

3）除上市公司已经公开披露或已经向受让方书面披露的情形之外，上市公司不存在任何重大不利影响事件或情形，且自本协议签署后上市公司未出现任何重大不利影响事件或情形；

4）转让方未违反其在本协议项下作出的陈述、保证和承诺，亦未出现本协议项下的违约事件；

5）本次交易已取得受让方有权内部决策机构的批准；

6）受让方已经完成对上市公司法律、财务及业务的尽职调查，且未发现上市公司存在任何重大不利影响事件或情形；

7）上交所就标的股份的转让已出具协议转让确认意见；

8）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中申报（如需）；

9）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过限制或禁止本协议交易的任何政府命令；

10）无法律程序或诉讼。不存在任何针对转让方及/或上市公司的、已发生或可能发生的诉求，且该等诉求可能会限制本协议之交易、或对该等交易的条件造成重大改变、或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大

不利影响。

（6）股份数量、价格调整机制

自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日止的期间内，若上市公司发生派发股利、送股、公积金转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

（7）过渡期安排

1）自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日止的期间为过渡期。

2）转让方在此承诺，转让方应在自身职权范围内确保上市公司及其附属公司于过渡期内保持现有业务结构及声誉不受损害，维护与客户、渠道商、员工和其他相关方的良好关系，在正常范围内开展业务，并与上市公司一直以来从事的主营业务保持一致。

3）转让方在此承诺，不得通过行使股东权利或通过上市公司董事会或利用自身权限，同意上市公司及其附属公司在过渡期内采取或促使下列行动：

a) 修改章程或其他组织文件；

b) 增加或减少注册资本；

c) 除日常经营业务中产品销售外，兼并、整合、出售任何资产；

d) 变现、解散或清盘，进行任何形式的资本结构调整或重组，或任何导致控制权变更的事项；

e) 授权或发行任何证券，包括任何股权证券、公司债券、期权或者期权承诺；

f) 未经受让方事先书面同意，调整董事、监事人选及人数，新聘或改聘公司高级管理人员；

g) 对上市公司及其附属公司的任何会计政策、规范或原则作出变更；

h) 对业务的性质作出任何改变或对机构设置作出会影响到公司资质、运营或财务状况的改变，停止或终止业务的全部或部分；

i) 宣布、支付任何股息，或其他任何形式的分配（已披露事项除外）；

j) 未经受让方事先书面同意，放弃任何债权；

k) 未经受让方事先书面同意，发生任何债务，在日常经营业务中产生的应付账款及上市公司与其全资子公司之间发生的借款事项除外；

l) 提供对外授信、借款或担保；m) 超出上市公司日常业务经营范围而转让、出售或者处置其固定资产和财产，在该资产及财物之上设立任何质押、抵押或担保，或向第三方提供任何保证；n) 签订非正常生产经营性质的合同；o) 未经受让方事先书面同意，提起或和解任何请求诉讼、仲裁或其他争议及法律程序；

p) 进行其他对上市公司存续、经营、再融资、发行证券或对于受让方受让标的股份产生重大不利影响的行为。

2、与屈国旺签订的《股份转让协议》

（1）协议主体

转让方：屈国旺

受让方：青岛海信网络能源股份有限公司

（2）标的股份

各方一致同意，转让方按本协议约定将其所持有的部分上市公司无限售流通股3,587,500股股份（占上市公司总股本的1.58%）转让给受让方，不超过转让方所持上市公司股份的25%。

本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与转让方所持标的股份有关的所有权、收益权、表决权等法律规定及《公司章程》规定的公司股东应享有的一切权益。

（3）定价原则与转让价格

经各方经协商一致，标的股份的转让价格为25.5元/股，标的股份转让价款共计91,481,250元。

转让方将其所持有剩余上市公司最高10,762,500股股份（占上市公司股份总数的4.74%）的表决权无条件、独家且不可撤销地全部或部分委托给受让方行使。

（4）转让价款支付

第一期股份转让价款为标的股份转让价款的30%，共计27,444,375元，在本协议签署后3个工作日内，受让方应将标的股份的第一期股份转让价款支付至转让方账户。

第二期股份转让价款为标的股份转让价款的20%，共计18,296,250元，在除

需提交给中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的转让方完税证明之外，其他过户登记材料齐备之日起3个工作日内，受让方应将标的股份的第二期股份转让价款支付至转让方账户。第三期股份转让价款为标的股份转让价款的50%，共计45,740,625元，在交割的先决条件均已得到满足或被受让方书面豁免（受让方的权利非义务）、且全部标的股份已过户至受让方名下起3个工作日内，受让方应将标的股份的第三期股份转让价款支付至转让方账户。

（5）交割的先决条件

1）本协议已经各方签署并持续有效；2）标的股份不存在其他质押、限售等权利受限情形；3）除上市公司已经公开披露或已经向受让方书面披露的情形之外，上市公司不存在任何重大不利影响事件或情形，且自本协议签署后上市公司未出现任何重大不利影响事件或情形；

4）转让方未违反其在本协议项下作出的陈述、保证和承诺，亦未出现本协议项下的违约事件；5）本次交易已取得受让方有权内部决策机构的批准；6）受让方已经完成对上市公司法律、财务及业务的尽职调查，且未发现上市公司存在任何重大不利影响事件或情形；7）上交所就标的股份的转让已出具协议转让确认意见；8）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中申报（如需）；9）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过限制或禁止本协议交易的任何政府命令；10）无法律程序或诉讼。不存在任何针对转让方及/或上市公司的、已发生或可能发生的诉求，且该等诉求可能会限制本协议之交易、或对该等交易的条件造成重大改变、或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响。

（6）股份数量、价格调整机制

自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日止的期间内，若上市公司发生

派发股利、送股、公积金转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

（7）过渡期安排

1）自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日止的期间为过渡期。2）转让方在此承诺，转让方应在自身职权范围内确保上市公司及其附属公司于过渡期内保持现有业务结构及声誉不受损害，维护与客户、渠道商、员工和其他相关方的良好关系，在正常范围内开展业务，并与上市公司一直以来从事的主营业务保持一致。

3）转让方在此承诺，不得通过行使股东权利或通过上市公司董事会或利用自身权限，同意上市公司及其附属公司在过渡期内采取或促使下列行动：

a) 修改章程或其他组织文件；

b) 增加或减少注册资本；

c) 除日常经营业务中产品销售外，兼并、整合、出售任何资产；

d) 变现、解散或清盘，进行任何形式的资本结构调整或重组，或任何导致控制权变更的事项；

e) 授权或发行任何证券，包括任何股权证券、公司债券、期权或者期权承诺；

f) 未经受让方事先书面同意，调整董事、监事人选及人数，新聘或改聘公司高级管理人员；

g) 对上市公司及其附属公司的任何会计政策、规范或原则作出变更；

h) 对业务的性质作出任何改变或对机构设置作出会影响到公司资质、运营或财务状况的改变，停止或终止业务的全部或部分；

i) 宣布、支付任何股息，或其他任何形式的分配（已披露事项除外）；

j) 未经受让方事先书面同意，放弃任何债权；

k) 未经受让方事先书面同意，发生任何债务，在日常经营业务中产生的应付账款及上市公司与其全资子公司之间发生的借款事项除外；

l) 提供对外授信、借款或担保；

m) 超出上市公司日常业务经营范围而转让、出售或者处置其固定资产和财产，在该资产及财物之上设立任何质押、抵押或担保，或向第三方提供任何保证；

n) 签订非正常生产经营性质的合同；o) 未经受让方事先书面同意，提起或和解任何请求诉讼、仲裁或其他争议及法律程序；

p) 进行其他对上市公司存续、经营、再融资、发行证券或对于受让方受让标的股份产生重大不利影响的行为。

3、与田晔签订的《股份转让协议》

（1）协议主体

转让方：田晔

受让方：青岛海信网络能源股份有限公司

（2）标的股份

各方一致同意，本次转让予受让方的标的股份为转让方持有的上市公司无限售流通股1,430,100股股份（截至本协议签署之日，占上市公司总股本的0.63%）。

本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与转让方所持标的股份有关的所有权、收益权、表决权等法律规定及《公司章程》规定的公司股东应享有的一切权益。

（3）定价原则与转让价格

经各方经协商一致，标的股份的转让价格为23元/股，标的股份转让价款共计32,892,300元。

（4）转让价款支付

第一期股份转让价款为标的股份转让价款的30%，共计9,867,690元，在本协议签署后3个工作日内，受让方应将标的股份的第一期股份转让价款支付至转让方账户。

第二期股份转让价款为标的股份转让价款的70%，共计23,024,610元，在全部标的股份已过户至受让方名下起3个工作日内，受让方应将标的股份的第二期股份转让价款支付至转让方账户。

（5）股份数量、价格调整机制

自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日止的期间内，若上市公司发生派发股利、送股、公积金转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

4、与张国玉签订的《股份转让协议》

（1）协议主体

转让方：张国玉受让方：青岛海信网络能源股份有限公司

（2）标的股份

各方一致同意，本次转让予受让方的标的股份为转让方持有的上市公司无限售流通股1,261,060股股份（截至本协议签署之日，占上市公司总股本的0.56%）。本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与转让方所持标的股份有关的所有权、收益权、表决权等法律规定及《公司章程》规定的公司股东应享有的一切权益。

（3）定价原则与转让价格

经各方经协商一致，标的股份的转让价格为23元/股，标的股份转让价款共计29,004,380元。

（4）转让价款支付

第一期股份转让价款为标的股份转让价款的30%，共计8,701,314元，在本协议签署后3个工作日内，受让方应将标的股份的第一期股份转让价款支付至转让方账户。

第二期股份转让价款为标的股份转让价款的70%，共计20,303,066元，在全部标的股份已过户至受让方名下起3个工作日内，受让方应将标的股份的第二期股份转让价款支付至转让方账户。

（5）股份数量、价格调整机制

自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日止的期间内，若上市公司发生派发股利、送股、公积金转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

5、与刘福海签订的《股份转让协议》

（1）协议主体

转让方：刘福海

受让方：青岛海信网络能源股份有限公司

（2）标的股份

各方一致同意，本次转让予受让方的标的股份为转让方持有的上市公司无限售流通股810,940股股份（截至本协议签署之日，占上市公司总股本的0.36%）。

本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与转让方所持标的股份有关的所有权、收益权、表决权等法律规定及《公司章程》规定的公司股东应享有的一切权益。

（3）定价原则与转让价格

经各方经协商一致，标的股份的转让价格为23元/股，标的股份转让价款共计18,651,620元。

（4）转让价款支付

第一期股份转让价款为标的股份转让价款的30%，共计5,595,486元，在本协议签署后3个工作日内，受让方应将标的股份的第一期股份转让价款支付至转让方账户。

第二期股份转让价款为标的股份转让价款的70%，共计13,056,134元，在全部标的股份已过户至受让方名下起3个工作日内，受让方应将标的股份的第二期股份转让价款支付至转让方账户。

（5）股份数量、价格调整机制

自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日止的期间内，若上市公司发生派发股利、送股、公积金转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

6、与刘煜签订的《股份转让协议》

（1）协议主体

转让方：刘煜

受让方：青岛海信网络能源股份有限公司

（2）标的股份

各方一致同意，本次转让予受让方的标的股份为转让方持有的上市公司无限售流通股557,830股股份（截至本协议签署之日，占上市公司总股本的0.25%）。

本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与转让方所持标的股份有关的所有权、收益权、表决权等法律规定及《公司章程》规定的公司股东应享有的一切权益。

（3）定价原则与转让价格

经各方经协商一致，标的股份的转让价格为23元/股，标的股份转让价款共计12,830,090元。

（4）转让价款支付

第一期股份转让价款为标的股份转让价款的30%，共计3,849,027元，在本协议签署后3个工作日内，受让方应将标的股份的第一期股份转让价款支付至转让方账户。

第二期股份转让价款为标的股份转让价款的70%，共计8,981,063元，在全部标的股份已过户至受让方名下起3个工作日内，受让方应将标的股份的第二期股份转让价款支付至转让方账户。

（4）股份数量、价格调整机制

自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日止的期间内，若上市公司发生派发股利、送股、公积金转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

7、与刘宇聪签订的《股份转让协议》

（1）协议主体

转让方：刘宇聪

受让方：青岛海信网络能源股份有限公司

（2）标的股份

各方一致同意，本次转让予受让方的标的股份为转让方持有的上市公司无限售流通股288,060股股份（截至本协议签署之日，占上市公司总股本的0.13%）。

本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与转让方所持标的股份有关的所有权、收益权、表决权等法律规定及《公司章程》规定的公司股东应享有的一切权益。

（3）定价原则与转让价格

经各方经协商一致，标的股份的转让价格为23元/股，标的股份转让价款共计6,625,380元。

（4）转让价款支付

第一期股份转让价款为标的股份转让价款的30%，共计1,987,614元，在本

协议签署后3个工作日内，受让方应将标的股份的第一期股份转让价款支付至转让方账户。第二期股份转让价款为标的股份转让价款的70%，共计4,637,766元，在全部标的股份已过户至受让方名下起3个工作日内，受让方应将标的股份的第二期股份转让价款支付至转让方账户。

（5）股份数量、价格调整机制

自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日止的期间内，若上市公司发生派发股利、送股、公积金转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

（二）《表决权委托协议》的主要内容

1、与李砚如签订的《表决权委托协议》

（1）协议主体

甲方（委托方）：李砚如

乙方（受托方）：青岛海信网络能源股份有限公司

（2）表决权委托

1）双方一致同意，甲方将其所持有上市公司最高10,970,760股股份（占上市公司股份总数的4.83%）的表决权于委托期限内无条件、独家且不可撤销地全部或部分委托给乙方行使，最终甲方委托的表决权对应的股份数额由乙方依其需求确定，并由乙方书面通知甲方。

2）双方同意，本协议项下的委托期限为：本协议项下的委托期限自本协议签署之日起至以下时点中较早者：

①委托之日起满12个月；

②乙方任何方式持有的股份达到或超过29.9%之日。

3）双方同意，委托期限内，当乙方持股比例达到或超过20%后，乙方再以任何方式增持部分股份的，每增持80万股，乙方书面通知甲方解除40万股股票的委托；或每增持80万股整数倍数股票，乙方书面通知甲方解除40万股相同倍数的股票委托。乙方书面通知之日，相应解除委托的股份表决权归属于甲方，乙方应自权益或表决权发生变动时及时通知上市公司，并配合上市公司进行信息披露（根据相关规则，如需要）。

4）除上述3约定外，在委托期限内，乙方有权单方书面通知甲方解除部分委托的股份表决权，则相应解除委托的股份表决权归属于甲方，乙方应自权益或表决权发生变动时及时通知上市公司，并配合上市公司进行信息披露（根据相关规则，如需要）。

5）在委托期限内，经双方协商一致同意可解除本协议。

6）除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。

（3）表决权内容

1）乙方据此授权可就相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件及公司《公司章程》赋予股东的各项权利进行表决，该表决权所涉及内容包括但不限于：

①召集、召开和出席临时股东大会或定期股东大会；

②提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

③对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司《公司章程》需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；

④根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司《公司章程》规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。

2）该表决权委托系无条件、独家且不可撤销地全权委托，对公司的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。

3）在履行本协议期间，因公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。

（4）表决权行使

1）甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相

关法律文件。2）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

2、与屈国旺签订的《表决权委托协议》

（1）协议主体

甲方（委托方）：屈国旺乙方（受托方）：青岛海信网络能源股份有限公司

（2）表决权委托

1）甲方将其所持有上市公司最高10,762,500股股份（占上市公司股份总数的4.74%）的表决权于委托期限内无条件、独家且不可撤销地全部或部分委托给乙方行使，最终甲方委托的表决权对应的股份数额由乙方依其需求确定，并由乙方书面通知甲方。

2）双方同意，本协议项下的委托期限为：本协议项下的委托期限自本协议签署之日起至以下时点中较早者：

①委托之日起满12个月；

②乙方任何方式持有的股份达到或超过29.9%之日。

3）双方同意，委托期限内，当乙方持股比例达到或超过20%后，乙方再以任何方式增持部分股份的，每增持80万股，乙方书面通知甲方解除40万股股票的委托；或每增持80万股整数倍数股票，乙方书面通知甲方解除40万股相同倍数的股票委托。乙方书面通知之日，相应解除委托的股份表决权归属于甲方，乙方应自权益或表决权发生变动时及时通知上市公司，并配合上市公司进行信息披露（根据相关规则，如需要）。

4）除上述3约定外，在委托期限内，乙方有权单方书面通知甲方解除部分委托的股份表决权，则相应解除委托的股份表决权归属于甲方，乙方应自权益或表决权发生变动时及时通知上市公司，并配合上市公司进行信息披露（根据相关规则，如需要）。

5）在委托期限内，经双方协商一致同意可解除本协议。

6）除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。

（3）表决权内容

1）乙方据此授权可就相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件及公司《公司章程》赋予股东的各项权利进行表决，该表决权所涉及内容包括但不限于：

①召集、召开和出席临时股东大会或定期股东大会；

②提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

③对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司《公司章程》需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；

④根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司《公司章程》规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。

2）该表决权委托系无条件、独家且不可撤销地全权委托，对公司的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。

3）在履行本协议期间，因公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。

（4）表决权行使

1）甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。

2）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动前，上市公司第一大股东及实际控制人为张成锁先生。本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司的第一大表决权股东。目前上市公司控制权未发生变化，后续如有进展将及时履行信息披露义务。

六、本次权益变动尚需取得的批准

信息披露义务人股东大会已于2024年3月8日审议通过本次权益变动事项，信息披露义务人已完成内部审议决策相关程序。

信息披露义务人尚需完成外部审批程序。本次权益变动事项需向反垄断执法机构进行经营者集中申报并取得其同意意见、需取得上海证券交易所的合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

信息披露义务人本次权益变动涉及资金总额51,271万元，所需资金全部来源于自有资金。

二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人本次权益变动所需资金全部来源于自有资金，来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

三、本次权益变动资金的支付方式

信息披露义务人通过证券交易所集中竞价方式公开购买上市公司股份的对价已直接通过证券交易系统完成支付，收购上市公司主要股东股权的支付或者交付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划

上市公司第四届董事会在2023年9月11日任期届满需要重新选举。信息披露义务人在本次交易交割完成后，将依法行使股东权利向上市公司股东大会提名新一届董事候选人，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。若信息披露义务人后续依法行使股东权利向上市公司提名相关董事候选人，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规则要求，依法履行相关信息披露义务。

信息披露义务人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。本次权益变动后，如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称 ‘本公司’）出具承诺如下：

本次权益变动后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”

二、对上市公司同业竞争的影响

信息披露义务人主要从事工业温控产品及整体解决方案提供，主要包括数据中心、通信站点、储能系统、易燃易爆环境等温控产品及温控整体解决方案，此外公司还有模块化数据中心产品、不间断电源（UPS）、储能设备等衍生产品线。

上市公司主要从事为电力行业、公共事业及大型行业客户提供智慧电力系统解决方案相关业务，主要涉及智能电网、新能源和 EPC 领域。

收购人与上市公司目前在储能业务方面存在一定程度的业务重合关系，但鉴于收购人的储能业务为起步阶段，对上市公司业务不构成重大影响。

信息披露义务人出具了《关于同业竞争的承诺》，具体如下：

“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称 ‘本公司’）出具承诺如下：

1、本公司与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。除本公司之外，本公司控股股东及本公司关联方均不存在且未从事与上市公司主营业务相同或近似的，或对上市公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接的同

业竞争的情形，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、近似或构成同业竞争的业务。

2、本公司及本公司控制的下属企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，不利用上市公司股东的地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。”

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在持续关联交易。信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：

“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：

本公司将尽可能地避免与上市公司之间发生不必要的关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，一方面本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司进行的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

除本次交易外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人在本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况如下：

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、审计情况

海信网能2021年度、2022年度及2023年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号分别为“XYZH/2022QDAA40140”“XYZH/2023QDAA4B0168”“XYZH/2024QDAA4B0025”。

二、信息披露义务人最近三年合并财务报表

海信网能2021-2023年经审计的财务报表如下：

1、资产负债表

单位：万元

项 目

2、利润表

单位：万元

项 目

3、现金流量表

单位：万元

项 目

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、信息披露义务人的工商营业执照；

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明文件；

三、本次交易相关的信息披露义务人内部决策文件；

四、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年无变动情况的说明；

五、在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员以及上述人员直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明；

六、关于保持上市公司独立性的承诺函；

七、关于同业竞争的承诺函；

八、关于规范关联交易的承诺函；

九、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业及业务情况的说明；

十、关于后续发展计划及具备规范运作上市公司管理能力的说明；

十一、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

十二、信息披露义务人近三年经审计的财务报告。

十三、本报告书所提及的有关合同、协议文件。

上述备查文件备置地点：中国山东省青岛市市南区东海西路17号海信大厦。

详式权益变动报告书附表

动比例

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：青岛海信网络能源股份有限公司

（盖章）

法定代表人（签字或盖章）：

陈 维 强

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：青岛海信网络能源股份有限公司

（盖章）

法定代表人（签字或盖章）：

陈 维 强

签署日期： 年 月 日