科林电气：关于石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于石家庄科林电气股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二四年三月

声 明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特做出如下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性和合法性负责；

四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声 明 ...... 2

释 义 ...... 5

财务顾问核查意见 ...... 6

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ........ 6二、对信息披露义务人的核查 ...... 6

三、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 13

四、对本次权益变动目的及履行程序的核查 ...... 14

五、对本次权益变动方式的核查 ...... 14

六、对资金来源及其合法性的核查 ...... 16

七、对信息披露义务人于过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ... 16八、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 16

九、本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 18

十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 20

十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益情况的核查 ...... 21

十二、对前6个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 21

十三、对其他重大事项的核查 ...... 21

十四、对本次权益变动聘请第三方情况的核查 ...... 22

十五、结论性意见 ...... 22

释 义除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：

科林电气、上市公司

本次权益变动、本次交易

本核查意见

中信证券、财务顾问

中国证监会

《公司法》

《收购管理办法》

《准则第15号》

上交所

元、万元

本核查意见部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查

信息披露义务人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律、法规编制《详式权益变动报告书》，包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件和信息披露义务人声明。在对权益变动信息披露义务人进行审慎尽职调查和认真审阅相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容是真实、准确、完整的，符合《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等法律法规的要求。

二、对信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

法定代表人

注册资本

企业类型

统一社会信用代码

用设备修理；电气设备修理；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；软件销售；软件开发；在线能源监测技术研发；节能管理服务；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；物联网设备制造；物联网技术研发；人工智能基础软件开发；工业互联网数据服务；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；安防设备制造；储能技术服务；安全系统监控服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；风机、风扇制造；电机及其控制系统研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）控股股东名称

通讯地址

联系电话

经核查，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件规定应当终止或解散的情形。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查

1、信息披露义务人股权控制架构

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

截至本核查意见出具日，海信集团控股公司持有信息披露义务人70.00%股份，系信息披露义务人的控股股东，信息披露义务人无实际控制人。

2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本核查意见出具日，海信集团控股公司持有信息披露义务人70.00%股份，系信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：

3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（1）海信网能控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见出具日，海信网能无任何控股子公司。

（2）海信集团控股公司控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见出具日，除海信网能外，海信集团控股公司控制的核心企业和核心业务情况如下：

（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查海信网能主要从事工业温控产品及整体解决方案提供，主要包括数据中心、通信站点、储能系统、易燃易爆环境等温控产品及温控整体解决方案，此外公司还有模块化数据中心产品、不间断电源（UPS）、储能设备等衍生产品线。

信息披露义务人最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

注：净资产收益率=净利润÷净资产期末期初平均值

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在其编制的《详式权益变动报告书》中披露了主要业务及最近三年财务状况，财务状况良好，具备实施本次交易的经济实力。

（四）对信息披露义务人管理能力的核查

信息披露义务人已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。信息披露义务人董事、监事和高级管理人员拥有丰富的经营管理经验和丰富的行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务，同时，信息披露义务人针对规范与上市公司的关联交易、同业竞争等事项已出具了相关承诺。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人了解在本次权益变动完成后应承担的义务和责任，具备规范化运作上市公司的管理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助信息披露义务人履行证券市场应尽义务。

（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本次核查意见出具日，信息披露义务人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；信息披露义务人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

综上所述，信息披露义务人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，信息披露义务人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。

（六）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务的核查

信息披露义务人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。

（七）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

截至本核查意见出具日，除科林电气外，信息披露义务人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况如下：

（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本核查意见出具日，海信集团控股公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

三、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导，信息披露义务人的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。截至本次核查意见出具日，信息披露义务人依法履行了报告、公告和其他法定义务。

本次权益变动完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促信息披露义务人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。

四、对本次权益变动目的及履行程序的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：基于海信集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，信息披露义务人拟通过本次权益变动进一步巩固上市公司第一大表决权股东的地位。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力公司积极把握新能源市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。信息披露义务人本次权益变动的最终目的是取得上市公司控制权。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的明确、理由充分，符合现行有关法律、法规的要求。

（二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划的核查

信息披露义务人计划在前次交易公告后未来12个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式继续增持上市公司不低于6%的股份，且暂无处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

经核查，信息披露义务人股东大会已于2024年3月8日审议通过本次权益变动事项，信息披露义务人已完成内部审议决策相关程序，信息披露义务人对本次权益变动已履行必要的授权和批准程序。

五、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司22,872,234股人民币普通股

股份，占上市公司总股本（227,094,140股）的10.07%；其中，通过协议转让获得的11,592,410股股份尚未完成交割，该等股份占上市公司总股本的5.10%。持有上市公司21,733,260股的表决权，占上市公司总股本的9.57%；信息披露义务人合计持有上市公司44,605,494股的表决权，占上市公司总股本的19.64%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司23,685,634股人民币普通股股份，占上市公司总股本（227,094,140股）的10.43%；持有上市公司21,733,260股的表决权，占上市公司总股本的9.57%；信息披露义务人合计持有上市公司45,418,894股的表决权，占上市公司总股本的20.00%。

（二）对本次权益变动方式的核查

2024年3月22日，信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式购买上市公司人民币普通股813,400股，占上市公司总股本的0.36%，持股表决权增加至20.00%。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式符合法律法规的规定，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

（三）对信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

（四）对本次权益变动后上市公司控制权变动情况的核查

经核查，本次权益变动前后，上市公司第一大股东、实际控制人无变动。

上市公司第一大表决权股东为信息披露义务人。目前上市公司控制权未发生变化，后续如有进展上市公司将及时履行信息披露义务。

（五）对本次权益变动尚需取得的批准的核查

信息披露义务人股东大会已于2024年3月8日审议通过本次权益变动事项。

经核查，本次权益变动不存在需取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准的情形。

六、对资金来源及其合法性的核查

经核查，信息披露义务人本次权益变动涉及资金总额1,802万元，其增持对价已直接通过证券交易系统完成支付。信息披露义务人本次权益变动所需资金全部来源于自有资金，来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、对信息披露义务人于过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查

本次权益变动系信息披露义务人通过证券交易所集中竞价方式公开增持上市公司股份，不涉及过渡期间的经营安排。

八、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）对信息披露义务人是否拟在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）对信息披露义务人未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要

制定和实施重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对信息披露义务人对上市公司现任董事会和高级管理人员的变更计划的核查

上市公司第四届董事会在2023年9月11日任期届满需要重新选举。信息披露义务人在完成前次交易所需的外部审批程序并交割完成后，将依法行使股东权利向上市公司股东大会提名新一届董事候选人，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。若信息披露义务人后续依法行使股东权利向上市公司提名相关董事候选人，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规则要求，依法履行相关信息披露义务。信息披露义务人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。本次权益变动后，如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

九、本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称 ‘本公司’）出具承诺如下：

本次权益变动后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。该等承诺切实可行，信息披露义务人具备履行承诺的实力。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查

信息披露义务人主要从事工业温控产品及整体解决方案提供，主要包括数据中心、通信站点、储能系统、易燃易爆环境等温控产品及温控整体解决方案，此外公司还有模块化数据中心产品、不间断电源（UPS）、储能设备等衍生产品线。

上市公司主要从事为电力行业、公共事业及大型行业客户提供智慧电力系统解决方案相关业务，主要涉及智能电网、新能源和 EPC 领域。

收购人与上市公司目前在储能业务方面存在一定程度的业务重合关系，但鉴

于收购人的储能业务为起步阶段，对上市公司业务不构成重大影响。

信息披露义务人出具了《关于同业竞争的承诺》，具体如下：

“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称 ‘本公司’）出具承诺如下：

1、本公司与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。除本公司之外，本公司控股股东及本公司关联方均不存在且未从事与上市公司主营业务相同或近似的，或对上市公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、近似或构成同业竞争的业务。

2、本公司及本公司控制的下属企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，不利用上市公司股东的地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。信息披露义务人已就与上市公司的同业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行，信息披露义务人具备履行承诺的实力。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司之间不存在持续关联交易。信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：

“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：

本公司将尽可能地避免与上市公司之间发生不必要的关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，一方面本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人与上市公司不存在持续关联交易。

为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人出具上述承诺，有利于上市公司的持续发展，能够有效保护各类投资者的合法权益。该等承诺切实可行，信息披露义务人具备履行承诺的实力。

十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易的核查

经核查，本财务顾问认为，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

2024年3月15日，信息披露义务人与副董事长李砚如、董事屈国旺分别签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，上述股东将其分别持有的3,656,920股、3,587,500股上市公司股份（分别占协议签署日上市公司总股本的1.61%、1.58%），转让给信息披露义务人持有，并将其分别持有的最高10,970,760股、10,762,500股上市公司股份（分别占上市公司总股本的4.83%、4.74%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使，交易金额分别为0.93亿元、0.91亿元。

经核查，除前述情形外，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判

的合同、默契或者安排。

十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益情况的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十二、对前6个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）对信息披露义务人在本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股票情况的核查

信息披露义务人在本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股票情况如下：

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

十三、对其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息

披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。

十四、对本次权益变动聘请第三方情况的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次权益变动的财务顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见出具日，中信证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十五、结论性意见

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》。经本财务顾问核查与验证，《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：

法定代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日