科林电气：2023年年度股东大会会议材料

石家庄科林电气股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料

石家庄科林电气股份有限公司

2023年年度股东大会

会议材料

2024年5月9日

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目 录

议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 7议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 .............................................................. - 1 -议案三：关于《2023年度利润分配及资本公积金转增股本》的议案 .................................. - 5 -议案四：关于《2023年年度报告》及摘要的议案 .................................................................. - 6 -议案五：关于《2023年度财务决算报告》的议案 .................................................................. - 7 -议案六：关于《2024年度财务预算报告》的议案 .................................................................. - 9 -议案七：关于《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》的议案 ......................................................................................................................................... - 11 -议案八：关于《续聘2024年度审计机构》的议案 ...... 17

议案九：关于《申请 2024年度银行综合授信额度》的议案 ...... 20

议案十：关于《为部分子公司提供担保额度》的议案 ...... 21

议案十一：关于《部分子公司为公司提供担保额度》的议案 ...... 29

议案十一：关于《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 31

议案十二：关于《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 39

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石家庄科林电气股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。

四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

五、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

六、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代

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理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

七、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。

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石家庄科林电气股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2024年5月9日（星期三）14:30开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投票时间：2024年5月9日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2024年5月9日 9:15-15:00。

会议地点：石家庄市红旗大街南降壁路段科林电气南区会议室参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等

表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式主持人：董事长张成锁先生会议议程：

一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；

二、董事长宣布会议开始；

三、董事长宣布到会股东人数和代表股份数；

四、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；

五、宣读本次股东大会相关议案：

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注：上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，相关公告于2024年4月18日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）披露。

六、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；

七、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果；

八、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；

九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

十、主持人宣布会议结束。

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议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

大家好，董事会作为公司的常设决策机构，负责对公司经营活动中的重大事项进行审议并作出决定。2023年公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，规范运作，严格执行股东大会的各项决议，公司编制了《2023年度董事会工作报告》。请各位股东审议。

附件：《2023年度董事会工作报告》

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附件：

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2023年度董事会工作报告

面对2023年各种风险挑战和多重因素交织叠加带来的压力，公司全体干部职工在董事会和公司领导的带领下，深入贯彻落实战略发展规划，锐意进取，主动作为，不断加大科研投入，深耕国内外市场，提高智能制造水平，扩充事业部产能，取得了良好的经营业绩，中标合同额、经营收入、创新能力等各项指标实现逆势上扬。现将2023年度董事会主要工作情况报告如下：

一、报告期内总体经营情况

2023年，面对复杂多变的外部形势，公司克难攻坚，奋勇前行。公司结合2023年年初既定的经营目标，坚持高质量发展的主题，围绕科研、生产、市场、售后全力开展各方面工作，取得了超预期的经营成果。报告期内，公司实现营业收入39.04亿元，同比增长49%，实现归母净利润2.99亿元，同比增长161%，各版块业务数据取得了历史性突破。总体来看，公司顺利完成全年预期的经营指标，公司战略发展迈出了坚实的一步。

二、报告期内董事会日常工作情况

（一）2023年董事会召开及决议情况

报告期内，公司董事会严格按照法律法规和公司章程的规定，召开董事会会议，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策。第四届董事会在2023年共召开董事会会议6次，相关决议具体如下：

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（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023 年，公司共召开了2次股东大会，股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等均符合法律法规的规定，股东大会决议合法、有效。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工作。

（三） 董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。

2023 年审计委员会严格按照审计委员会工作细则开展各项工作。公司董事 会审计委员会对公司财务审计报告、内控报告、定期报告等相关事项进行了审查与监督，重点对公司各定期报告工作进行审核，与会计师等进行了沟通，充分了解监督审计工作中的重要事项，促进公司内部控制制度的建立健全与财务审计工作的连续性，确保公司财务报告信息的真实性和可靠性。

2023年薪酬与考核委员会严格按照薪酬与考核委员会工作细则开展各项工作，对公司董事、高级管理人员薪酬与考核等事宜进行审议。

2023 年提名委员会严格按照提名委员会工作细则开展各项工作，认真履行职责。

2023 年战略委员会严格按照战略委员会工作细则开展各项工作，战略委员会委员认真履行自己的职责，对公司的战略发展、公司治理等提出了建设性建议。

2023年底，公司成立了董事会专门委员会，董事专门委员会将就应当披露的关联交易、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会等工作开展相关工作，保护公司和中小投资者的利益。

（四）信息披露工作

2023年，董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。

报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露定期公告和临时公告，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况。

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公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性，保障了投资者的知情权。

（五）投资者关系管理工作

2023年度公司董事会有效执行和维护了信息披露责任机制，依法保障公司及中小股东权益，及时向投资者公告公司信息，便于投资者了解公司经营情况，提升公司在市场上的透明度。公司通过热线电话、企业邮件、线下交流会、网络平台以及股东大会与投资者形成良好的沟通纽带，保持与投资者沟通渠道的畅通，通过积极有效的投资者关系工作，促进了投资者对公司的了解与认同，维护公司形象。

三、董事会 2024 年度计划

2024年，公司董事会将扎实做好董事会日常工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学正确决策各类重大事项，确保公司各项经营指标的达成，推进公司持续快速健康发展。公司董事会将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投资者。

特此报告

议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

大家好，监事会作为公司的常设监督机构，负责对公司经营活动中的重大决策进行监督，2023年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，督促公司规范运作，公司编制完成了《2023年度监事会工作报告》。请各位股东审议。

附件：《2023年度监事会工作报告》

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附件：

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2023年度监事会工作报告

2023年度，监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，充分地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在2023年度的主要工作报告如下：

一、监事会工作情况

（一）董事会出席情况

报告期内，监事会成员出席公司召开的4次董事会会议。

（二）股东大会出席情况

报告期内，2022年度股东大会和一次临时股东大会均有监事出席。

（三）监事会召开及出席情况

报告期内，公司监事会召开了4次会议，全体监事均亲自出席历次监事会，监事会具体召开情况如下：

2023年4月13日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2022年度利润分配预案>的议案》、《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》、《关于<2023年度财务预算报告>的议案》、《关于<2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明>的议案》、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》、《关于续聘2023年度审计机构的议案》、《关于为部分子公司提供担保额度申请的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

2023年4月21日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》。

2023年8月4日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于<2023年

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半年度报告>及摘要的议案》。

2023年10月20日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》。

二、监事会对公司2023年度有关事项发表的核查意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司重大决策科学、合理，决策程序合法、合规；能够依照有关法律法规、《公司章程》规定及股东大会、董事会的决议及授权规范运作，法人治理结构和内控制度较为合理、健全；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及股东合法权益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、内控制度较为健全，公司财务状况、经营成果良好。公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2022年度审计报告真实准确的反映了公司的财务情况。

（三）公司关联交易情况

报告期内，公司不存在与关联方发生其他关联交易的情况，不存在违规内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

（四）公司对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了详细审查，公司对外担保履行程序合法、合规，未发生违规的对外担保情况，公司亦不存在逾期、违规担保事项。

（五）公司内部控制执行情况

监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率

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与效果，促进了公司发展战略的稳步实现，公司内部控制不存在重大缺陷。

（六）内幕信息知情人登记情况

报告期内，按照证监会和上交所的相关要求，公司制定并执行了《内幕信息知情人登记管理制度》，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息的人员均履行登记备案程序。经核查，本报告期内，公司未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为。

三、2024年监事会的工作计划

监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。

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议案三：关于《2023年度利润分配及资本公积金转增股本》的议案

各位股东：

大家好，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润299,084,858.65 元，母公司实现净利润102,089,791.99元，截至2023年12月31日,公司（合并）未分配利润为848,990,847.75元，母公司累计可供股东分配的利润为284,373,745.58元。

（1）综合考虑公司正常经营和长远发展、股东即期利益和长远利益的需要，本年度拟以实施前总股本227,094,140股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4元（含税），共派发现金红利90,837,656元，本次现金分红金额占合并报表当年实现归属于母公司股东净利润30.37%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

（2）以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金（股本溢价）向全体股东每10股转增2股。截止2023年12月31日，公司总股本为227,094,140股，以此计算合计拟转增45,418,828股，转增后公司注册资本增至272,512,968元。

（3）根据上述议案相应对公司章程中有关公司注册资本的内容进行修订。

请各位股东审议。

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议案四：关于《2023年年度报告》及摘要的议案

各位股东：

大家好，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关规定，公司编制了《2023年年度报告》及摘要，其中财务报告部分已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。《2023年年度报告》及摘要已按规定在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公开披露。

请各位股东审议。

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议案五：关于《2023年度财务决算报告》的议案

各位股东：

大家好，根据中国证监会的要求，依据有关法律、法规和规章，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计。在审计过程中，公司董事会审计委员会、独立董事与大信会计师事务所举行了沟通，听取了公司管理层关于公司 2023年重大事项、财务情况和经营状况的报告，并就其关注的事项与年审会计师进行了充分沟通。在此基础上，大信会计师事务所对公司 2023年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。据此编制完成了《2023年度财务决算报告》。请各位股东审议。

附件：《2023年度财务决算报告》

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附件：

石家庄科林电气股份有限公司2023年度财务决算报告

本报告所涉及的财务数据已经大信会计师事务所审计，财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年的经营成果和现金流量。

2023年公司销售业绩持续增长。公司在生产经营方面，产能大幅增加，销售市场持续扩大，合同额显著增长。

2023年公司实现营业收入39.04亿元，较去年同期增长48.8%。

公司营业总成本为29.76亿元，较去年同期增长47.59%

实现净利润3.05亿元，较上年同期增长155%。

销售毛利率24%，毛利率较上年增长1%。

2023年期间费用（销售费用、管理费用、财务费用和研发费用）合计为5.55万元，同比增长32.76%。

经营活动现金净流量为4.17亿元，投资活动现金净流量为0.66亿元，筹资活动现金净流量为6.13亿元。每股收益1.32元，销售净利率7.82%。

资产总额52.81亿元，较去年同期增长了12.95%。

负债总额36.72亿元，较去年同期增长了11.59%。

净资产16.09亿元，较去年同期增长了16.17%。

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议案六：关于《2024年度财务预算报告》的议案

各位股东：

大家好，2024年度公司将进一步加强企业内部管理，通过完善各项指标考核体系，进一步降低成本，提高公司经济效益。根据2024年度生产经营发展计划确定的经营目标，结合市场对公司产品及服务需求状况及价格趋势，编制了公司《2024年度财务预算报告》。请各位股东审议。

附件：《2024年度财务预算报告》

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附件：

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2024年度财务预算报告

特别提示：本预算报告不代表公司盈利预测，更不代表对投资者的承诺。仅为公司经营计划，旨在明确公司经营管理目标，预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。

公司在总结、分析2023年实际经营情况和经营能力的基础上，结合公司战略发展目标、市场、行业状况及经济发展前景，本着客观、稳健、谨慎的原则编制2024年度财务预算报告。

1、2024年营业收入预算为467,668.52万元。

2、2024年净利润预算为34,116.67万元。

3、2024年经营活动产生的现金流量净额预算为22,950.00万元。

2023 年科林电气取得了不错的成绩，各项工作得到全面提升，2024年是公司的体系赋能年，年度任务已经确定，路线已经清晰，尽管存在宏观经济环境、市场情况以及经营管理水平提升等诸多不确定因素，但公司各事业部、各部门将在董事会的正确决策和大力支持下，公司全体员工上下齐心，共同努力一定能够完成既定的工作目标。

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议案七：关于《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》的议案

各位股东：

大家好，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，公司编制了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，大信会计师事务所对此进行了专项审计。

公司2023年度不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况。

请各位股东审议。

附件：《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》

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大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的

专项审计报告

大信专审字[2024]第37-00030号石家庄科林电气股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2023年12 月31 日合并及母公司资产负债表、2023年度合并及母公司利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注，并于2024年4月17日出具大信审字[2024]第37-00102号审计报告。在对上述财务报表审计基础上，我们审核了贵公司编制的《上市公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”）。

一、管理层和治理层的责任

按照中国证券监督管理委员会等四部门联合发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，编制非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，确保其真实、准确、完整是贵公司管理层的责任。

治理层负责监督贵公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表编制过程。

二、注册会计师的责任

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了包括询问、核对有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司编制的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了控股股东及其他关联方占用资金情况。

四、其他说明事项

为了更好地理解贵公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，后附的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○二四年四月十七日

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上市公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

编制单位：石家庄科林电气股份有限公司 单位：人民币万元

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公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

议案八：关于《续聘2024年度审计机构》的议案

各位股东：

大家好，大信会计师事务所在公司2023年度审计工作过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，为保证公司2023年度审计工作的稳健和连续性，提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

2024年4月17日，石家庄科林电气股份有限公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司的2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

截至2021年12月31日，大信从业人员总数4001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。

2、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基

金计提和职业保险购买符合相关规定。

3、诚信记录

近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施13次、自律监管措施及纪律处分7次。33名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、行政监管措施27人次、自律监管措施及纪律处分13人次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）拟签字项目合伙人：蔺彦明

拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2004年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。未在其他单位兼职。

（2）拟签字注册会计师：余骞

拥有注册会计师执业资质，2010年起从事审计工作，具有10年证券业务服务经验，参与及承办过中青旅、碧水源、北京科锐、先进数通、北方创业、中电广通、中原特钢等多家上市公司年报审计工作，参与多家公司 IPO 申报审计工作、财务尽职调查及专项审计工作。未在其他单位兼职。

（3）项目质量控制复核人：冯发明

拥有注册会计师执业资质。2002 年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计质量复核，2001年开始在大信执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核过上市公司审计报告15份。未在其他单位兼职。

2、独立性和诚信记录情况。

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、审计收费

2023年度，大信会计师事务所审计费用合计人民币100万元（含税），其中财务报告审计费用70万元，内控审计费用30万元，系按照大信提供审计服务所需工作人数、天数和收费标准收取服务费用。根据事务所审计收费定价原则，公司支付的2023年度审计费用比2022年度提高约42.85%。2024年度的费用将根据

审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

请各位股东审议。

议案九：关于《申请 2024年度银行综合授信额度》的议案

各位股东：

大家好，鉴于公司近几年业务快速发展的需要，紧跟国家双碳战略，为充分享受银行信贷资源，经与相关银行初步友好协商，公司及子公司拟向进出口银行、农业银行、建设银行、中国银行、交通银行、兴业银行、招商银行、民生银行、中信银行、华夏银行、渤海银行、汇丰银行、广发银行、北京银行、邯郸银行、工商银行、浦发银行、光大银行、平安银行、石家庄鹿泉农村商业银行等合作银行申请综合授信，授信额度不超过80亿元人民币（包括贷款、保理、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），该授信额度自2023年年度股东大会起至2024年年度股东大会召开前有效，单笔授信期限不超过十年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理授信及与授信相关的对应担保等业务，并授权董事长代表公司签署相关法律文件。

请各位股东审议。

议案十：关于《为部分子公司提供担保额度》的议案

各位股东：

鉴于公司全资子公司和控股子公司业务规模持续扩张，为满足公司合并报表范围内子公司业务发展资金需求，公司拟为合并报表范围内部分子公司（具体包括：石家庄科林电气设备有限公司、石家庄科林电力设计院有限公司、石家庄泰达电气设备有限公司、石家庄恒昇电子科技有限公司、石家庄科林智控科技有限公司、石家庄慧谷企业管理有限公司、石家庄科林物联网科技有限公司、石家庄科林云能信息科技有限公司、石家庄汇领互感器有限公司、石家庄科林新能源科技有限公司和石家庄科小蓝能源科技有限公司等公司）提供担保额度合计不超过人民币30亿元（担保额度为敞口概念）。担保事项包括但不限于尚未到期或可能发生的金融机构贷款、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等，在总额度范围内可根据各子公司经营情况调剂使用,担保有效期自公司2023年度股东大会批准之日起至公司2024年度股东大会召开日止。根据各子公司经营状况的变化，由公司管理层在上述预计担保额度内，根据实际情况审批并调剂具体的融资担保事宜。调剂方式为被担保方为资产负债率低于70%的控股子公司的担保额度可调剂给其他资产负债率低于70%的控股子公司使用，资产负债率高于70%的控股子公司的担保额度可调剂给其他资产负债率高于70%的控股子公司使用。

拟对各子公司担保计划如下：

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

公司第四届董事会第二十二次会议于2024年4月17日召开，经董事会7名董事现场表决，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为部分子公司提供担保额度的议案》，同意前述担保事项。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》规定，本次担保事项须提交公司2023年年度股东大会审议。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权董事长代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）石家庄科林电气设备有限公司

成立日期：2005年6月27日

注册资本：50,008万元

法定代表人：张成锁

住所：河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南降壁路段

主营业务：高低压开关柜成套设备、户内外高压断路器、负荷开关、环网柜、环网箱（箱式开闭所）、变压器（干式、油浸式、非晶合金）、箱式变电站、配电变台成套化设备、一二次融合成套环网箱、一二次融合成套柱上负荷开关、一二次融合成套柱上断路器、10KV柱上真空断路器自动化成套设备、10KV柱上真空负荷开关自动化成套设备、10KV SF6全绝缘断路器柜自动化成套设备、10KV真空断路器柜自动化成套设备、组合互感器、电子/电磁式互感器传感器、配电网电气设

备、变电站自动化设备、发电站自动化设备、电网调度自动化设备、轨道交通电气设备、水利发电设备、仪器仪表、费控设备、交直流电源设备、一体化电源设备、电力自动化设备、逆变器、太阳能电池片组件、充电设备的研发、生产、销售；视频监控系统、能效管理系统、用电信息采集系统、光伏发电系统及监控运营管理系统的技术研发、技术转让；太阳能、风力发电及售电；电力工程勘察、设计、总承包；电力技术咨询；承装（修、试）电力设施（四级）；国内建筑劳务分包；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。

股权结构：公司持有石家庄科林电气设备有限公司100%的股权。主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额为2,743,862,667.49元，负债总额为1,937,771,049.57元，所有者权益为806,091,617.92元，营业收入为2,848,756,990.91元，净利润为130,047,341.52元，公司资产负债率为70.62%。

（二）石家庄科林电力设计院有限公司

成立日期：2014年12月23日注册资本：5000万元法定代表人：任月吉住所：石家庄市红旗大街南降壁路段经营范围：电力工程勘察、设计、总承包（凭资质证按核准范围经营）；电力工程安装、施工及项目管理的相关技术与管理服务；电力技术咨询服务；国内劳务派遣（凭劳务派遣经营许可证经营）。

股权结构：公司持有石家庄科林电力设计院有限公司100%的股权。主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额为166,061,362.52元，负债总额为119,029,696.75元，所有者权益为47,031,665.77元，营业收入为240,778,801.87元，净利润为19,572,386.23元，资产负债率为71.67%。

（三）石家庄泰达电气设备有限公司

成立日期：2019年1月14日注册资本：1,000万元法定代表人：高军利住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇东营北街村

主营业务：箱式变电站、组合互感器、电子/电磁式互感器传感器、型材结构件、箱体（控制台、机箱、机柜）、高低压开关柜成套设备、户内外高压断路器、负荷开关、环网柜、环网箱（箱式开闭所）、变压器（干式、油浸式、非晶合金）、配电变台成套化设备、一二次融合成套环网箱、一二次融合成套柱上负荷开关、一二次融合成套柱上断路器、10kV柱上真空断路器自动化成套设备、10kV柱上真空负荷开关自动化成套设备、10kV SF6全绝缘断路器柜自动化成套设备、10kV真空断路器柜自动化成套设备、配电网电气设备、变电站自动化设备、发电站自动化设备、电网调度自动化设备、轨道交通电气设备、水力发电设备、仪器仪表、费控设备、交直流电源设备、一体化电源设备、电力自动化设备、逆变器、太阳能电池片组件、充电设备的研发、生产、销售；视频监控系统、能效管理系统、用电信息采集系统、光伏发电系统及监控运营管理系统的技术研发、技术转让；太阳能、风力发电及售电；电力工程勘察、设计、总承包；电力技术咨询；承装（修、试）电力设施（四级）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。股权结构：公司持有石家庄泰达电气设备有限公司100%的股权。主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额为438,702,045.03元，负债总额为283,443,972.50元，所有者权益为155,258,072.53元，营业收入为390,186,432.19元，净利润为30,508,421.52元，资产负债率为64.61%。

（四）石家庄科林恒昇电子科技有限公司

成立日期：2019年12月20日

注册资本：100万元

法定代表人：王志鹏

住所：河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南延路南降壁路段

主营业务：电子产品的技术开发、技术转让、技术服务；电子产品的生产；电子元器件、电子产品、电气设备、仪器仪表、五金产品、金属制品的销售。

股权结构：公司持有石家庄科林恒昇电子科技有限公司100%的股权。

主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额为6,593,529.87元，负债总额为3,002,098.46元，所有者权益为3,591,431.41元，营业收入为13,640,123.21元，净利润为245,650.76元，资产负债率为45.53%。

（五）石家庄科林智控科技有限公司

成立日期：2018年3月8日注册资本：543.4782万元法定代表人：韩丽花住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇东营北街村主营业务：电力检测设备及软件、电力监测设备及软件、智能办公设备、智能柜台、智能票据管理软件、计算机软硬件及辅助设备、工业控制计算机及系统、冶金专用设备、矿山机械、建筑施工及市政公共工程用机械、石油专用开采设备、天然气专用开采设备、炼油生产专用设备、化学工业生产专用设备、变频器、工业自动化系统及设备、非标智能执照设备、非标智能检测设备、工业机器人及零部件的生产、销售、安装、维修、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机网络设备、安防设备、监控设备、通讯设备（地面卫星接受设施除外）的研发、生产、销售、安装；综合布线技术服务；安防工程设计、施工；信息系统集成服务。股权结构：公司持有石家庄科林智控科技有限公司55.20%的股权。主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额为20,698,225.55元，负债总额为14,467,901.76元，所有者权益为6,230,323.79元，营业收入为20,159,155.73元，净利润为2,388,521.24元，资产负债率为

69.89%。

（六）石家庄科林物联网科技有限公司

成立日期：2019年1月7日注册资本：111.11万元法定代表人：李春海住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇东营北街村主营业务：物联网、工业自动化设备的技术研发、咨询、转让、服务；物联网通信、计算机软硬件、电子设备、工业自动化设备、仪器仪表的生产、销售、安装、维修；计算机信息系统集成服务；网络设备安装与维护；智能控制系统设备的设计与安装。

股权结构：公司持有石家庄科林物联网科技有限公司54.00%的股权。主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额为21,708,132.80元，负债总额为1,071,182.70元，所有者权益为20,636,950.10

元，营业收入为13,490,345.92元，净利润为4,583,111.93元，资产负债率为

4.9%。

（七）石家庄科林云能信息科技有限公司

成立日期：2019年1月14日注册资本：111.11万元法定代表人：常生强住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇东营北街村主营业务：计算机软硬件的技术研发、咨询、转让、销售、服务；计算机系统集成服务；数据处理；网站的设计与运营；网络设备安装与维护；智能控制系统设备的设计与安装；仪器仪表的生产、销售、安装、维修；变电站/配电室自动化系统、水利发电自动化系统、用电信息采集系统、节能环保监测、四表集抄服务、微电网业务、智慧园区能源管控系统、园区配电监控及托管运维服务、光伏与风力发电监控运维服务、电动汽车充电桩运营服务。股权结构：公司持有石家庄科林云能信息科技有限公司54.00%的股权。主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额为25,938,766.41元，负债总额为2,892,386.41元,所有者权益为23,046,380.00元，营业收入为13,655,888.95元，净利润为5,422,327.84元，资产负债率为

11.15%。

（八）石家庄汇领互感器有限公司

成立日期：2021年8月16日注册资本：3000万元法定代表人：吴新兵住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇远航路8号科林电气智能电力装备制造基地5号车间主营业务：电力电子元器件制造、高低压电流电压互感器、变压器、传感器、电感器、电抗器、计量装置（开关电器及控制设备）、绝缘件及机电配件制造、销售；高低压电器设备、工业自动化控制设备制造、维护与维修；电力产品技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让。股权结构：公司持有石家庄汇领互感器有限公司100%股权。主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额为

17,985,161.07元，负债总额为10,995,734.87元,所有者权益为6,989,426.20元，营业收入为41,391,012.89元，净利润为2,414,427.42元，资产负债率为

61.14%。

（九）石家庄科林新能源科技有限公司

成立日期：2018年2月13日注册资本：1000万元法定代表人：魏志坚住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇红旗大街南降壁路段主营业务：光伏发电系统设备及监控运营管理系统的研发、销售；太阳能发电及售电

股权结构：公司持有石家庄科林新能源科技有限公司100%股权。主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额为10,467,443.43元，负债总额为19,815.94元，所有者权益为10,447,627.49元，营业收入为0元，净利润为62,592.40元，资产负债率为0.19%。

（十）石家庄慧谷企业管理有限公司

成立日期：2019年11月19日注册资本：1008万元法定代表人：贾丽霞住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇寺家庄村远航路8号主营业务：企业管理咨询；产业园建设、运营；科技企业孵化器运行与管理；房屋租赁、出售、转让；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；电气技术开发、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；知识产权服务；会议服务；园区综合能源、园区配电设备等的运行维护等。

股权结构：公司持有石家庄慧谷企业管理有限公司100%股权。主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额为18,689,574.09元，负债总额为4,454,357.61元，所有者权益为14,235,216.48元，营业收入为9,439,982.88元，净利润为2,302,878.55元，资产负债率为

23.83%。

（十一）石家庄科小蓝能源科技有限公司

成立日期：2024年3月7日

注册资本：100万元法定代表人：赵云继住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇远航路8号科林电气高端智能电力装备制造基地综合楼B02-201

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；储能技术服务；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：公司持有石家庄科小蓝能源科技有限公司100%股权。

由于公司为新设，目前暂无相关财务数据。

请各位股东审议。

议案十一：关于《部分子公司为公司提供担保额度》的议案各位股东：

鉴于母公司业务规模持续扩张，营业收入持续增长，为满足母公司业务发展的资金需求，共享金融机构的授信资源，合并报表范围内部分子公司（具体包括：

石家庄科林电气设备有限公司、石家庄科林电力设计院有限公司、石家庄泰达电气设备有限公司、石家庄恒昇电子科技有限公司、石家庄科林智控科技有限公司、石家庄慧谷企业管理有限公司、石家庄科林物联网科技有限公司、石家庄科林云能信息科技有限公司、石家庄汇领互感器有限公司和石家庄科林新能源科技有限公司等公司）拟为公司提供担保额度合计不超过人民币20亿元（担保额度为敞口概念）。担保事项包括但不限于尚未到期或可能发生的金融机构贷款、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等,担保有效期自公司2023年度股东大会批准之日起至公司2024年度股东大会召开日止。

根据各子公司经营状况的变化，由公司管理层在上述预计担保额度内，根据实际情况审批并调剂具体的融资担保事宜。

拟对母公司担保计划如下：

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

公司第四届董事会第二十二次会议于2024年4月17日召开，经董事会7名董事现场表决，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于部分子公司为公司提供担保额度的议案》，同意前述担保事项。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》规定，本次担保事项须提交公司2023年年度股东大会审议。

在上述额度范围内，在各公司完成相应内部审核流程后，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权董事长代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）石家庄科林电气股份有限公司

成立日期：2000年2月12日

注册资本：162,210,100元

法定代表人：张成锁

住所：河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南降壁路段

主营业务：配网自动化系统、变电站自动化系统、发电站自动化系统、电网调度自动化系统、交直流电源系统、一体化电源系统、轨道交通自动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效管理系统、用电信息采集系统、太阳能电源控制器、光伏及风力发电系统的逆变器、太阳能电池片组件、太阳能光伏系统工程、微电网并网产品、变压器、电力成套设备、开关设备、箱变设备，电子/电磁式互感器、组合互感器、绝缘件、传感器、型材结构件、箱体（控制台、机箱、机柜），电力仪器、仪表、单/三相电能表及高低压费控成套设备、新能源汽车充电设备及监控运营管理系统、混合储能电源模块及系统、电池管理系统、储能装置器件、储能电池安全件及配件、空气热源泵热水器设备及数据通信设备的研制、开发、生产、销售；太阳能发电及售电；技术服务；转让，咨询，计算机软件开发销售，计算机硬件，耗材，电子元器件。中央集中供热水系统及其配件的设计，安装；电工器材的销售，计算机系统集成，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额为2,881,896,215.36元，负债总额为1,874,518,331.77元，所有者权益为1,007,377,883.59元，营业收入为1,208,191,266.21元，净利润为102,089,791.99元，公司资产负债率为65.04%。

请各位股东审议。

议案十一：关于《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东：

为进一步完善石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）的选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《石家庄科林电气股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。请各位股东审议。

附件：《石家庄科林电气股份有限公司会计师事务所选聘制度》

石家庄科林电气股份有限公司

会计师事务所选聘制度

（2024年4月）

第一章 总则第一条 为进一步完善石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）的选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《石家庄科林电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。

第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）具备为上市公司提供审计服务的经验，按时保质完成审计工作任务，具备承担相应审计风险的能力；

（七）相关法律法规、规章或规范性文件、中国证监会和证券交易所规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序

第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

（一）审计委员会；

（二）过半数独立董事或1/3以上的董事；

（三）监事会。

第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第九条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：

（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；

（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；

（三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加竞聘；

（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。

为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘条件和要求的会计师事务所进行续聘，可以不再开展选聘工作。

第十条选 聘会计师事务所的程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部进行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%，并形成书面报告后提交审计

委员会；

（三）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；

（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，公司及时履行信息披露；

（五）股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。

股东大会审议通过选聘会计师，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。《审计业务约定书》中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以不再执行调查和审核程序，以对其年度审计评价意见替代调查审核意见，报请董事会。

第十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产

重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第十四条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第四章改聘会计师事务所特别规定

第十五条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（三）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（五）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按《审计业务约定书》约定的内容履行其义务。

如果在年报审计期间发生前款所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计

委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。

第十六 条除发生前条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第十八条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。

第十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股

东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第二十条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。公司改聘会计师事务所的，原则上应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第五章监督及处罚

第二十二条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督部门有关规定；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十四条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（四）其他违反本制度规定的。

第二十五条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。

第二十六条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。

第六章附则

第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。

第二十九条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。

石家庄科林电气股份有限公司

2024年4月

议案十二：关于《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东：

石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2024年董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案的议案》。

现将2024年度董事及高管薪酬有关方案公告如下：

一、本方案适用对象

在公司领取薪酬（津贴）绩效的董事、高级管理人员

二、本方案适用期限

2024年1月1日至2024年12月31日

在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

三、薪酬（津贴）绩效标准

（一）公司独立董事津贴

（二）公司董事（独立董事除外）及高级管理人员薪酬绩效

1、公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效奖金，不领取董事津贴。其中，基本薪酬是指董事（独立董事除外）的年度基本收入，主要考虑岗位的职务价值、专业能力、市场薪酬行情、责任态度等因素，不与绩效挂钩，按月平均发放。绩效奖金按年度业绩进行考核，并在年终由董事会薪酬与考核委员会评定后发放。

2、高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效奖金。其中，基本薪酬是指高级管理人员的年度基本收入，主要考虑岗位的职务价值、专业能力、市场薪酬行情、责任态度等因素，不与绩效挂钩，按月平均发放。绩效奖金按年度业绩进行考核，并在年

终由董事会薪酬与考核委员会评定后发放。

四、发放办法

（一）独立董事津贴发放方式

独立董事津贴按月平均发放，无须考核。

（二）非独立董事、高级管理人员薪酬发放方式

基本薪酬为年度的基本报酬，按月发放；绩效薪酬根据公司相关考核制度考核发放。

五、其他规定

（一）上述薪酬、津贴等均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

（二）董事、高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会，列席监事会会议的相关费用由公司承担；

（三）上述薪酬方案不包括职工福利费、各项社会保险费和住房公积金等；

（四）董事会薪酬与考核委员会可根据行业状况及公司实际经营情况进行调整；

（五）本方案经2023年年度股东大会审议通过后生效。

请各位股东审议。