科林电气：财达证券股份有限公司关于石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

财达证券股份有限公司关于

石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司名称：石家庄科林电气股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：科林电气股票代码：603050.SH

二〇二四年六月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的规定，财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人出具的《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》所披露内容进行核查，并出具核查意见。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露内容与文件格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及石家庄科林电气股份有限公司提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问内部核查机构审核，并同意出具本次意见。

6、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方

及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》以及上市公司相关公告及备查文件。

目 录

释义 ...... 1

财务顾问核查意见 ...... 2

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 2

二、对信息披露义务人本次权益变动目的、未来计划及决议程序的核查 ...... 2

（一）本次权益变动目的 ...... 2

（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划 ...... 3

（三）信息披露义务人本次权益变动决定所履行的程序 ...... 3

三、对信息披露义务人情况的核查 ...... 3

（一）国投集团 ...... 3

（二）张成锁 ...... 9

（三）邱士勇 ...... 10

（四）董彩宏 ...... 11

（五）王永 ...... 13

（六）对信息披露义务人国投集团、张成锁、邱士勇、董彩宏、王永在资产、股权业务、人员等方面的关系的核查 ...... 14

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 14

（一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ...... 14

（二）本次权益变动涉及相关协议的主要内容 ...... 15

（三）本次权益变动涉及股份存在权利限制情况的核查 ...... 17

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 18

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 18

（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ...... 18

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 18

（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划 ...... 18

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划 ...... 19

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 19

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 19

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 19

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 19

（一）对上市公司独立性的影响 ...... 19

（二）对上市公司同业竞争的影响 ...... 21

（三）对上市公司关联交易的影响 ...... 23

八、对信息披露义务人与上市公司重大交易情况的核查 ...... 24

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 24

（一）信息披露义务人国投集团前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 24

（二）信息披露义务人张成锁、邱士勇前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 24

（三）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 25

十、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 27

十一、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 27

十二、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 28

（一）对信息披露义务人有偿聘请第三方情况的核查 ...... 28

（二）对财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 ...... 28

十三、财务顾问结论性意见 ...... 28

释义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的、未来计划及决议程序的核查

（一）本次权益变动目的

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：信息披露义务人国投集团系看好电气设备行业未来市场前景，基于自身对上市公司投资价值的判断，以谋求控制权及维护上市公司经营稳定为目的，通过本次权益变动成为上市公司第一大表决权股东和实际控制人。本次权益变动完成后，信息披露义务人国投集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，充分利用信息披露义务人及控股股东资源，积极为上市公司赋能，提升上市公司业务拓展能力及融资能力，增强上市公司竞争实力，实现上市公司可持续高质量发展。

经本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形，符合信息披露义务人的战略安排。

（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

经核查并取得信息披露义务人的声明，信息披露义务人国投集团在未来 12个月内，将根据市场情况采取法律法规允许的方式继续增持上市公司的股份，且暂无处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

信息披露义务人张成锁、董彩宏、邱士勇、王永在未来 12 个月内， 无增持上市公司股份的计划，且暂无处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（三）信息披露义务人本次权益变动决定所履行的程序

2024年6月1日，国投集团董事会审议通过本次权益变动的相关议案（董事会会议决议【2024】16号）。

2024年6月2日，石家庄市国资委审议通过本次权益变动的相关事宜。

三、对信息披露义务人情况的核查

（一）国投集团

1、对国投集团基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人国投集团的基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，根据网络公开信息查

询以及信息披露义务人提供的证明文件和出具的相关声明和承诺，信息披露义务人国投集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

2、对信息披露义务人国投集团股权及控制关系情况的核查

（1）信息披露义务人国投集团股权控制架构

截至本核查意见出具日，国投集团的股权结构如下图所示：

（2）信息披露义务人国投集团的控股股东和实际控制人

截至本核查意见出具日，石家庄市国资委持有信息披露义务人国投集团100%股权，为国投集团的控股股东、实际控制人。

3、对信息披露义务人国投集团及其控股股东、实际控制人石家庄国资委控制的核心企业情况的核查

根据网络公开信息查询以及信息披露义务人国投集团出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人国投集团所控制的核心企业情况如下：

石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会

石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会

石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司

石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司100%

根据网络公开信息查询以及信息披露义务人国投集团出具的说明，截至本核查意见出具日，国投集团控股股东、实际控制人石家庄国资委除了控制国投集团外，所控制的其他核心企业和核心业务基本情况如下：

4、对信息披露义务人国投集团的主要业务及最近三年财务状况的核查

（1）信息披露义务人国投集团主要业务情况

国投集团作为石家庄市“5+2”国有企业集团中从事国有资本投资和运营主体，肩负着全市产业投资政府引导基金运作的重要职能。业务范围主要涵盖资产管理、基金运作以及新一代电子信息、生物医药等战略性新兴产业的投资、培育、引导等，形成了产业投资、金融与类金融、实业经营、资本运营、服务业 5 大业务板块。经过多年发展，国投集团已构建起由政府引导类基金和市场化基金组成，涵盖企业孵化、成长、发展、上市全生命周期、全链条的基金体系；通过参股金融机构，积极参与组建市级担保集团，深耕融资担保、商业保理融资租赁、资产管理等优势领域，搭建起了河北省内知名的金融与类金融服务平台。

（2）信息披露义务人国投集团最近三年财务状况

信息披露义务人国投集团最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：元

注1：上述2021年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见年度审计报告，报告号为大信审字[2022]第37-00144号；2022年度财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见年度审计报告，报告号为亚会审字[2023]第02120088号；2023年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普

通合伙）审计并出具标准无保留意见年度审计报告，报告号为大信审字[2024]第37-00202号。

注2：上表中资产负债率=总负债/总资产。注3：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。

5、对信息披露义务人国投集团最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查

根据网络公开信息查询以及信息披露义务人国投集团出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人国投集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

6、对信息披露义务人国投集团的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人国投集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：

根据网络公开信息查询以及上述人员提供的征信报告及无违法犯罪证明并

结合国投集团出具的声明承诺，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

7、对信息披露义务人国投集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查根据网络公开信息查询以及信息披露义务人国投集团出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人国投集团在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%情况如下：

注：截至本核查意见签署之日，国投集团通过石家庄常山纺织集团有限责任公司持有常山北明（000158.SZ ）28.60%股份。

8、对信息披露义务人国投集团直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构情况的核查

根据网络公开信息查询以及信息披露义务人国投集团出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人国投集团直接或间接持有银行、信托公司、

证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况如下：

注1：截至本报告书签署之日，国投集团通过石家庄市国有资本经营集团有限公司持有石家庄联合创业融资担保有限责任公司57.14%的股份。注2：截至本报告书签署之日，国投集团通过石家庄市国有资本经营集团有限公司持有冀信融资租赁（上海）有限公司60%的股份。注3：截至本报告书签署之日，国投集团通过石家庄市国有资本经营集团有限公司以及石家庄国元资产管理集团有限公司持有国创商业保理（天津）有限公司100%的股份。注4：截至本报告书签署之日，国投集团通过石家庄市国有资本经营集团有限公司持有石家庄鹿泉农村商业银行股份有限公司9.64%的股份。

9、对信息披露义务人国投集团控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化情况的核查

根据信息披露义务人国投集团出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人国投集团的控股股东、实际控制人为石家庄市国资委，未发生变更情况。

（二）张成锁

1、对张成锁基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人张成锁的基本情况如下：

2、对张成锁控制的核心企业及基本情况的核查

根据网络公开信息查询以及信息披露义务人张成锁出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人张成锁无控制的核心企业。

3、对张成锁所涉仲裁、诉讼和处罚情况的核查

根据网络公开信息查询以及信息披露义务人张成锁出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人张成锁最近五年内没有受过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

4、对张成锁在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

根据网络公开信息查询以及信息披露义务人张成锁出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人张成锁除了持有科林电气股份超过5%外，未有

在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%情况 。

5、对张成锁直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的情况的核查

根据网络公开信息查询以及信息披露义务人张成锁出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人张成锁不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构。

（三）邱士勇

1、对邱士勇基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人邱士勇的基本情况如下：

2、对邱士勇控制的核心企业及基本情况的核查

根据网络公开信息查询以及信息披露义务人邱士勇出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人邱士勇无控制的核心企业。

3、对邱士勇所涉仲裁、诉讼和处罚情况的核查

根据网络公开信息查询以及信息披露义务人邱士勇出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人邱士勇最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

4、对邱士勇在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

根据网络公开信息查询以及信息披露义务人邱士勇出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人邱士勇未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%情况 。

5、对邱士勇直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的情况的核查

根据网络公开信息查询以及信息披露义务人邱士勇出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人邱士勇不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构。

（四）董彩宏

1、对董彩宏基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人董彩宏的基本情况如下：

2、对董彩宏控制的核心企业及基本情况的核查

根据网络公开信息查询以及信息披露义务人董彩宏出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董彩宏无控制的核心企业。

3、对董彩宏所涉仲裁、诉讼和处罚情况的核查

根据网络公开信息查询以及信息披露义务人董彩宏出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董彩宏最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

4、对董彩宏在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

根据网络公开信息查询以及信息披露义务人董彩宏出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董彩宏未有在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%情况 。

5、对董彩宏直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的情况的核查

根据网络公开信息查询以及信息披露义务人董彩宏出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董彩宏不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构。

（五）王永

1、对王永基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人王永的基本情况如下：

2、对王永控制的核心企业及基本情况的核查

根据网络公开信息查询以及信息披露义务人王永出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人王永无控制的核心企业。

3、对王永所涉仲裁、诉讼和处罚情况的核查

根据网络公开信息查询以及信息披露义务人王永出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人王永最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

4、对王永在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

根据网络公开信息查询以及信息披露义务人王永出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人王永未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份的5%情况 。

5、对王永直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的情况的核查

根据网络公开信息查询以及信息披露义务人王永出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人王永不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构。

（六）对信息披露义务人国投集团、张成锁、邱士勇、董彩宏、王永在资产、股权业务、人员等方面的关系的核查

信息披露义务人国投集团、张成锁、邱士勇、董彩宏、王永为科林电气股东。

在签署《一致行动协议》之前， 张成锁、邱士勇、董彩宏、王永为一致行动人，存在一致行动关系；国投集团与张成锁、邱士勇、董彩宏、王永不存在任何关联关系或者一致行动关系。

上述《一致行动协议》签署后，国投集团、张成锁、邱士勇、董彩宏、王永构成一致行动关系。《一致行动协议》内容具体详见本核查意见“四、（二）本次权益变动涉及相关协议的主要内容”。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人国投集团、张成锁、邱士勇、董彩宏、王永持股情况如下：

注1：各股东持股数量不含因实施后续权益分派所导致的持股数量变动。注2：持股比例数值之和与总数尾数不符的情况，系由四舍五入原因造成。

2024年 6月 2 日，信息披露义务人国投集团、张成锁、邱士勇、董彩宏、王永签署了《一致行动协议》，国投集团、张成锁、邱士勇、董彩宏、王永合计持有上市公司的股权比例为 29.51%，本次权益变动系信息披露义务人国投集团、张成锁、邱士勇、董彩宏、王永结成一致行动人，持股比例未发生改变。

（二）本次权益变动涉及相关协议的主要内容

本次权益变动系信息披露义务人签署一致行动协议所致，2024年6月2日，作为甲方的国投集团与作为乙方的张成锁、丙方的邱士勇、丁方的董彩宏、戊方的王永签订《关于石家庄科林电气股份有限公司之一致行动协议书》，主要内容如下：

“第一条 协议各方同意，在处理有关公司经营发展且需要经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。

本协议所称的一致行动，系指协议各方所提名的董事在董事会会议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或协议各方在股东大会会议中，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在公司运作过程中涉及的其他需表决情况下统一投出赞成票、反对票或弃权票。

第二条 协议各方采取一致行动的方式为：

2.1 协议各方就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时采取一致意见。

2.2 协议各方向公司股东大会共同提出董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见。

2.3 协议各方所提名的科林电气董事共同向科林电气董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见。

2.4 协议各方所提名的科林电气董事共同向科林电气董事会提出同一董事长、总经理及其他高级管理人员候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见。

2.5 协议各方参与科林电气的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致。

第三条 协议各方同意，如任一方拟就本协议第一条、第二条所述有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与其他各方充分沟通协商，在取得一致意见后，以协议各方名义共同向股东大会提出提案。由甲方作为一致行动人会议的召集人。

第四条 协议各方同意：

4.1 在公司召开股东大会审议本协议第一条、第二条所述有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就协议各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。

4.2 若协议各方按照4.1款的约定进行充分沟通协商后仍无法达成一致的，协议各方无条件同意，以甲方意见为最终意见。

第五条 为确保协议各方共同行使表决权，协议各方同意：

5.1在本协议有效期内，公司召开股东大会时，应共同委托股东大会的计票人和监票人对协议各方行使表决权的情况进行监督。若发现协议当事人未按照本协议的约定行使表决权，出现对任何重大事项的表决权行使不一致情形的，则应要求其以甲方意见为准行使表决权。

5.2 科林电气有权督促公司股东大会的计票人和监票人履行本协议约定的监督义务。

第六条 协议生效及违约责任

6.1本协议自协议各方签署后生效。有效期限自协议签署日18个月有效。本协议到期后，协议各方可就是否继续签署一致行动协议进行协商。

6.2任何一方违反其在本协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额赔偿守约方。违约方承担前述赔偿责任后并不当然解除本协议，除非相关法律法规另有规定外，违约方还应当依法承担继续履行、采取补救措施等方式履行本协议。本协议引起的任何争议均由甲方所在地人民法院管辖，法律文件的送达地址以文首约定的地址为准。

第七条 在本协议第六条所述有效期内，本协议不可撤销，协议各方亦不能对本协议内容做出变更。

第八条 承诺：

8.1 在本协议第六条所述有效期内，任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。

8.2 在本协议第六条所述有效期内，任何一方直接或间接持有本公司的股份不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有。

8.3 在本协议第六条所述有效期内，任何一方不得将其提名权、提案权、表决权委托他人行使。

8.4 在本协议第六条所述有效期内， 乙方不谋求目标公司的控制权，乙方、丙方、丁方、戊方各自之间或者与任何除甲方外的其他股东之间不采取一致行动，乙方、丙方、丁方、戊方在本协议签署前达成的一致行动与本协议冲突的以本协议约定为准。

第九条 在本协议第六条所述有效期内，如协议各方中的任何一方所持公司股份因继承、司法判决的原因合法地被任何第三方继受，该继受方自动成为本协议主体，享有本协议约定的权利、承担本协议所约定的义务。

第十条 本协议的签署和执行须遵守相关适用法律和科林电气的《公司章程》的规定。

第十一条 在本协议第六条所述有效期内，甲方以外各方拟转让其所持股份的，应书面通知甲方，同等条件下，甲方享有优先购买权。

第十二条 本协议任何条款无效或被撤销均不影响本协议其他条款的法律效力，本协议一式十份，协议各方各执一份，其他留公司备用，各份具有同等法律效力。”

（三）本次权益变动涉及股份存在权利限制情况的核查

本次权益变动前后，信息披露义务人持有目标公司67,022,714股股份，占上市公司股本总额的29.51%，该标的股份均不存在质押、查封、司法冻结或其他权利受限的情况，具体情况如下表：

注1：各信息披露义务人持股数量不含因实施后续权益分派所导致的持股数量变动。注2：持股比例数值之和与总数尾数不符的情况，系由四舍五入原因造成。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

本次权益变动不涉及资金支付。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如后续根据上市公司业务发展实际情况，需要筹划调整主营业务相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟进行重大资产购买或置换资产的重组计划。如后续根据上市公司业务发展实际情况，需要筹划以上相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

本次交易完成后，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划。后续如有调整计划，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，严格按照相关法律法规的要求，

履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

本次交易完成后，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的修改计划。后续如有修改计划，信息披露义务人将按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，按照实际情况对《公司章程》进行修订、完善并履行相应的法定程序和信息披露义务，督促上市公司不断完善治理结构。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如后续根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，本企业将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

为保证上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“人员独立

1、承诺人保证，上市公司的高级管理人员均不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或组织机构担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他主体中领薪。

2、承诺人保证，上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他主体中兼职及/或领取报酬。

3、承诺人保证，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

财务独立

1、保证上市公司财务部门以及财务核算体系独立。

2、保证上市公司及其子公司财务会计制度和财务管理制度独立、规范。

3、保证上市公司银行开户独立，不存在与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形。

4、保证上市公司财务决策独立，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司内部控制制度健全且被有效执行，财务会计报告无虚假记载，依法独立纳税。

业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、尽量避免承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因的关联交易则按照“客观公正、等价有偿、公平互利”原则依法进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

3、除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

本次交易完成后，承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。

本承诺函自承诺人签字或盖章之日起生效，自承诺人不再是上市公司股东或上市公司终止上市之日时终止。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

1、同业竞争情况

上市公司所处行业为电气机械和器材制造业中的输配电及控制设备制造业，属于为电力行业的配套供给行业，专业从事智能电网配电、变电、用电、高低压开关及成套设备等产品的研发、生产、销售及服务，以及为电力行业、公共事业及大型行业客户提供智慧电力系统解决方案。信息披露义务人国投集团经

营范围主要包括电子信息产业、生物医药产业、现代装备制造业的投资，新能源汽车产业投资发展,智慧城市建设和数字产业投资发展等。因此，信息披露义务人业务与上市公司不存在同业竞争。

根据网络公开信息查询以及信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人不存在从事电气机械相关业务的情况，不存在与上市公司同业竞争的情况。

2、为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人已出具《避免同业竞争的承诺函》，主要内容包括：

“1、承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其子公司业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

2、如上市公司及其子公司进一步拓展其业务范围，承诺人及承诺人控制的其他企业将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，承诺人及承诺人控制的其他企业将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方。但上市公司及其子公司可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新能源或上市公司经营，以避免同业竞争。

3、若有第三方向承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何业务机会或承诺人及承诺人控制的其他企业有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其子公司业务有竞争或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的，承诺人及承诺人控制的其他企业应当立即通知上市公司及其子公司该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其子公司承接。

4、如上市公司及其子公司或相关监管部门认定承诺人及承诺人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，承诺人及承诺人控制的其他企业将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其子公司进一步提出受让请求，承诺人及承诺人控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业

务和资产优先转让上市公司。

5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

本承诺函自承诺人签字或盖章之日起生效，自承诺人不再是上市公司股东或上市公司终止上市之日时终止。”

（三）对上市公司关联交易的影响

根据网络公开信息查询以及信息披露义务人出具的说明，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易情况。为规范与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人特作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、在作为上市公司股东期间，承诺人将采取措施尽量减少或避免承诺人、承诺人关联方与上市公司及其子公司之间发生的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将依据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，履行法定程序和披露义务。

3、承诺人、承诺人关联方与上市公司及其子公司发生的各项关联交易，均按照“客观公正、等价有偿、公平互利”原则，依法签订关联交易协议，参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格标准，保证关联交易的价格具有公允性，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他非关联股东的利益。

4、本承诺函自承诺人签字或盖章之日起生效，自承诺人不再是上市公司股东或上市公司终止上市之日时终止。”

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》已如实披露了上述内容，本次权益变动不会影响上市公司的独立性，对上市公司的同业竞争、关联交易的合规性不会造成重大不利影响。

八、对信息披露义务人与上市公司重大交易情况的核查

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：

在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生以下重大交易的情况：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易的情形。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人国投集团前6个月内买卖上市公司股份的情况

本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人国投集团存在购买上市公司股票的情况，具体如下：

（二）信息披露义务人张成锁、邱士勇前6个月内买卖上市公司股份的情况

1、张成锁前6个月内买卖上市公司股份的情况

2、邱士勇前6个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人董彩宏、王永不存在前6个月内买卖上市公司股份的情况。

（三）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

1、国投集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据国投集团的董事、监事、高级管理人员出具的说明，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，国投集团董事赵康彪的配偶焦俊琴及女儿赵晗君、职工监事张立钢配偶白燕存在通过证券交易所买卖上市股票的行为，具体交易情况如下：

（1）焦俊琴前6个月内买卖上市公司股份的情况

（2）赵晗君前6个月内买卖上市公司股份的情况

赵康彪出具说明：“ 本人赵康彪，2024年4月起任国投集团董事。本人配偶及子女在买卖科林电气股票期间，本人未获取与科林电气有关的内幕信息。上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，不存在利用职务关系获取内幕信息的情形，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。”

（3）白燕前6个月内买卖上市公司股份的情况

张立钢配偶白燕出具说明：“本人白燕，身份证号：1301821982****05**，为国投集团职工监事张立钢配偶，本人买卖科林电气系基于二级市场投资判断，不存在获取内部交易信息行为。”

2、张成锁、邱士勇、董彩宏、王永直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

（1）张成锁之子张栋前6个月内买卖上市公司股份的情况

（2）邱士勇配偶贾京双前6个月内买卖上市公司股份的情况

除上述已经披露的人员外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员及其其他直系亲属不存在前6个月内买卖上市公司股份的情况。

十、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人国投集团进行证券市场规范化运作的辅导，信息披露义务人国投集团的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。截至本次核查意见出具日，信息披露义务人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本次权益变动完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促信息披露义务人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。

十一、对是否存在其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会和上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

十二、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号），本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：

（一）对信息披露义务人有偿聘请第三方情况的核查

根据信息披露义务人提供的协议及出具的说明，截至本核查意见出具日，本次权益变动除聘请本财务顾问、律师依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

（二）对财务顾问有偿聘请第三方情况的核查

截至本核查意见出具日，财达证券作为本次权益变动的财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

十三、财务顾问结论性意见

综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《财达证券股份有限公司关于石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问：财达证券股份有限公司

法定代表人或授权代表：___________

张 明

财务顾问主办人：

___________朱卓然

___________张 生

___________魏 林

签署日期： 年 月 日