鹿山新材：2022年年度股东大会会议资料

广州鹿山新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 ...... 6

议案二：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 ...... 15

议案三：《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 ...... 22

议案四：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 ...... 23议案五：《关于<公司董事、高级管理人员2023年薪资及奖金计划>的议案》 ....... 28议案六：《关于<公司监事2023年薪资及奖金计划>的议案》 ...... 30

议案七：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 ...... 31

议案八：《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 ...... 32议案九：《关于公司2023年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案》 ... 33议案十：《关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》 ...... 35

《广州鹿山新材料股份有限公司2022年度独立董事述职报告》 ...... 36

广州鹿山新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

会议时间：2023年5月22日14点00分会议地点：广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号公司301会议室出席、列席人员：公司股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师等会议召集人：公司董事会会议主持人：汪加胜董事长会议记录人：董事会秘书唐小军为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州鹿山新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，特制定如下会议须知：

1、董事会指定工作人员具体负责大会有关程序方面的事宜。

2、有权出席本次大会的对象为截至2023年5月16日（星期二）下午股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。

3、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

4、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数前终止登记。会议登记终止后到达会议现场的股东和代理人，可以旁听股东大会，但不得参加股东大会的投票表决，其所持有股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

5、本次股东大会安排股东发言时间建议不超过5分钟。发言股东或其代理人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东或其代理人到大会工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

6、股东或其代理人有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或高级管理人员应当对股东或其代理人的质询予以真实、准确答复。

7、现场投票表决前，请推选2名股东代表、2名监事代表分别作为计票人、监票人，与现场律师共同计票、监票。

8、现场投票采用记名投票方式表决。每项议案表决只能在“同意”“反对”“弃权”“回避”中任选一栏划上“√”，表决意见多选、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票按弃权处理。其中议案5和议案10涉及关联股东回避表决事项，与该议案有关联关系的股东（或股东代表），将对相关议案回避表决。

表决完成后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

9、投票结束后，在现场律师、股东代表与监事代表的见证和监督下，由公司工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）向上海证券交易所系统上传。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。

广州鹿山新材料股份有限公司董事会

2023年5月22日

广州鹿山新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间

（一）现场会议时间：2023年5月22日14点00分

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自2023年5月22日至2023年5月22日

3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号公司301会议室

三、现场会议议程

（一）主持人汪加胜先生宣布会议开始

（二）董事会秘书宣读股东大会会议须知

（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

（四）逐条宣读议案内容

备注：本次股东大会还将听取《广州鹿山新材料股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

（五）股东发言

请股东或股东代理人发言或提问（发言股东或其代理人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东或其代理人到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言）

（六）推举2名股东代表和2名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票

（七）现场投票表决

（八）现场计票，宣读现场投票结果

（九）暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所

（十）上海证券交易所反馈网络投票及现场投票的合并投票结果

（十一）休会结束，主持人宣读合并投票结果

（十二）律师宣读法律意见

（十三）主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录

广州鹿山新材料股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案一：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

各位股东及/或股东代表：

根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已编制完成《广州鹿山新材料股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《广州鹿山新材料股份有限公司2022年度董事会工作报告》

广州鹿山新材料股份有限公司董事会 2023年5月22日

广州鹿山新材料股份有限公司

2022年度董事会工作报告

报告期内，公司董事会认真履行《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》”）、《广州鹿山新材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）赋予的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，彻底落实公司治理机制。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的规范运作夯实基础。在全体股东、董事会、管理层及各级员工的共同努力下，公司积极拓展业务，生产经营稳中有进。

现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、 2022年度公司经营情况

报告期内，受国内外经济政治环境变化的影响，原材料价格波动等不可控因素导致成本提升，面对困难和挫折，公司坚持全面贯彻以绿色环保高性能为核心的发展理念，抓住“碳达峰、碳中和”历史发展机遇，借助公司报告期内实现上交所主板IPO成功挂牌的推动作用，全体员工团结一致、群策群力、攻坚克难，各项工作稳步推进，综合竞争力持续提升。

报告期内，公司实现营业收入26.18亿元，同比增长54.63%。其中太阳能电池封装胶膜销售收入14.30亿元，同比增长108.61%；功能性聚烯烃热熔胶粒销售收入9.11亿元，同比增长22.79%。

二、 董事会换届选举情况

公司第四届董事会于2022年4月19日届满，经公司2021年年度股东大会选举产生第五届董事会，由5名董事组成，其中汪加胜先生、唐舫成先生、杜壮先生为第五届董事会非独立董事，龚凯颂先生、容敏智先生为公司第五届董事会独立董事。

公司第五届董事会专门委员会名单如下：

三、2022年度董事会履职情况

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会的各项决议，规范公司运作，提升公司治理水平，加强信息披露与投资者关系管理工作，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。

2022年度，公司董事会运行情况如下：

（一）董事会的会议情况及决议内容

报告期内，公司总共召开了9次董事会，其中第四届董事会召开了3次会议，第五届董事会共召开了6次会议，会议采用现场会议、现场结合通讯或通讯表决方式召开，所有董事均亲自出席并审议通过了所有议案。具体情况如下：

（二）召集召开股东大会情况

报告期内，董事会组织召集了三次股东大会，会议情况如下：

项目投资协议书>的议案》。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（四）独立董事履职情况

2022年，公司全体独立董事在严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》以及公司《独立董事工作制度》等相关制度的基础上，继续秉承严谨的工作作风，忠实、勤勉地履行独立董事职责；积极出席董事会和股东大会会议，认真审阅董事会各项议案及相关材料，根据相关法律法规以及各项规章制度规定促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

报告期内，第四届独立董事赵建青先生、龚凯颂先生及第五届独立董事龚凯颂先生、容敏智先生均主动深入了解公司生产经营、管理制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅相关信息和资料，为董事会的议事和决策做好了充分准备。

此外，独立董事还通过在专门委员会中的工作，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在战略制订、财务报告、会计政策、项目投资以及管理层的提名、考核与薪酬等方面更专业地履行其职责。公司独立董事均能以审慎负责、积极认真的态度出席董事会和专门委员会会议，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供独立的判断、知识和经验并充分发表意见，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。

（五）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开了6次会议、薪酬与考核委员会召开了3次会议、战略与发展委员会召开了3次会议、提名委员会召开了1次会议。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相

关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（六）信息披露工作情况

报告期内，董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《广州鹿山新材料股份有限公司信息披露管理制度》等,按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作,并根据公司实际情况,真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告,忠实履行了信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护广大中小投资者利益。

（七）投资者关系管理情况

报告期内，公司董事会办公室认真做好投资者关系管理工作，通过投资者专线、投资者邮箱、易互动平台等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，以便于广大投资者的积极参与,确保中小投资者参与公司决策，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，有效保证投资者知情权，为提升公司经营管理水平建言献策,公司力求维护与投资者的顺畅关系,树立公司良好的资本市场形象。

四、2023年董事会工作计划

2023年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，确保公司战略规划实施。公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用；继续做好信息披露和投资者关系管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提升规范化治理水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司持续健康发展。

广州鹿山新材料股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案二：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

各位股东及/或股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，公司监事会已编制完成《广州鹿山新材料股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

该议案已经公司第五届监事会第八次会议通过，现提请股东大会审议。

附件：《广州鹿山新材料股份有限公司2022年度监事会工作报告》

广州鹿山新材料股份有限公司监事会 2023年5月22日

广州鹿山新材料股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年，公司监事会全体成员依照《公司法》《公司章程》和《广州鹿山新材料股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关法律，法规的要求，本着对全体股东负责的态度，切实维护公司股东的利益，谨慎、认真地履行了监事会职能，依法独立行使职权，积极开展相关工作，保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、关联交易、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况、子公司的经营情况进行监督，促进了公司规范化运作和健康发展。现将2022年主要工作汇报如下：

一、 监事会换届情况

公司第四届监事会由监事会主席杜壮先生、监事唐小兵先生和职工代表监事赵文操先生组成，并于2022年4月19日届满。

报告期内，经公司2021年年度股东大会及2022年5月26日召开的职工代表大会选举，第五届监事会由监事会主席钟玲俐女士、监事唐小兵先生和职工代表监事林欣先生共同组成。

二、监事会工作情况

（一）监事会会议

2022年，公司共召开了八次监事会会议，详细情况如下:

（二）列席公司重要经营会议

监事会通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督,对公司的经营活动、议案、利润分配方案等提出建议，对决策的指导思想及执行是否符合国家的法律法规、《公司章程》和《股东大会决议》，以及是否符合股东的利益进行了有效的监督。

三、监事会对公司2022年度情况的综合意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行监督职责。

监事会列席了2022年历次董事会会议和股东大会，我们认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。

（二）对计提资产减值准备的意见

报告期内，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司财务工作情况进行了有效监督检查，经过检查，监事会认为公司财务运营是严格按照公司财务管理及内控制度进行的。通过对公司所提供的包括财务资料在内的各项审计材料的检查，我们认为公司已基本建立了一套较为健全的财务内控制度，能够有效保证公司资金的高效运营和公司财产的安全完整，未发现公司在运营过程中有背离股东意愿的行为和违反公司内部管理制度的行为，资金使用符合股东利益和公司利益最大化的原则，公司财务状况良好，财务数据真实。会计师事务所出具的审计报告客观、公允，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）对募集资金使用情况的意见

报告期内，监事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》《关于<公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》等议案，我们认为公司2022年年度募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）检查公司关联交易、对外担保情况

报告期内，监事会对公司2022年日常关联交易事项进行了认真审查，我们认为公司2022年度无重大关联交易情况发生，未发生违规对外担保行为。

（六）对公司2021年度利润分配预案的意见

报告期内，监事会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，我们认为公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，符合相关法律、法规。

（七）对公司公开发行可转换公司债券的意见

报告期内，监事会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议

案》等议案，我们认为公司本次公开发行可转换公司债券并上市符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。项目实施后，将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步强化公司竞争优势，符合本公司及全体股东的共同利益。

（八）对公司开展2022年限制性股票激励计划的意见

报告期内，监事会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。我们认为《广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司2022年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）对会计政策变更的意见

报告期内，监事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，我们认为本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司全体股东利益的情况。

（十）对会计师事务所出具审计报告的独立意见

报告期内,立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度报告的审计报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告,我们认为报告客观的反映了公司的财务状况和经营成果，公司2021年度实现的业绩是真实的，成本控制效果显著。

（十一）公司内部控制情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，有效提升经营管理水平和风险防范能力。公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行。我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。

四、2023年监事会工作计划

2023年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展监督、检查工作，坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动和重点部门的审计监

督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职能，切实维护公司和股东的合法权益。同时，监事会将继续忠实、勤勉地履行自身的职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；拓宽专业知识，进一步增强风险防范意识，更好地发挥监事会的监督职能。

广州鹿山新材料股份有限公司监事会2023年5月22日

议案三：《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

各位股东及/或股东代表：

根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，公司已编制完成《广州鹿山新材料股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。具体内容参见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司2022年年度报告》及《广州鹿山新材料股份有限公司2022年年度报告摘要》。

该议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广州鹿山新材料股份有限公司董事会2023年5月22日

议案四：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

各位股东及/或股东代表：

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：广州鹿山新材料股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广州鹿山新材料股份有限公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、2022年度主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

均净资产收益率（%）

均净资产收益率（%）

三、公司财务状况分析

（一）资产构成及变动情况

2022年末公司资产总额为2,493,566,002.73元，主要资产构成及变动情况如下：

（二）负债构成及变动情况

2022 年末公司负债总额为1,167,399,551.36元，主要负债构成及变动情况如下：

（三）所有者权益构成及变动情况

2022年末公司所有者权益为1,326,166,451.37元，主要所有者权益构成及变动情况如下:

未分配利润

四、公司的经营成果分析

报告期内公司实现营业收入2,618,231,014.10元，实现归属于上市公司股东的净利润74,849,410.01元，主要指标如下：

五、现金流量分析

报告期现金及现金等价物净增加额为-17,527,767.07元，主要明细如下：

经营活动产生的现金流量净额

该议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广州鹿山新材料股份有限公司董事会 2023年5月22日

议案五：《关于<公司董事、高级管理人员2023年薪资

及奖金计划>的议案》

各位股东及/或股东代表：

根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，结合公司经营规模并参照行业薪酬水平，公司拟定了2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：

一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员

二、本方案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

三、薪酬标准

（一）董事的薪酬方案

1、非独立董事薪酬

在公司担任具体行政职务的非独立董事，2023年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取董事职务报酬。

未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。

2、独立董事的薪酬

公司独立董事2023年度的薪酬标准调整为8000元/人/月（税前）。

（二）高级管理人员的薪酬方案

公司高级管理人员按其在公司担任的实际工作岗位职务与级别，依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬。

四、其他说明

1、公司独立董事薪酬按月平均发放；非独立董事、高级管理人员薪酬按月发放。

2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

五、生效条件

1、董事的薪酬方案经股东大会审议通过后生效。

2、高级管理人员的薪酬方案经第五届董事会第八次会议审议通过后生效。综上，高级管理人员的薪酬方案已经第五届董事会第八次会议审议通过生效，但董事2023年薪资及奖金计划因涉及的非关联董事不足三人，无法形成有效决议，需直接提交公司股东大会审议，现就董事2023年薪资及奖金计划提请股东大会审议，关联股东回避表决。

广州鹿山新材料股份有限公司董事会 2023年5月22日

议案六：《关于<公司监事2023年薪资及奖金计划>的

议案》各位股东及/或股东代表：

根据《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，结合公司经营规模并参照行业薪酬水平，公司拟定了2023年度公司监事薪酬方案，具体如下：

一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的监事

二、本方案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

三、薪酬标准

在公司担任具体行政职务的监事，2023年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬。

未在公司担任具体行政职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报酬。

四、其他说明

1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

五、生效条件

监事的薪酬方案需公司股东大会审议通过后生效。

鉴于监事2023年薪资及奖金计划因涉及的非关联监事不足监事会人数的二分之一，无法形成有效决议，需直接提交公司股东大会审议，现就监事2023年薪资及奖金计划提请股东大会审议。

广州鹿山新材料股份有限公司董事会2023年5月22日

议案七：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

各位股东及/或股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币346,540,130.09元。本次利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税），截止本报告披露日公司总股本数为93,319,000股，以此计算合计拟派发现金红利37,327,600.00元（含税），占公司2022年度合并报表归属于公司股东净利润74,849,410.01元的49.87%。该现金分红比例符合《公司章程》和分红规划中现金分红政策的有关规定。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

具体内容参见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

该议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广州鹿山新材料股份有限公司董事会 2023年5月22日

议案八：《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

各位股东及/或股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度的审计工作中尽职尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，本公司拟就2023年度财务报表审计项目向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付的审计费用为人民币80万元。具体内容参见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。该议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广州鹿山新材料股份有限公司董事会2023年5月22日

议案九：《关于公司2023年度向金融机构申请授信额

度及对外担保计划的议案》

各位股东及/或股东代表：

公司2023年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划如下:

一、 2023年度银行综合授信情况

2023年度，公司及子公司拟根据实际经营资金需求，向金融机构申请综合授信额度合计不超过38亿元。

上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司及子公司拟向金融机构申请的综合授信可用于流动资金贷款、中长期贷款（固定资产、资产并购等）、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、保理、贸易融资、金融衍生交易等金融相关业务品种等，并以公司及子公司与各金融机构签订的授信合同为准。具体的融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来合理确定，实际融资金额在授信额度内以具体合作金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司及子公司将根据各金融机构的授信要求，以信用、抵押、质押等方式办理担保业务。授信期限内，授信额度可循环使用。

二、 2023年度担保预计情况

为提高向金融机构申请综合授信额度的效率，保障综合授信融资方案的顺利完成，公司及子公司对以下子公司的担保额度：

上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与金融机构共同协商确定。

在2023年度公司对子公司的计划担保额度内，资产负债率未超过70%的各全资子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）之间可在内部适度调整公司对资产负债率未超过70%各全资子公司的担保额度。

在不超过22亿元的担保总额范围内，公司可以根据各金融机构的授信批复要求适当调整自己的对外担保金额。

三、 专利质押预计情况

以上质押金额为人民币，由于合同尚未签署，上述质押额度仅为公司预计数，具体质押合同主要条款由公司与金融机构共同协商确定。

同时提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

具体内容参见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于公司2023年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的公告》。

该议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广州鹿山新材料股份有限公司董事会 2023年5月22日

议案十：《关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的议

案》

各位股东及/或股东代表：

截至2023年5月10日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即50.22元/股）的情形，已触发“鹿山转债”（债券代码：113668）转股价格向下修正条款。

经综合考虑公司现阶段的基本情况、宏观环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，明确投资者预期，公司董事会提请股东大会授权董事会自股东大会审议通过之日起未来三个月（2023年5月22日至2023年8月21日）内如再次触发“鹿山转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

从2023年8月22日起算，若再次触发“鹿山转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“鹿山转债”转股价格向下修正的权利。

该议案经公司第五届董事会第九次会议审议，但因涉及的无关联董事不足三人，无法形成有效决议，现提请股东大会审议，持有公司“鹿山转债”的关联股东回避表决。

广州鹿山新材料股份有限公司董事会 2023年5月22日

听取报告：

广州鹿山新材料股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为公司的独立董事，我们在2022年度工作中严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》《广州鹿山新材料股份有限公司独立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司完成了第五届董事会换届选举工作，公司第五届董事会由5名董事组成，其中有2名独立董事。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会四个专门委员会。其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会独立董事占多数，且主任委员均由独立董事担任。

（一）报告期内换届离任独立董事情况

赵建青先生，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权。浙江大学化工系聚合反应工程专业研究生毕业，获工学博士学位。自1989年起，就职于华南理工大学高分子系，教授、博士生导师，现兼任广东奇德新材料股份有限公司和广东优巨先进新材料股份有限公司独立董事。

（二）报告期内换届聘任独立董事情况

龚凯颂，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，公司独立董事。中山大学企业管理学（会计信息与投资分析方向）博士。1988年至1991年，就职于天津市汽车刮水器厂；1994年至今，就职于中山大学管理学院会计学系，现任副教授，兼任广东万昌印刷包装股份有限公司、广东天农食品集团股份有限公司、华鹏飞股份有限公司和深圳中青宝互动网络股份有限公司的独立董事。

容敏智先生，男，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，公司独立董事。中山大学材料科学研究所（高分子化学与物理的基础与应用研究方向）博士。1994年4月至今，就职于中山大学材料科学研究所，现任教授。兼任东莞长联新材料科技股份有限公司独立董事、广东省复合材料学会副理事长、中国硅酸盐学会玻璃钢学会理事、广东省给热供暖标准化技术委员会委员、广东省智慧城市标准化技术委员会委员、广东省薄膜及设备标准化技术委员会副秘书长、广东省印制电路标准化委员会委员。

截至目前，龚凯颂先生、容敏智先生均未持有本公司股份。

公司两位独立董事不存在任何《公司法》及《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，并均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。

（三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明

公司在任的两位独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%以上（含1%）的股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。公司在任的两位独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此公司独立董事不存在影响独立性的情况。

二、2022年度履职情况

（一）出席会议及表决情况

2022年，公司共召开9次董事会和3次股东大会，我们积极参加公司董事会和股东大会，出席和表决各自任职的专门委员会召集的会议，履行了委员职责，提升了董事会决策效率，认真审议公司提交的各项议案，对所有决议均以同意票一致通过，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

2022年，我们出席董事会、股东大会的情况如下：

独立董事

（二）发表独立意见情况

凡经董事会审议决策的事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，遇有疑问之处，主动向公司相关人员询问、了解具体情况；我们积极参与对各项议案的讨论，以严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体现了独立董事的独立性；我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2022年度，我们对2022年2月10日召开的第四届董事会第十次会议、2022年4月27日召开的第四届董事会第十一次会议、2022年5月26日召开的第四届董事会第十二次会议、2022年6月8日召开的第五届董事会第一次会议、2022年7月22日召开的第五届董事会第二次会议、2022年8月2日召开的第五届董事会第三次会议、2022年8月12日召开的第五届董事会第四次会议、2022年9月5日召开的第五届董事会第五次会议、2022年10月28日召开的第五届董事会第六次会议相关事项发表了同意的独立意见。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

作为公司的独立董事，我们通过现场交流和电话沟通、参加会议的机会等方式与公司管理层保持定期沟通，深入了解公司经营发展情况、董事会决议执行情况、企业财务情况并积极参与公司日常工作。公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予支持。我们通过与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，积极了解公司日常生产经营情况，充分发挥指导和监督的作用。同时，我们非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。公

司管理层高度重视与我们的沟通交流，认真听取并采纳我们合理的意见和建议，使我们更加积极有效地履行了独立董事的职责，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。

三、独立董事2022年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，严格遵守并按照《股票上市规则》及《广州鹿山新材料股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定对公司发生的关联交易事项进行了审核，我们认为公司2022年度发生的关联交易事项属于公司正常经营活动，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价公允，表决程序符合相关规定，不存在损害公司和其他股东尤其是小股东利益的情形，不影响公司独立性。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，我们对公司2022年度对外担保情况进行了审慎的核查，我们认为公司2022年度对外担保属于正常的日常生产经营行为，被担保对象均为公司纳入合并报表范围的全资子公司，符合有关法律法规的规定，审议程序合法有效，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。截至2022年12月31日,公司不存在资金被占用情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《广州鹿山新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，我们对公司2022年募集资金存放与实际使用情况进行了核实，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形，不存在募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪

用等情形。不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司董事、高级管理人员2022年薪资及奖金计划>的议案》，我们认为公司高级管理人员的薪酬方案结合了公司经营规模并参照行业薪酬水平，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、董事会秘书、财务总监的议案》，经认真审阅和了解本次聘任的高级管理人员的个人履历、任职资质、专业经验等情况，我们认为本次高级管理人员的提名、审查和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法、有效。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照《股票上市规则》等相关制度规定，于2022年7月13日发布了《2022年半年度业绩预增公告》(公告编号：2022-039），符合规范要求。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格，具备多年提供审计服务的经验与能力，能够能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2022年度财务报告及内部控制审计工作要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2021年度利润分配预案。公司2021年度利润分配预

案充分考虑了公司的盈利情况、现阶段的经营发展需要及未来资金需求等因素，符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、股东董事、监事及高级管理人员严格履行各项承诺,未发生违反承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规的规定履行了各项信息披露义务,信息披露及时、真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,切实维护了公司股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内,根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施,未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开了6次会议，提名委员会召开了1次会议，战略委员会召开了3次会议，薪酬和考核委员会召开了3次会议，作为董事会各专门委员会的委员，我们出席了相应的会议，充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

在2022年度任职期间，我们始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予的职责，重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责

清晰，管理层执行有力，重大经营事项决策审慎有效。报告期内，我们作为公司独立董事，对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持，我们在此表示衷心的感谢。2023年我们也将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。

广州鹿山新材料股份有限公司独立董事：龚凯颂、容敏智2023年5月22日