鹿山新材：中信证券股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司持续督导保荐总结报告书

中信证券股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司

保荐总结报告书

保荐人编号：Z20374000

一、发行人基本情况

公司名称：广州鹿山新材料股份有限公司英文名称：

GuangzhouLushanNewMaterialsCo.,Ltd.统一社会信用代码：91440101712452646Q注册资本：9,331.9万元法定代表人：汪加胜成立日期：1998年11月12日公司住所：广州市黄埔区云埔工业区埔北路

号自编

栋、自编

栋、自编3栋、自编4栋

股票代码：603051.SH股票简称：鹿山新材股票上市地点：上海证券交易所

二、本次发行情况概述

（一）首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]398号）核准，广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“鹿山新材”或“公司”）于2022年3月25日公开发行股票23,003,000股，股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为25.79元/股，募集资金总额为59,324.74万元，扣除发行费用（不含税）后，

募集资金净额为52,245.71万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月22日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZL10050号）。

（二）公开发行可转换公司债券项目根据中国证监会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]250号），并经上海证券交易所同意，公司于2023年3月27日公开发行可转债5,240,000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币52,400.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额51,308.85万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了《广州鹿山新材料股份有限公司验资报告（信会师报字[2023]第ZL10071号）》。鹿山新材公开发行可转换公司债券于2023年4月27日上市，债券简称“鹿山转债”，债券代码“113668”。

三、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段保荐人按照法律、法规和中国证监会的规定，积极协调各中介机构参与鹿山新材首次公开发行上市和公开发行可转换公司债券的相关工作，对公司进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通。

（二）持续督导阶段根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，鹿山新材首次公开发行股票并在主板上市项目的持续督导期间为“证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度”，即2022年3月26日至2024年12月31日；鹿山新材公开发行可转换公司债券项目的持续督导期间为“证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度”，即2023年4月28日至2024年12月31日。截至2024年12月31日，保荐人对鹿山新材首次公开发行股票和公开发行可转换公司债券的持续督导期已

届满。在持续督导期间，保荐人及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，主要从以下几个方面督导上市公司规范运作、信守承诺、严格履行信息披露义务的工作：

1、督导鹿山新材及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行公司及控股股东所做出的各项承诺；

2、督导鹿山新材建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等，提前审阅鹿山新材董事会及股东大会会议材料，了解会议和相关决策信息；

3、督导鹿山新材建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

4、督导鹿山新材建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，保证有充分理由确信鹿山新材向中国证监会、上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对存在问题的信息披露文件及时督促鹿山新材予以更正或补充；

5、关注鹿山新材或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否收到中国证监会行政处罚、是否收到上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度；

6、持续关注鹿山新材及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况以及鹿山新材募集资金的专户存储、投向的实施等承诺事项；

7、关注公共传媒关于鹿山新材的报道，及时针对市场传闻进行核查；

8、督促上市公司及相关人员遵守内幕信息管理和知情人登记制度，做好内幕信息保密工作；

9、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告；10、及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度持续督导工作报告等相关文件。此外，保荐人还对重大事项进行事前监督与持续关注，如是否存在变更募集资金投向、重大对外投资、对外担保、关联交易、签订重大合同等，保荐人督促鹿山新材各项机制规范运作、信守承诺、严格履行信息披露义务。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

保荐人在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐人处理的情况。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

现场检查中，公司配合提供了各项检查材料，包括公司治理文件、内部控制相关文件、重大信息的传递和披露流程文件、内幕信息知情人登记文件、公司与关联方的资金往来相关内部审议文件、募集资金使用情况相关文件、关联交易、对外担保以及重大对外投资情况的相关文件。

保荐人进行现场检查时，公司的董事会秘书、财务总监均配合完成了相关访谈，配合实地查看经营场所等其他检查事项。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在证券发行上市期间，公司聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对董事会秘书和财务总监进行访谈。

基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

本次发行募集资金到位后，公司、保荐人与募集资金存放银行及时签订了募

集资金三方监管协议。公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。保荐人已遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，对公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。2024年4月19日，公司召开了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金不超过10,000万元进行现金管理，授权期限自本次董事会审议通过起不超过12个月，额度内资金可以循环滚动使用，其中，单个结构性存款、大额存单、理财产品的投资期限不超过12个月。报告期内，公司董事会对募集资金使用情况进行常规自行核查，发现公司经办人员误将前述议案中可以进行现金管理的对象理解为首次公开发行股票暂时闲置募集资金及公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金，致使部分首次公开发行股票闲置募集资金存在未经董事会审议授权而进行现金管理的情形。2024年7月4日，公司召开了第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会及监事会已对上述未经审议授权使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理的情形进行了追认，保荐人对本次追认事项发表了同意的核查意见。上述追认的用于现金管理的3,500万元及利息102,947.39元已于2024年6月5日赎回到相应的募集资金专户。

针对上述情形，保荐人对上市公司采取了查阅公司募集资金管理制度、查阅募集资金专户银行流水、检查转账凭证以及组织相关部门进行专项培训等检查程序，发行人已针对该事项加强对闲置募集资金进行现金管理的内部控制工作，完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，杜绝再次发生类似事件。

截至2024年12月31日，发行人首次公开发行股票和公开发行可转换公司债券的募集资金仍有部分尚未使用完毕，保荐人将继续履行对发行人募集资金的管理及使用情况的监督核查义务。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

公司及保荐人不存在中国证监会及上海证券交易所要求的其他申报事项。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司保荐总结报告书》之签署页）

保荐代表人签名：年月日

戴顺

年月日彭立强

保荐人法定代表人：年月日

张佑君

保荐人公章：中信证券股份有限公司年月日