可川科技：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：603052 证券简称：可川科技 公告编号：2025-006

苏州可川电子科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期

回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算前提和假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司2025年5月末完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于2025年12月31日全部未转股（即转股率为0%）或于2025年11月30日全部转股（即转股率为100%）。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；

3、假设本次募集资金总额为50,000.00万元，且不考虑发行费用等影响（本

次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

4、假设不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；

5、根据公司2024年第三季度报告，公司2024年1-9月未经审计的归属于母公司股东的净利润为5,719.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,687.54万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为上述2024年1-9月已实现金额的4/3，分别为7,625.59万元和6,250.05万元。

假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为在2024年度基础上按照持平、增加10%和下降10%三种情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。

6、假设本次发行可转债的转股价格为公司第三届董事会第五次会议召开日（即2025年2月17日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的较高者，即39.19元/股；（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会授权人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定）；

7、在预测公司总股本时，以本次向不特定对象发行前公司2024年9月30日总股本13,484.80万股为基数，假设除考虑本次发行的影响外，还考虑股票回购因素对公司总股本的影响；

8、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资

金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，但极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。此外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性和合理性，具体分析详见公司同日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为功能性器件的设计、研发、生产和销售，主要产品可分为电池类功能性器件、结构类功能性器件和光学类功能性器件三大类，主要应用于消费电子产品和新能源汽车的相关组件中。其中，公司电池类功能性器件产品作为锂电池材料应用于智能手机、平板电脑等消费电子和新能源汽车的锂电池电芯及电池包。

本次发行募集资金主要投资于锂电池新型复合材料项目（一期），该项目拟围绕公司业务发展战略及客户需求开展消费电子及新能源领域复合集流体相关锂电池材料的生产、研发和销售，是公司现有锂电池材料业务的延伸，有利于公司进一步完善锂电池产业链布局，拓宽公司锂电池材料产品条线,在深度挖

掘客户产品迭代需求和产业发展方向的基础之上抓住市场机遇，更好地服务客户和满足客户需求，提高公司综合竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

通过多年的培养和引进，公司在锂电池材料领域已建立了技术专业、结构合理、建设完善、经验丰富的业务团队，为公司推进本次募投项目的产业化进程、不断保持技术先进性、顺应下游市场需求、巩固在锂电池材料领域的竞争优势，提供了坚实的人才储备。

2、技术储备

依托多年积累的技术经验与不断发展壮大的研发团队，公司围绕锂电池材料生产制造形成了高精度分切、超薄膜分切等核心能力，公司在锂电池材料领域工艺技术的积累，为本次募投项目提供了一定的技术储备。

3、市场储备

本次募投项目产品下游市场主要面向锂电池生产制造商。经过长期的积累，公司在锂电池材料产业链已拥有一批长期合作的优质锂电池制造商客户资源，从而为实施本次募投项目提供了重要的市场和客户储备。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术及市场储备等方面均具有较好的基础。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。为保障股东利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

（一）积极实施本次募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力

本次募集资金投资项目投向锂电池材料业务的延伸产业，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规范性文件及《苏州可川电子科技股份有限公司章程》的规定制定了《苏州可川电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照规定用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）积极提升公司核心竞争力，规范内部制度

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（四）优化利润分配制度，强化投资者回报机制

公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则，制定了公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划。

本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制：确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保

监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司提醒投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相应的监管措施。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出

如下承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相应的监管措施。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2025年2月17日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见，上述议案尚需提交股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

苏州可川电子科技股份有限公司董事会

2025年2月19日