可川科技：2025年度董事会工作报告
苏州可川电子科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
2025 年,苏州可川电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会按照 《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及 《苏州可川电子科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《董事会议事 规则》等相关规定,切实履行股东会赋予的各项职责,贯彻执行股东会各项决议, 认真履行董事会职能,发挥独立董事独立性。公司全体董事均能够依照法律、法 规和公司章程赋予的权利和义务,忠实、诚信、勤勉地履行职责,为提升公司治 理水平和运营建言献策,有效地保障公司和全体股东的利益。现将2025 年度的 工作情况报告如下:
一、2025 年度经营业绩
2025 年度,公司实现营业收入924,052,779.75 元,同比增加18.07%;公司 实现归属于上市公司股东的净利润15,759,846.65 元,同比下降76.27%,主要 系功能性器件业务行业竞争加剧致毛利率下降及新业务的资本开支和研发投入 增加所致。
1、受消费电子行业逐步回暖,新能源领域出货量增加影响,公司本报告期 功能性器件销售收入较上年同期有所增加,但由于行业竞争压力增加,本年度整 体毛利率较上年同期有所下降;
2、公司募投项目功能性元器件生产基地建设项目及可川新材料技术(淮安) 有限公司锂电池新型复合材料项目(一期)于2025 年逐步建设完成,但产能尚 未完全释放,本期固定资产折旧及房产税增加显著;
3、新业务(锂电池新型复合材料项目及光模块和硅光芯片项目)方面:团 队组建和生产基地建设,本年度新增研发投入约666 万元;
4、随着募投项目推进及新业务开展,闲置资金平均余额减少,对应的闲置 资金理财收益同比减少622 万元;
元。
5、由于汇率波动影响,本年度财务费用汇兑损失较上年同期增加约600 万
二、董事会运作情况
(一)董事会会议召开情况
2025 年董事会共召开6 次会议,公司董事均亲自出席了会议,不存在委托 出席和缺席的情况,会议的召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司 章程》的规定,具体审议事项如下:
会议时间 会议届次 会议审议内容
2.1. 发行证券的种类
2.2. 发行规模
2.3. 票面金额和发行价格
2.4. 债券期限
2.5. 债券利率
2.6. 还本付息的期限和方式
2.7. 转股期限
2.8. 转股价格的确定及其调整
2.9. 转股价格向下修正条款 2.10. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理
办法
2.11. 赎回条款
2.12. 回售条款 2.13. 转股后的股利分配
2.14. 发行方式及发行对象
2.15. 向现有股东配售的安排
2.16. 债券持有人会议相关事项
2.17. 本次募集资金用途 2.18. 担保事项
2.19. 评级事项 2.20. 募集资金存放与管理 2.21. 本次发行方案的有效期限
3. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》
4. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
论证分析报告的议案》
5. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告的议案》
6. 《关于审议公司<前次募集资金使用情况报告>的议
案》
7. 《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》
8. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
9. 《关于制定未来三年(2025-2027 年)股东回报规划
的议案》
第三届董事会
第五次会议
2025 年2 月17
日
| | | 10. 《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权 办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事 宜的议案》 11. 《关于调整回购股份方案的议案》 12. 《关于2025 年度公司向银行等金融机构申请综合授 信额度的议案》 13. 《关于提请召开2025 年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2025 年8 月26 日 | 第三届董事会 第七次会议 | 1. 《2025 年半年度报告及摘要》 2. 《2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》 3. 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 4. 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 5. 《2025 年“提质增效重回报”行动方案半年度实施情 况评估报告》 |
| 2025 年10 月 16 日 | 第三届董事会 第八次会议 | 1.《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申 请文件的议案》 |
| 2025 年10 月 29 日 | 第三届董事会 第九次会议 | 7.1. 修订《股东会议事规则》 7.2. 修订《董事会议事规则》 7.3. 修订《董事会审计委员会实施细则》 7.4. 修订《董事会提名委员会实施细则》 7.5. 修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 7.6. 修订《独立董事工作制度》 7.7. 修订《首席执行官工作细则》 7.8. 修订《董事会秘书制度》 7.9. 修订《内部审计管理办法》 7.10. 修订《关联交易决策制度》 7.11. 修订《对外担保管理制度》 7.12. 修订《对外投资管理办法》 7.13. 修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 7.14. 修订《对子公司管理办法》 7.15. 修订《董事、高级管理人员行为准则》 7.16. 修订《股东会网络投票实施细则》 |
| | | 7.21. 修订《信息披露事务管理制度》 7.22. 修订《内幕信息知情人登记管理制度》 7.23. 修订《董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办 法》 7.24. 修订《外汇套期保值业务管理制度》 7.25. 修订《独立董事专门会议工作制度》 7.26. 修订《舆情管理制度》 7.27. 修订《可转换公司债券持有人会议规则》 7.28. 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 7.29. 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》 8. 《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2025 年12 月 12 日 | 第三届董事会 第十次会议 | 1. 《关于首次公开发行募投项目整体结项并将节余募 集资金永久补充流动资金的议案》 2. 《关于提请召开2025 年第四次临时股东会的议案》 |
(二)董事会对股东会决议的执行情况
2025 年公司共召开5 次股东会,会议采用现场投票和网络投票相结合的表 决方式。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》等的规定。 董事会严格按照股东会的决议和授权,认真执行公司股东会通过的各项决议。
(三)董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员 会。2025 年度,各委员会严格依据实施细则规定的职权范围运作,就专业性事 项充分发挥技能及管理经验,为董事会的决策提供了积极有效的支撑。会议召开 情况如下:
1、审计委员会
| 2025 年2 月 17 日 | 第三届董事会审计委员会第四 次会议 | 《2024 年度内部审计报告》 《2025 年度内部审计计划》 |
| | | 《2024 年年度报告及摘要》 |
| 2025 年4 月 28 日 | 第三届董事会审计委员会第五 次会议 | 《2024 年度内部控制评价报告》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《2024 年度审计委员会履职报告》 《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况的报告》 《2025 年第一季度报告》 《2025 年第一季度内部审计报告》 |
| 2025 年8 月 26 日 | 第三届董事会审计委员会第六 次会议 | 《2025 年半年度报告及摘要》 《2025 年半年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》 《2025 年半年度内部审计报告》 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 |
| 2025 年10 月29 日 | 第三届董事会审计委员会第七 次会议 | 《2025 年第三季度报告》 《2025 年第三季度内部审计报告》 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 《关于修订<内部审计管理办法>的议 案》 |
2、提名委员会
| 2025 年11 月 17 日 | 第三届董事会提名委员会第 三次会议 | 1. 《关于审查许晓云先生第三届董事会 职工代表董事候选人资格的议案》 |
3、薪酬与考核委员会
| 2025 年4 月 28 日 | 第三届董事会薪酬与考核委员 会第一次会议 | 1. 《关于公司董事、高级管理人员2024 年度薪酬发放确认及2025 年度薪酬发 放方案的议案》 |
| 2025 年10 月 29 日 | 第三届董事会薪酬与考核委员 会第二次会议 | 1. 《关于修订<董事、高级管理人员绩效 考核和薪酬管理办法>的议案》 |
(四)董事会独立董事专门委员会
| | | 2.1. 发行证券的种类 2.2. 发行规模 2.3. 票面金额和发行价格 2.4. 债券期限 2.5. 债券利率 2.6. 还本付息的期限和方式 2.7. 转股期限 2.8. 转股价格的确定及其调整 |
| 2025 年 2 | 第三届董事会独 | 2.9. 转股价格向下修正条款 |
| | | 的议案》 10. 《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权 办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事 宜的议案》 |
| 2025 年 10 月 16 日 | 第三届董事会独 立董事第二次专 门会议 | 1. 《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤 回申请文件的议案》 |
(五)投资者关系管理工作
2025 年,公司持续完善投资者关系管理工作,通过上证e 互动平台、举办 业绩说明会等途径,建立与投资者之间的双向沟通渠道,增进投资者对公司的了 解和认同。报告期内,公司召开了三次业绩说明会,就投资者普遍关注事项进行 充分交流,使广大投资者更加全面深入地了解公司经营成果、财务状况。公司将 持续完善投资者关系建设,力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系,树立 公司良好的资本市场形象。
(六)独立董事履职情况
2025 年度,公司的3 名独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规的规定和要求,秉持谨 慎的态度和勤勉的原则,忠实履行独立董事的职责,积极出席相关会议,认真审 议董事会及专门委员会会议各项议案,对其中重要事项进行必要的核实与沟通, 充分发挥了独立董事的作用,维护了全体股东和公司的利益。报告期内,独立董
事对公司董事会会议审议的议案均投出同意票,无反对、弃权的情形。
三、2026 年工作计划
2026 年度,董事会仍将在股东会的领导下,组织公司管理层和员工全力推 进公司各项工作的开展。一方面,公司董事会将持续做好日常工作,进一步完善 规范运作,积极落实股东会的各项决议,坚持集体决策的原则,形成高质量的决 策合力,不断提升董事会治理的科学性、高效性和前瞻性。
另一方面,董事会将根据市场环境变化及公司实际情况,统筹、指导管理层 开展各项经营管理工作。通过坚持研发创新、夯实产品质量、完善售后服务、优 化成本管理、提升运营效率等多个维度,全面提升公司核心竞争力,维护公司和 全体股东的长远利益。
苏州可川电子科技股份有限公司董事会
2026 年4 月28 日