德邦股份：中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司2022年度持续督导报告书

中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司

2022年度持续督导报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）“证监许可【2021】612号”文批准，德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）向特定对象非公开发行股票为66,957,470股（根据2019年度权益分派结果调整发行价格后，本次发行股份数量由66,739,130股调整为66,957,470股），募集资金总额为人民币613,999,999.90元，扣除不含税发行费用人民币10,214,975.07元，公司实际募集资金净额为人民币603,785,024.83元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字【2021】216Z0009号）。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，中信证券出具本持续督导年度报告书。

一、保荐工作概述

1、现场检查情况

2022年12月30日至2023年1月5日，中信证券保荐代表人杨彦君前往德邦股份进行2022年度持续督导现场检查。通过与上市公司高级管理人员及有关人员访谈，察看上市公司主要生产经营场所，查阅上市公司2022年以来的定期报告及历次“三会”文件，查阅和复印上市公司募集资金使用明细、募集资金账户余额对账单等资料，查阅上市公司有关内控制度文件，核查上市公司2022年以来的对外投资、关联交易资料。对德邦股份进行了现场检查。现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向上海交易所报送了现场检查报告。

2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况

本次非公开发行股票上市之前，公司已建立健全了三会议事规则、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。保荐代表人对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行了督导，注意到：

（1） 公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；

（2） 公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度并有效执行；

（3） 公司内部机构设置和权责分配科学合理；

（4） 对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

（5） 公司风险评估和控制措施得到有效执行。

3、募集资金专户情况

公司建立募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定；公司较好执行了这些规章制度。

（1）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

注1：公司募集资金专项账户开立于中国工商银行股份有限公司上海市徐泾支行，参与签署募集资金三方监管协议的中国工商银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行系中国工商银行股份有限公司上海市徐泾支行之上级支行。

注2：公司募集资金专项账户开立于中国农业银行股份有限公司上海徐泾支行，参与签署募集资金三方监管协议的中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行系中国农业银行股份有限公司上海徐泾支行之上级支行。

注3：公司募集资金专项账户开立于中国银行股份有限公司上海市徐泾支行，参与签署募集资金三方监管协议的中国银行股份有限公司上海市青浦支行系中国银行股份有限公司上海市徐泾支行之上级支行。

截至本报告公告日，公司已将剩余募集资金使用完毕，已办理完毕所有募集资金专户的注销手续。

（2）募集资金本年度使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金使用金额及期末余额情况如下：

（3）保荐机构督导工作

保荐机构定期查询了公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进；募集资金三方监管协议得到有效执行。

4、董事会和股东大会情况

2022年度公司共召开9次董事会，1次年度股东大会，3次临时股东大会。保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐代表人及项目组成员对公司2022年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

6、公司承诺履行情况

2022 年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格履行相关承诺，无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。

7、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员均积极配合保荐机构的持续督导工作，不存在不配合或配合不力的情形，有效协助了持续督导工作的顺利完成。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐人对公司2022年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

德邦股份于2022年9月8日收到关于上海证券交易所对控股股东予以通报批评的情况如下：

2021年2月10日，公司的控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）及其一致行动人合计持有734,085,145股公司股份，占公司总股本的76.47%。2021年2月11日，德邦控股披露减持计划称，拟在未来6个月内减持不超过公司总股本3%的股份。2021年4月21日，公司非公开发行股份66,957,470股，德邦控股及其一致行动人的持股比例被动降至71.48%，股份变动比例达到4.99%。2021年6月17、18日，德邦控股主动减持公司股份合计156,600股，占公司总股本的0.02%，累计股份变动比例达到5.01%。

德邦控股未根据规则要求停止交易并履行权益变动报告披露义务，而是在2021年6月21日至7月27日期间继续主动减持公司股份5,481,200股，占公司总股本的0.53%。德邦控股作为公司控股股东，未按规定在持股变动比例达到公司已发行股份的5%时停止买卖，也未及时披露权益变动报告书，而是继续主动减持公司股份5,481,200股，占公司总股本的0.53%。上述行为违反了《证券法（2019年修订）》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第3.1.7条、第11.9.1条等有关规定。

公司控股股东高度重视上述问题，组织相关人员认真分析具体原因，认真学习相关法律法规和上海证券交易所的业务规则，将认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。切实避免此类事情的再次发生。

针对上述事项，保荐机构于2021年12月28日已执行现场检查，并提交现场检查报告。

四、其他事项

德邦股份2022 年度未发生应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司2022年度持续督导报告书》之签章页）

保荐代表人（签名）：

中信证券股份有限公司

年 月 日