德邦股份：中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行股票并上市持续督导总结报告书
中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行股票并上市持续督导总结报告书
保荐机构名称：
| 保荐机构名称： | 中信证券股份有限公司（保荐机构编号：Z20374000） |
| 保荐代表人姓名：孔少锋 | 联系电话：0755-23835888联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座21层 |
| 保荐代表人姓名：杨彦君 | 联系电话：0755-23835888联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座21层 |
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 德邦物流股份有限公司 |
| 法定代表人 | 黄华波 |
| 注册资本 | 102695.747万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号1幢 |
| 办公地址 | 上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号1幢 |
| 经营范围 | 普通货运，仓储，人力装卸搬运，货运代理，货物运输信息咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，计算机软硬件开发与销售，停车场经营，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），从事海上、航空、陆路国际货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、发行情况概述经中国证券监督管理委员会出具《关于核准德邦物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕612号），德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”）非公开发行人民币普通股（A股）66,957,470股，每股发行价格9.17元，新股发行募集资金总额613,999,999.90元，募集资金总额扣除不含税发行费用总额10,214,975.07元后，募集资金净额为603,785,024.83元。
三、保荐工作概述
截至2022年12月31日，保荐机构持续对公司非公开发行股票的督导期已届满。保荐机构及保荐代表人对德邦股份所做的主要保荐工作如下：
1、督导公司有效执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，有效执行防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司相关规定对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；
3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对公司使闲置募集资金进行现金管理、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金等事项发表核查意见；
4、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；
5、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
6、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；
7、对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训；
8、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
德邦股份于2022年9月8日收到关于上海证券交易所对控股股东予以通报批评的情况如下：
2021年2月10日，公司的控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）及其一致行动人合计持有734,085,145股公司股份，占公司总股本的76.47%。2021年2月11日，德邦控股披露减持计划称，拟在未来6个月内减持不超过公司总股本3%的股份。2021年4月21日，公司非公开发行股份66,957,470股，德邦控股及其一致行动人的持股比例被动降至71.48%，股份变动比例达到4.99%。2021年6月17、18日，德邦控股主动减持公司股份合计156,600股，占公司总股本的0.02%，累计股份变动比例达到5.01%。
德邦控股未根据规则要求停止交易并履行权益变动报告披露义务，而是在2021年6月21日至7月27日期间继续主动减持公司股份5,481,200股，占公司总股本的0.53%。德邦控股作为公司控股股东，未按规定在持股变动比例达到公司已发行股份的5%时停止买卖，也未及时披露权益变动报告书，而是继续主动减持公司股份5,481,200股，占公司总股本的0.53%。上述行为违反了《证券法（2019年修订）》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第
3.1.7条、第11.9.1条等有关规定。
公司控股股东高度重视上述问题，组织相关人员认真分析具体原因，认真学习相关法律法规和上海证券交易所的业务规则，将认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。切实避免此类事情的再次发生。
针对上述事项，保荐机构于2021年12月28日已执行现场检查，并提交现场检查报告。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
持续督导阶段，公司按有关法律、法规及规则的要求进行信息披露；相关事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在持续督导期间，发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构对发行人持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导发行人严格履行信息披露的相关程序。经核查，保荐机构认为，发行人在持续督导期间真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对持续督导期间发行人募集资金的存放和使用情况进行了核查。保荐机构认为，发行人募集资金的存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金监管协议，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、中国证监会及交易所要求的其他事项
无。（以下无正文）