德邦股份：2023年第三次临时股东大会会议资料
德邦物流股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
2023年11月15日
2023年第三次临时股东大会会议资料目录
会议须知： ...... 1
会议议程： ...... 2
议案一: 《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》 ...... 4
议案二: 《关于公司增加2023年度日常关联交易预计的议案》 ...... 5
议案三: 《关于公司修订<公司章程>和部分治理制度的议案》 ...... 8
议案四: 《关于为全资孙公司提供业务合同履约担保的议案》 ...... 9
德邦物流股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《德邦物流股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
德邦物流股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会议议程
会议时间：2023年11月15日15:00会议地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号主持人：独立董事潘嵩先生会议议程：
| 序号 | 内容 |
| 一 | 主持人宣布会议开始，介绍到会股东资格审查结果及出席会议股东及股东授权代表所持股份数 |
| 二 | 主持人提示《德邦物流股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知》 |
| 三 | 推选计票人、监票人 |
| 四 | 审议议案 |
| 1 | 《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》 |
| 2 | 《关于公司增加2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 3.00 | 《关于公司修订<公司章程>和部分治理制度的议案》 |
| 3.01 | 《关于修订<德邦物流股份有限公司章程>的议案》 |
| 3.02 | 《关于修订<德邦物流股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 |
| 3.03 | 《关于修订<德邦物流股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 |
| 3.04 | 《关于修订<德邦物流股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》 |
| 3.05 | 《关于修订<德邦物流股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 |
| 4 | 《关于为全资孙公司提供业务合同履约担保的议案》 |
| 五 | 股东及股东授权代表对本次会议审议议案进行投票表决 |
| 六 | 计票人、监票人统计投票结果 |
| 七 | 股东发言、提问，公司集中回答股东问题 |
| 八 | 主持人宣布现场会议表决结果 |
| 九 | 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果 |
| 十 | 见证律师宣读股东大会见证意见 |
| 十一 | 与会董事签署股东大会决议与会议记录 |
| 十二 | 主持人宣布会议结束 |
议案一:
《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》各位股东及股东授权代表：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永会计师事务所”）为公司2022年度审计机构，在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了约定的责任和义务。为有效开展2023年度审计工作，公司拟续聘德勤华永会计师事务所为2023年度审计机构。具体内容请参阅公司于2023年10月31日载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-059）。
以上议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2023年11月15日
议案二:
《关于公司增加2023年度日常关联交易预计的议案》各位股东及股东授权代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司关联交易管理制度》的有关规定以及公司日常经营和业务发展需要，公司拟增加2023年度日常关联交易预计，为不含税金额不超过人民币199,936.88万元。
一、本次增加额度后2023年日常关联交易的预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 原2023年预计金额 | 2023年1-9月实际发生额 | 本次增加预计金额 | 增加后2023年预计金额 | 本次增加预计关联交易金额的原因） |
| 向关联方采购商品 | 京东集团股份有限公司及其控制的企业 | 4,766.87 | 1,988.25 | 0.00 | 4,766.87 | / |
| 小计 | 4,766.87 | 1,988.25 | 0.00 | 4,766.87 | ||
| 向关联方提供劳务 | 京东集团股份有限公司及其控制的企业 | 228,273.94 | 144,980.63 | 136,163.01 | 364,436.95 | 根据公司业务需求调整 |
| 京东科技控股股份有限公司及其控制的企业 | 1.34 | 0.54 | 0.00 | 1.34 | / | |
| 韵达控股股份有限公司及其控制的企业 | 0.92 | 0.00 | 0.00 | 0.92 | / | |
| 重庆德基仓储服务有限公司 | 85.41 | 64.05 | 0.00 | 85.41 | / | |
| 大连德邦物流管理有限公司 | 85.41 | 64.05 | 0.00 | 85.41 | / | |
| 小计 | 228,447.02 | 145,109.28 | 136,163.01 | 364,610.03 | ||
| 接受关联方提 | 京东集团股份有限公司及其控制的企业 | 65,760.00 | 2,394.54 | 0.00 | 65,760.00 | / |
注：①公司向京东集团股份有限公司及其控制的企业租入、租出资产，若租赁合同为2023年新签，预计金额按整个租赁期内合同总金额（不含税）进行统计并审议，实际发生额按2023年当年不含税交易额统计，故预计金额与实际发生额存在一定差异；
②上表数据已经四舍五入。
二、本次新增预计关联人介绍和关联关系
京东集团股份有限公司（以下简称“京东集团”）公司英文名：JD.com, Inc.成立时间：2006年11月6日董事会主席：刘强东注册地址：开曼群岛主营业务：京东集团定位于“以供应链为基础的技术与服务企业”，主营业务包括自营零售业务、电商平台业务、营销服务、物流服务及其他增值服务等。
关联关系：公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司由京东集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。
| 供的劳务 | 京东科技控股股份有限公司及其控制的企业 | 2,800.00 | 1,046.29 | 0.00 | 2,800.00 | / |
| 韵达控股股份有限公司及其控制的企业 | 429.13 | 0.00 | 0.00 | 429.13 | / | |
| 小计 | 68,989.13 | 3,440.83 | 0.00 | 68,989.13 | ||
| 向关联方租入资产 | 京东集团股份有限公司及其控制的企业 | 2,028.17 | 3,198.95 | 61,086.20 | 63,114.37 | 根据公司业务需求调整 |
| 小计 | 2,028.17 | 3,198.95 | 61,086.20 | 63,114.37 | ||
| 向关联方出租资产 | 京东集团股份有限公司及其控制的企业 | 171.58 | 11.72 | 2,687.67 | 2,859.25 | 根据公司业务需求调整 |
| 韵达控股股份有限公司及其控制的企业 | 8.05 | 0.35 | 0.00 | 8.05 | / | |
| 小计 | 179.63 | 12.07 | 2,687.67 | 2,867.30 | ||
| 合计 | 304,410.82 | 153,749.38 | 199,936.88 | 504,347.70 | ||
最近一年又一期主要财务数据:
单位：万元
| 财务数据 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 59,525,000.00 | 60,392,400.00 |
| 净资产 | 27,353,300.00 | 28,669,500.00 |
| 财务数据 | 2022年度（经审计） | 2023年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 104,623,600.00 | 53,088,700.00 |
| 净利润 | 969,100.00 | 1,312,200.00 |
履约能力分析：上述关联人经营情况稳健，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。上述关联人信用状况良好，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易主要内容涉及商品采购、运输服务、场地租赁等正常经营性往来。
上述关联交易均为公司日常行为，交易以市场价格为依据，遵循了公平、公正、公允的定价原则，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容请参阅公司于2023年10月31日载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-060）。
以上议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。股东大会表决该议案时，关联股东应回避表决。
德邦物流股份有限公司董事会
2023年11月15日
议案三:
《关于公司修订<公司章程>和部分治理制度的议案》各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2022年修订)》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司对《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司部分治理制度进行修订。
本议案共有5项子议案，现提请股东大会对下列子议案逐项审议并表决：
| 议案序号 | 议案名称 |
| 3.01 | 《关于修订<德邦物流股份有限公司章程>的议案》 |
| 3.02 | 《关于修订<德邦物流股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 |
| 3.03 | 《关于修订<德邦物流股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 |
| 3.04 | 《关于修订<德邦物流股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》 |
| 3.05 | 《关于修订<德邦物流股份有限公司对外担保管理制度>议案》 |
具体内容请参阅公司于2023年10月31日载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《关于修订<公司章程>和部分治理制度的公告》（公告编号：2023-061）、《德邦物流股份有限公司章程（2023年10月修订）》《德邦物流股份有限公司对外投资管理制度（2023年10月修订）》《德邦物流股份有限公司关联交易管理制度（2023年10月修订）》《德邦物流股份有限公司累积投票制度实施细则（2023年10月修订）》及《德邦物流股份有限公司对外担保管理制度（2023年10月修订）》。
本次《公司章程》和公司部分治理制度的修订，均已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2023年11月15日
议案四:
《关于为全资孙公司提供业务合同履约担保的议案》各位股东及股东授权代表：
为满足业务发展及实际经营需要，公司全资孙公司上海德蜀供应链有限公司（以下简称“上海德蜀”）计划近期与成都德基供应链管理有限公司、青岛德金供应链管理有限公司分别签署《租赁合同》，作为承租人，上海德蜀依据协议规定，占有和使用出租人的房屋。为加强上海德蜀的履约能力，公司为上海德蜀签署的上述租赁合同中的租金及物业费提供差额补足义务，同时分别签署《差额补足协议》，担保金额上限为人民币655,490,476.00元。
一、担保协议的主要内容
（一）出租人：成都德基供应链管理有限公司
承租人：上海德蜀供应链有限公司
保证人：德邦物流股份有限公司
担保金额：365,967,806.00元
担保方式：差额补足
担保期限：《租赁合同》内约定的每一个“租赁年”（租赁期限为自交割日起满120个月止，自租赁期开始的每12个月为一个“租赁年”）
担保范围：保证人就出租方就每一个“租赁年”实际获得的租金（含税）及物业费收入（含税）低于《差额补足协议》所列的目标租金及目标物业费收入的部分向出租方承担差额补足义务，支付差额补足款，以使得每个“租赁年”内，出租人的实际收入及担保人向出租人承担差额补足义务所支付的差额补足款之和等于合同约定的目标收入。
（二）出租人：青岛德金供应链管理有限公司
承租人：上海德蜀供应链有限公司
保证人：德邦物流股份有限公司
担保金额：289,522,670.00元
担保方式：差额补足
担保期限：《租赁合同》内约定的每一个“租赁年”（租赁期限为自交割日
起满120个月止，自租赁期开始的每12个月为一个“租赁年”）
担保范围：保证人就出租方就每一个“租赁年”实际获得的租金（含税）及物业费收入（含税）低于《差额补足协议》所列的目标租金及目标物业费收入的部分向出租方承担差额补足义务，支付差额补足款，以使得每个“租赁年”内，出租人的实际收入及担保人向出租人承担差额补足义务所支付的差额补足款之和等于合同约定的目标收入。具体内容请参阅公司于2023年10月21日载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于为全资孙公司提供业务合同履约担保的议案》（公告编号：2023-056）。以上议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2023年11月15日