德邦股份：中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”、“公司”）的保荐机构与持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，对德邦股份2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

德邦股份于2021年4月28日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。2021年4月29日，公司披露了《德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-037），公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，用于公司股权激励。截至2024年6月26日，公司回购专户持有的股份数量为7,139,877股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》：第二十三条“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”故公司回购专户持有的股份7,139,877股不参与本次利润分配。

二、本次差异化分红方案

根据德邦股份于2024年6月5日召开2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以利润分配实施公告指定股权登

记日的总股本扣除公司回购专户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.79元（含税）。截至公司第五届董事会第二十四次会议决议日（2024年4月26日），公司总股本扣除回购专户中股份后为1,019,815,388股，以此计算，预计合计派发现金股利80,565,415.65元（含税），母公司剩余未分配利润4,272,927,494.59元结转入下一年度。

三、本次差异化分红的计算依据

截至2024年6月26日，德邦股份股本总数为1,026,955,265股，本次实际参与分配的股数为1,019,815,388股，公司回购专户持有的股份数量为7,139,877股股份不参与本次分配。以申请日（即2024年6月26日，公司的收盘价为13.28元/股）的收盘价计算，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

根据2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股股份变动比例为0。

参与分配的股本总数=1,026,955,265股-7,139,877股=1,019,815,388股

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,019,815,388股×0.079元/股）÷1,026,955,265股≈0.078元/股

虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（13.28元/股-0.078元/股）÷（1+0）=13.202元/股

实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（13.28元/股-0.079元/股）÷（1+0）=13.201元/股

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|13.201元/股-13.202元/股|÷13.201元/股≈0.008%＜1%

综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，德邦股份关于以集中竞价交易方式回购股份的方案

经董事会审议表决通过，同时，关于公司2023年年度利润分配方案经2023年年度股东大会审议通过。本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、《证券法》、等相关法律法规、规范性文件及《德邦物流股份有限公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孔少锋 杨彦君

中信证券股份有限公司

2024年6月26日