德邦股份：2024年年度股东会会议资料

德邦物流股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

2025年5月16日

2024年年度股东会会议资料目录会议须知：

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会议议程：

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议案一:关于公司2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 4

议案二:关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案三:关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 6

议案四:关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 7

议案五:关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 8

议案六:关于公司2025年度银行授信及担保额度预计的议案 ...... 9

议案七:关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案 ...... 10

议案八:关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案 ...... 11

分项议案一:回购股份的目的 ...... 11

分项议案二:回购股份的种类 ...... 11

分项议案三:回购股份的方式 ...... 11

分项议案四:回购股份的实施期限 ...... 11分项议案五:回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额......11分项议案六:回购股份的价格或价格区间、定价原则 ...... 11

分项议案七:回购股份的资金来源 ...... 11

分项议案八:回购股份后依法注销或者转让的相关安排 ...... 11

分项议案九:公司防范侵害债权人利益的相关安排 ...... 11

分项议案十:办理本次回购股份事宜的具体授权 ...... 11

德邦物流股份有限公司2024年年度股东会

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《德邦物流股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益；

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；

四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议范围；

五、任何人不得扰乱股东会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

德邦物流股份有限公司2024年年度股东会

会议议程

会议时间：2025年5月16日14:30会议地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号会议召集人：董事会会议议程：

议案一:

关于公司2024年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东授权代表：

根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司编制了2024年年度报告及其摘要。

具体内容详见2025年4月25日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司2024年年度报告》及《德邦物流股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议、第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

德邦物流股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案二:

关于公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东及股东授权代表：

根据《德邦物流股份有限公司章程》《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合2024年度的行业及市场环境、公司2024年度的整体经营状况及经营目标，公司董事会就2024年度董事会的工作情况向公司股东会进行报告。

具体内容详见2025年4月25日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

德邦物流股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案三:

关于公司2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东授权代表：

根据《德邦物流股份有限公司章程》《德邦物流股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，各监事会成员对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行有效监督，为公司的稳健经营、规范运作、风险控制起到了良好的促进作用，有效维护了公司及全体股东的利益。公司监事会拟就2024年度监事会的工作情况向公司股东会进行报告。

具体内容详见2025年4月25日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第六届监事会第五次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

德邦物流股份有限公司监事会

2025年5月16日

议案四:

关于公司2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东授权代表：

公司2024年度财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司同步编制了《德邦物流股份有限公司2024年度财务决算报告》。

具体内容详见2025年4月25日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司2024年度财务决算报告》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议、第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

德邦物流股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案五:

关于公司2024年度利润分配预案的议案各位股东及股东授权代表：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年归属于母公司股东的净利润860,603,601.89元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币5,019,756,822.43元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.144元（含税）。截至2025年4月24日，公司总股本1,019,815,388股，以此计算合计拟派发现金红利146,853,415.87元（含税）。本年度不存在以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购及注销股份的情况，公司现金分红总额146,853,415.87元，占本年度归属于上市公司股东净利润的17.06%。

如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、员工持股计划、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见2025年4月25日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-011）。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议、第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

德邦物流股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案六:

关于公司2025年度银行授信及担保额度预计的议案各位股东及股东授权代表：

根据公司及控股子公司2025年度日常经营及业务发展资金需要，公司及控股子公司拟于2025年度向银行申请总额不超过人民币120亿元的银行授信额度，具体金额以各家银行实际审批的授信额度为准。在上述融资额度内，提议授权公司总经理或其授权人员签署与前述授信相关的文件，并由公司财务部负责银行授信相关事项的组织实施和管理，并办理2025年度银行融资事项相关的具体事宜。银行授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等。各银行具体授信额度、授信种类、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。上述银行授信额度的申请期限为自2024年年度股东会审议通过之日起12个月。

为提高决策效率、高效制定资金运作方案，保证公司及其控股子公司业务顺利开展，公司预计2025年新增对外担保（包括公司及子公司对子公司）额度不超过7亿元，以上额度包括为资产负债率超过70%的子公司提供的担保。同时提请股东会授权公司经营管理层在上述担保额度内审批具体的担保事宜，包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担保相关手续、在对外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度。该担保额度有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月。

具体内容详见2025年4月25日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于2025年度银行授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2025-015）。

本议案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

德邦物流股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案七:

关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案各位股东及股东授权代表：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险。

责任险的投保方案如下：

1、投保人：德邦物流股份有限公司

2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员

3、赔偿金额：不超过10,000万元人民币（具体以保险合同为准）

4、保险费用：具体金额以保险合同为准

5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

具体内容详见2025年4月25日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2025-012）。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

德邦物流股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案八:

关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案各位股东及股东授权代表：

8.01、回购股份的目的基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，促进股东价值最大化，并综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，拟进行股份回购，本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。

8.02、回购股份的种类公司发行的人民币普通股A股。

8.03、回购股份的方式本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

8.04、回购股份的实施期限本次回购期限自公司股东会审议通过回购方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在上述期限内回购股份总金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东会及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股份：

（1）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的其他情形。

8.05、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购资金总额不低于人民币7,500万元,不超过人民币15,000万元，拟全部用于注销并减少注册资本。具体回购股份的金额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购股份价格不超过16.00元/股的条件下，按照回购金额上限15,000万元测算，预计可回购股份数量约为9,375,000股，约占公司已发行总股本的0.92%；按照回购金额下限7,500万元测算，预计可回购股份数量约为4,687,500股，约占公司已发行总股本的0.46%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

8.06、回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币16.00元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。

8.07、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

8.08、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。

8.09、公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

8.10、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授

权人士，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

（2）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

（3）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（5）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

（6）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商变更登记和相关报备工作；

（7）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（8）决定聘请相关中介机构（如需要）；

（9）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见2025年4月25日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2025-013）。

本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

德邦物流股份有限公司董事会

2025年5月16日