德邦5：信息披露管理制度

主办券商:中信证券

德邦物流股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

审议及表决情况

德邦物流股份有限公司于2026 年4 月7 日召开的第六届董事会第十四次会 议审议通过了《关于修订<德邦物流股份有限公司信息披露管理制度>的议案》, 表决结果为同意7 票,反对0 票。弃权0 票。

二、

分章节列示制度的主要内容

德邦物流股份有限公司 信息披露管理制度

(2026 年4 月修订)

第一章 总则

第一条 为规范德邦物流股份有限公司(以下简称“公司”)及其他相关信息披露义务人 信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)《非上市公众公司监督管理办法》《两 网公司及退市公司信息披露办法》等法律法规规定,结合《德邦物流股份有限公司章程》(以 下称“《公司章程》”)等公司实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息披露”是指信息披露义务人根据法律法规、规章、本制度和 其他有关规定对可能对公司股票转让价格产生重大影响的信息在规定的期限内、在规定的媒 体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布,并送达证券监管部门。

本制度所称“信息披露义务人”是指公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人,

收购人及其相关人员,重大资产重组交易对方及其相关人员,破产管理人,主办券商,以及 法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、全国中小企业股份 转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条 公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披露的信息应当 真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务 人应当及时、公平地向所有投资者披露信息。但是,法律、行政法规另有规定的除外。

公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司及时、公正地披露信 息,保证公司披露信息的真实、准确、完整。

第四条 公司及其董事、高级管理人员不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他 人操纵股票转让价格。

公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前,应当将该信息的知情人 控制在最小范围内。

第五条 公司公开披露的信息应当在符合《证券法》规定的信息披露平台(以下简称“规 定信息披露平台”)进行披露。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平 台披露的时间。公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司的正式公告。

公司应当将信息披露文件和备查文件在披露的同时备置于公司住所及其他指定场所,供 公众查阅。

第六条 公司根据国家有关法律法规、部门规章向有关部门报送涉及未披露信息的文件 时,应当以书面形式向其申明该文件涉及未公开的信息并提请对方注意保密。除此以外,公 司不得对外提供任何涉及未披露信息的文件。

第七条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本办法规定的某些信息确实不便披露 的,公司可以豁免披露,但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原 因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的,公司应当披露。

第八条 公司对外信息披露文件及相关资料的存档管理工作由董事会秘书负责。董事会、 高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料,董事会秘书应当予以妥善保管。

第二章 信息披露的基本原则

第九条 信息披露的原则

(一) 真实原则。以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映实际

情况,不得有虚假记载。

(二) 准确原则。应当客观,使用明确、贴切的语言和文字,不得夸大其辞,不得有 误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息,应当合理、 谨慎、客观。

(三) 完整原则。确保应披露信息内容完整,充分披露对公司股票交易价格有较大影 响的信息,揭示可能产生的重大风险,不得有选择地披露部分信息,不得有重大遗漏;信息 披露文件材料应当齐备,格式符合规定要求。

(四) 及时原则。公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大信 息,不得有意选择披露时点。

(五) 公平原则。公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信 息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得提前向任何单位和个人泄露。

第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息,应当使用事实描述性的语言,简洁明了、 逻辑清晰、语言浅白、易于理解,不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

第十一条 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的,应当遵守法律、行政法规和中国证 监会和全国股转公司相关制度的规定。

第三章 定期报告

第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。年度报告中的财务会计 报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计;中期财务报告可以不经会计师事务所 审计。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的中期报告或者季度报告的财务 报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的,可免于审计。

第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内,中期报告应当在每个会 计年度的上半年结束之日起2 个月内编制完成并披露。

第十四条 公司定期报告内容按照全国股转公司的要求进行编制。公司应按照《企业会 计准则》的要求编制财务报告。

第十五条 公司董事会确保公司定期报告的披露。董事会因故无法对定期报告形成决议 的,应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通 过的定期报告,董事会已经审议通过的,不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议 为由不按时披露定期报告。

审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事会对 定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和全国股转公司的规定、公司章 程,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。董事和高级管理人员对定 期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当在书面确认意见中发 表意见并陈述理由,公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的,董事和高级管 理人员可以直接申请披露。

第十六条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时披露风险提示公告。

第十七条 公司应当在董事会审议通过定期报告之日起及时向主办券商报送下列文件并 披露:

(一)定期报告全文;

(二)审计报告(如适用);

(三)董事会及其公告文稿;

(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及审核委员会的书面审核意见;

(五)全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第四章 临时报告

第一节 一般规定

第十八条 临时报告是指自挂牌转让之日起,公司及其他信息披露义务人按照法律法规 和中国证监会、全国股转公司有关规定在规定信息披露平台发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对公司股票及其他证券品种转让价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事 件(以下简称“重大事件”或“重大事项”),公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时 报告。

第十九条 公司应当在重大事件最先触及以下任一时点,及时履行首次披露义务:

(一)董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误导投资

者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露,但最迟应当在该重大事 项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票及其他证券品种转 让价格发生大幅波动的,公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第二十条 公司履行首次披露义务时,应当按照本管理制度及相关规定披露重大事件的 起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的,公司应当客 观披露既有事实,待相关事实发生后,再按照相关要求披露重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产 生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况,包括协议执行发生重大变 化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第二十一条 公司控股子公司发生本章第三节至第五节规定的交易事项、关联交易及其 他重大事项,视同公司的重大事件,适用本管理办法。

公司参股公司发生本章第三节至第五节规定的重大事件,可能对公司股票及其他证券品 种转让价格或投资者决策产生较大影响的,公司应当参照本管理办法履行信息披露义务。

第二节 董事会和股东会决议

第二十二条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议报送主办券商 备案。

第二十三条 公司董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和涉及本办法规定应当披 露的重大事件,公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

第二十四条 股东会因故延期或取消,应当在原定股东会召开日的两个转让日之前发布 通知,通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期,应当公布延期后的召开日期。

露。 第二十五条 公司应当在股东会结束后及时将股东会决议公告文稿报送主办券商并披

第三节 交易与关联交易事项

第二十六条 公司收购、出售资产等交易事项,按照公司章程需经董事会或股东会审议 的,应当及时披露。

第二十七条 公司提供担保的,应提交公司董事会或者股东会审议并及时披露。

第二十八条 公司发生的关联交易,按照公司章程需经董事会或股东会审议的,应及时 披露。公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的 执行情况。

第二十九条 公司与其关联方达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的方式表决 和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公 司债券或者其他证券品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换 公司债券或者其他证券品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等;

(六)关联交易定价为国家规定的;

(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率, 且公司对该项财务资助无相应担保的;

(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的;

(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四节 其他重大事项

第三十条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁:

(一)涉案金额超过200 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上;或 12 个月内累计金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值10%以上的;

(二)涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼。

第三十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,及时披 露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第三十二条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权的,应当及时通知公司并予以披露。

第三十三条 公司出现下列重大风险情形之一的,应当自事实发生之日起及时披露:

(一)停产、主要业务陷入停顿;

(二)发生重大债务违约;

(三)发生重大亏损或重大损失;

(四)主要资产被查封、扣押、冻结,主要银行账号被冻结;

(五)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;

(六)董事长或者经理无法履行职责,控股股东、实际控制人无法取得联系;

(七)公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

第三十四条 公司出现以下情况,应当自事实发生之日或董事会决议之日起及时向主办 券商报告并披露:

(一)公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、公司名称、证券简称的变更, 其中公司章程发生变更的,还应当披露新的公司章程;

(二)经营方针和经营范围的重大变化;

(三)公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金;

(四)公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较 大变化;

(五)公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人,或第一大股东发生变更;

(六)公司的董事、高级管理人员发生变动;

(七)订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益,可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重大影响;

(八)公司减资、合并、分立、解散、被依法撤销或吊销营业执照;

(九)公司提供担保,被担保人于债务到期后十五个转让日内未履行偿债义务,或者被 担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形;

(十)营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%;

(十一)公司发生重大债务;

(十二)公司变更会计政策、会计估计(法律法规或者国家统一会计制度要求的除外), 变更会计师事务所;

(十三)法院裁定禁止控制股东、实际控制人转让其所持公司股份;

(十四)公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对

象;

(十五)公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权,或生产经营的外部条件、 行业政策发生重大变化;

(十六)公司或董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人因涉嫌违反法律、法规被 有关部门调查、被采取行政监管措施或受到行政处罚的;

(十七)因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露,被有关机构限期改正 或者经董事会决定进行更正;

(十八)法律法规规定的,或者中国证监会、全国股转公司、主办券商认为需要披露的 其他事项。

公司发生违规对外担保,或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用 的,应当披露相关事项的整改进度情况。

第五章 信息披露事务管理

第三十五条 公司及相关主体应按照规定格式编制信息披露文件,并将信息披露文件及 备查文件送达主办券商,由主办券商将信息披露文件上传至全国股转公司的官方网站。公开 披露的信息应当用中文表述。

第三十六条 公司应设立一名董事会秘书,董事会秘书为公司与主办券商之间的指定联 络人。

第三十七条 董事会秘书应当履行下列与信息披露相关的职责:

(一)负责准备和提交主办券商及全国股转公司要求的有关信息披露的文件;

(二)准备和提交董事会和股东会的报告和文件;

(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东会会议,列席董事会会议并作记录,保证记 录的准确性,并在会议记录上签字;

(四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度,促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露;

(五)负责投资者关系管理工作,包括接待来访,回答咨询,联系股东,向投资者提供 公司公开披露的资料,客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,避免过度宣 传可能给投资者决策造成误导;

(六)负责信息的保密工作,制订保密措施。在发生内幕信息泄露时,及时采取补救措

施,报告主办券商并披露;

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料,公司董事会和股东会 的会议文件和记录;

定; (八)帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等对其信息披露责任的规

(九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及主办券商有 关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议时,应当予以记录,并将 会议纪要立即提交公司全体董事。

第三十八条 公司应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大 决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第三十九条 董事会秘书空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事 会秘书职责,并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前,由董事长代行董 事会秘书职责。

第四十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工 作经验,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的,不得担任公司董事会秘书:

(一)存在《公司法》规定情形的;

(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;

(三)被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、高级管理人员的;

(四)全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第四十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董事会 秘书辞任时,公司董事会应当向主办券商报告、说明原因并披露。

第四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月 内将其解聘:

(一)出现本制度第四十条所规定不得担任公司董事会秘书情形之一;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失;

(四)违反法律法规或其他规范性文件,给公司、投资者造成重大损失。

第四十三条 董事会秘书离任前,公司应当要求董事会秘书承诺在离任后持续履行保密 义务,直至有关信息公开披露为止,并在董事会审计委员会的监督下移交有关档案和文件。

第四十四条 除法律法规、中国证监会有关规定或全国股转公司业务规则另有规定的情 形外,主办券商仅接受董事会秘书办理公司的信息披露事务。

第六章 信息披露暂缓与豁免

第四十五条 公司拟披露的信息涉及国家秘密、商业秘密等信息,依照本制度进行 披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益 的,可以向全国股转公司申请暂缓披露或豁免披露。

第四十六条 本制度所称的国家秘密,是指国家有关保密法律法规及部门规章规定 的,关系国家安全和利益,依照法定程序确定,在一定时间内只限一定范围的人员知悉, 泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。本制度所称 的商业秘密,是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的,不为公众所知悉、 能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第四十七条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,采取有效措施防止公司 暂缓或豁免披露的信息泄露,并接受全国股转公司对公司信息披露暂缓、豁免事项的监管。

第七章 附则

第四十八条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公 司章程》的规定相抵触时,以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定为 准。

第四十九条 本制度的制定、修改和废止由董事会决定。

第五十条 本制度由公司董事会审议后批准生效。

德邦物流股份有限公司

董事会

2026 年4 月7 日