德邦5：公司章程

德邦物流股份有限公司

章 程

二○二六年四月

目 录

第一章

总则 ...... 1

第二章

经营宗旨和范围 ...... 3

第三章

股份 ...... 3

第一节 股份发行 ...... 3

第二节 股份增减和回购 ...... 4

第三节 股份转让 ...... 6

第四章

股东和股东会 ...... 7

第一节 股东的一般规定 ...... 7

第二节 股东会的一般规定 ...... 10

第三节 股东会的召集 ...... 14

第四节 股东会的提案与通知 ...... 16

第五节 股东会的召开 ...... 17

第六节 股东会的表决和决议 ...... 20

第五章

董事会 ...... 23

第一节 董事的一般规定 ...... 23

第二节 董事会 ...... 27

第三节 独立董事 ...... 33

第四节 审计委员会 ...... 35

第六章

高级管理人员 ...... 36

第七章

财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38

第一节 财务会计制度 ...... 38

第二节 利润分配 ...... 39

第三节 内部审计 ...... 41

第四节 会计师事务所的聘任 ...... 41

第八章

通知和公告 ...... 42

第一节 通知 ...... 42

第二节 公告 ...... 43

第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 43

第二节 解散和清算 ...... 45

第十章

投资者关系管理 ...... 48

第十一章 修改章程 ...... 49第十二章

附则 ...... 49

第一章 总则

第1条 为维护德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）、职工、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》和其他有关规定，制定《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“本章程”或者“公司章程”）。第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91310000692944327T。第3条 公司于2017年12月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股，于2018年1月16日在上海证券交易所上市。公司股票于2026年3月24日经上海证券交易所同意终止上市，同年在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块（简称“退市板块”）挂牌转让。第4条 公司注册名称：

中文全称：德邦物流股份有限公司

英文全称：DEPPON LOGISTICS Co., LTD.

第5条 公司住所：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号1幢，邮政编码为201702。

第6条 公司注册资本为人民币1,011,568,487元。

第7条 公司为永久存续的股份有限公司。第8条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第10条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程的有关纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过向公司所在地人民法院依法提起诉讼解决。

第12条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第13条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第14条 公司的经营宗旨：施行科学的管理方法和理念促成在市场竞争中成功，坚持以品质为核心，始终围绕时效、安全、服务等客户核心需求点，不断探索有益的经营模式，提升服务质量，为股东谋取最大的利益和创造良好的社会效益。第15条 经依法登记，公司的经营范围：普通货运，仓储，人力装卸搬运，货运代理，货物运输信息咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，计算机软硬件开发与销售，停车场经营，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），从事海上、航空、陆路国际货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

第三章 股份第一节 股份发行

第16条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，公司股票采用记名方式。第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。第18条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

集中存管。

第20条 公司设立时的股份总数为5,000万股，每股面值人民币一元，均为人民币普通股。各发起人于公司成立时认购的股份数量及持股比例、实缴出资额、出资时间、出资方式为：

序号

发起人姓

名/名称

认购股份数

持股

比例

出资方式

出资额 出资时间

宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司

4,650万股

93%

货币 第一期930万元 2009年7月28日货币 第二期1,860万元

2009年12月25日

货币 第三期1,860万元

2010年1月20日

崔维星

350万股（已全部转让）

7%

货币 第一期70万元 2009年7月28日货币 第二期140万元 2009年12月25日

货币 第三期140万元 2010年1月20日

第21条 公司的股份总数为1,011,568,487股，全部为普通股。第22条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，公司授权董事会按照本章程的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节 股份增减和回购

第23条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（1） 向不特定对象发行股份；

（2） 向特定对象发行股份；

（3） 向现有股东派送红股；

（4） 以公积金转增股本；

（5） 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第25条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：

（1） 减少公司注册资本；

（2） 与持有本公司股份的其他公司合并；

（3） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（4） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（5） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

第26条 公司收购本公司股份，可以通过集合竞价方式，或者法律、行政法规和全国股转公司认可的其他方式进行。

第27条 公司因本章程第25条第一款第（1）项、第（2）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第25条第一款第（3）项、第（5）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第25条第一款规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第28条 公司的股份应当依法转让。

第29条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第30条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第31条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会或全国股转公司规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第32条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第33条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第34条 公司股东享有下列权利：

（1） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（3） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持

有的股份；

（5） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（6） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（7） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（8） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

公司董事会应当对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等情况进行充分讨论、评估。第35条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第36条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。第37条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第38条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第39条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第40条 公司股东承担下列义务：

（1） 遵守法律、行政法规和本章程；

（2） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（3） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（4） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（5） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第41条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 股东会的一般规定

第42条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

— 11

使下列职权：

（1） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（2） 审议批准董事会的报告；

（3） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（5） 对发行公司债券作出决议；

（6） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（7） 修改本章程；

（8） 因本章程第25条第一款第（1）项、第（2）项规定的情形收购本

公司股份的事项；

（9） 审议批准本章程第43条规定的担保事项；

（10） 审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯

减免公司义务的债务除外）：

①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； ②交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（11） 公司与关联方发生的交易成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产25%以上且超过3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；

（12） 审议批准变更募集资金用途事项；

（13） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。第43条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，公司下列对外担保行为，还须经股东会审议通过：

（1） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产30%的担保；

（3） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（5） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（6） 公司为关联方提供的担保。

公司为全资子公司提供担保,或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,由董事会审议即可,无需提交股东会审议,但是连续12个月累计计算的担保金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的担保除外。违反公司对外担保审批权限、审议程序的，公司将根据相关法律法规及本章程规定追究相关人员责任。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司向第三方提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对该等第三方合理预计未来12个月的新增担保总额度，并提交董事会或者股东会审议。第44条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第45条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（1） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即

不足5人时；

（2） 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（3） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（4） 董事会认为必要时；

（5） 审计委员会提议召开时；

（6） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

前述第（3）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的有表决权的公司股份计算。第46条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司董事会认为适宜的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

第三节 股东会的召集

第47条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。

第48条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行

召集和主持。第49条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第50条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第51条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第52条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第53条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第54条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第55条 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第56条 股东会的通知包括以下内容：

（1） 会议的时间、地点和会议期限；

（2） 提交会议审议的事项和提案；

（3） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（4） 有权出席股东会股东的股权登记日；

（5） 会务常设联系人姓名，电话号码；

（6） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第57条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料。第58条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第59条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第60条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第61条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第62条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（1） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（2） 代理人的姓名或者名称；

（3） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、

反对或者弃权票的指示；

（4） 委托书签发日期和有效期限；

（5） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第63条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

第64条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。第65条 召集人将依据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第66条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第67条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第68条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会

拟定，股东会批准。

第69条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第70条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第71条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。第72条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。第73条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第74条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第75条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（1） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（2） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（3） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第76条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（1） 公司增加或者减少注册资本；

（2） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（3） 本章程的修改；

（4） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第77条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东（如涉及）除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第78条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，但法律法规、部门规章、全国股转公司业务规则另有规定和全体股东均为关联股东的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第79条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第80条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，每位董事候选人应当以单项提案提出。董事候选人提名的方式和程序为：董事会、单独或者合计持有公司表决权股份总数1%以上的股东可以向股东会提出董事候选人的提案。

第81条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第82条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第83条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第84条 股东会采取记名方式投票表决。

第85条 股东会对提案进行表决前，可以推举股东代表参加计票和监票。

第86条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第87条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第88条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第89条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第90条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束后立即就任。第91条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第92条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（3） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

未逾3年；

（5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（6） 法律、行政法规、部门规章或者全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第93条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满可连选连任，其中，独立董事连续任职不超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。当本公司职工人数达到300人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第94条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（1） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（2） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（3） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（4） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（5） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（6） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与公司同类的业务；

（7） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（8） 不得擅自披露公司秘密；

（9） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（10） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（4）项规定。

第95条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（1） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（2） 应公平对待所有股东；

（3） 及时了解公司业务经营管理状况；

（4） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（5） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员

会行使职权；

（6） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第96条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个转让日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第97条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业

秘密保密的义务应持续至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间为1年。

第98条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第99条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第100条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第101条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，非独立董事4名，独立董事3名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第102条 董事会行使下列职权：

（1） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（2） 执行股东会的决议；

（3） 决定公司的经营计划和投资方案；

（4） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市

方案；

（6） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（7） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（8） 决定公司内部管理机构的设置；

（9） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（10） 制定公司的基本管理制度；

（11） 制订本章程的修改方案；

（12） 管理公司信息披露事项；

（13） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（14） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（15） 审议批准第43条规定以外的对外担保事项；

（16） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（17） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第103条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。应当由董事会批准的交易（对外担保除外）如下：

（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的20%以上；

（2） 交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）或成交金额占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过1000万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第104条 除非适用的法律、法规或全国股转公司业务规则另有规定，公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以

上的交易，且超过300万元。第105条 公司与其关联方达成的以下关联交易，可以免予根据本章程规定按照关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成

公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员

提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第106条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第107条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东会批准后实施。

第108条 董事长行使下列职权：

（1） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（2） 督促、检查董事会决议的执行；

（3） 签署董事会重要文件；

（4） 董事会授予的其他职权。

第109条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第110条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。第111条 有下列情形之一的，董事长应在该项事实发生后10日内召集和主持临时董事会会议：

（1） 董事长认为必要时；

（2） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（3） 三分之一以上董事联名提议时；

（4） 二分之一以上独立董事提议时；

（5） 审计委员会提议时；

（6） 法律、法规或者公司相关制度规定的其它情形。

第112条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、电话、电子邮件或者专人送出等方式；通知时限为：会议召开前3日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召开临时董事会会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制。但召集人应当在会议上作出说明。

第113条 董事会会议通知包括以下内容：

（1） 会议日期和地点；

（2） 会议期限；

（3） 事由及议题；

（4） 发出通知的日期。

第114条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。第115条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。第116条 董事会采用书面表决的方式形成决议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电话会议、视频网络会议或者其他通讯方式作出决议，并由参会董事签字。第117条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第118条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第119条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第三节 独立董事

第120条 独立董事应按照法律、行政法规和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第121条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（1） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要

社会关系；

（2） 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3） 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司

前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（5） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7） 最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人

员；

（8） 法律、行政法规和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。第122条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（1） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（2） 符合本章程规定的独立性要求；

（3） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（4） 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等

工作经验；

（5） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（6） 法律、行政法规和本章程规定的其他条件。

第123条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（1） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（2） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（3） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

平；

（4） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第124条 独立董事行使下列特别职权：

（1） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2） 向董事会提议召开临时股东会；

（3） 提议召开董事会会议；

（4） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（5） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第四节 审计委员会

第125条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第126条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事。过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第127条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（2） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（3） 聘任或者解聘公司财务负责人；

（4） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正；

（5） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第128条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章 高级管理人员

第129条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责人1名，副总经理和财务负责人由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司可以根据生产经营发展的需要，增设其他高级管理人员。

第130条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的规定，同时适用

于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第131条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第132条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（4） 拟订公司的基本管理制度；

（5） 制定公司的具体规章；

（6） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人

员；

（8） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用、

解聘；

（9） 本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第133条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第134条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理开展工作。

第135条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第136条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第137条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第138条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第139条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第140条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第141条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第142条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第143条 公司利润分配政策为：

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展。公司每年将根据当期的经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上平衡短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

2、利润分配方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。其中，现金分红政策目标为固定股利支付率、剩余股利和其他。

3、发放股票股利的条件

公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后执行。

第三节 内部审计

第144条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第145条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第146条 内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第147条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第148条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第四节 会计师事务所的聘任

第149条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第150条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定。

第151条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第八章 通知和公告

第一节 通知

第152条 公司的通知以下列形式发出：

（1） 以专人送出；

（2） 以邮件方式送出；

（3） 以公告方式进行；

（4） 本章程规定的其他形式。

第153条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第154条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第155条 公司召开董事会的会议通知，以信函、电子邮件或者专人送出的方式进行。

第156条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，发出之

日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第157条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第158条 公司依法披露定期报告和临时报告。公司在全国股转公司指定的信息披露平台刊登公司公告和披露相关信息。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第159条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第160条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第161条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第162条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第163条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在全国股转公司指定的信息披露平台上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第164条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第165条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在全国股转公司指定的信息披露平台或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第166条 公司依照本章程第144条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第167条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在全国股转公司指定的信息披露平台或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第167条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第168条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第169条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第170条 公司因下列原因解散：

（1） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（2） 股东会决议解散；

（3） 因公司合并或者分立需要解散；

（4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第171条 公司有本章程第172条第（1）项、第（2）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第172条 公司因本章程第172条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第

（5）项规定而解散的，应当清算。董事为公司的清算义务人，应当在解散事

由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第173条 清算组在清算期间行使下列职权：

（1） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2） 通知、公告债权人；

（3） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5） 清理债权、债务；

（6） 分配公司清偿债务后的剩余财产；

（7） 代表公司参与民事诉讼活动。

第174条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在全国股转公司指定的信息披露平台或者国家企业信用信息公示系统公告。债

权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第175条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第176条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第177条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第178条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第179条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章 投资者关系管理

第180条 公司投资者关系管理工作应遵循以下原则：

（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投

资者关心的其他相关信息。

（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、

全国股转公司对公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投

资者，避免进行选择性信息披露。

（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避

免过度宣传和误导。

（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提

高沟通效率，降低沟通成本。

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司

与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。第181条 公司董事长为投资者关系管理工作的第一负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，主持参加公司重大投资者关系活动。

公司董事会秘书为公司投资者关系管理工作的日常负责人，负责投资者关系管理工作的全面统筹协调与安排。

公司董事会秘书及证券部门负责投资者关系日常管理工作。公司通过接待来访、回复电话、邮件、网上解答、召开投资者见面会等多种渠道加强与

投资者的沟通与交流。但与投资者沟通与交流的内容只限于公司已公开的信息及其非公开非重大信息作为交流内容。

第十一章 修改章程

第182条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（1） 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（2） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（3） 股东会决定修改章程的。

第183条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第184条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第185条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第186条 释义

（1） 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%

的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（2） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际

支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（3） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（4） 关联方，是指《两网公司及退市公司信息披露办法》（及其不时修

订版本）所定义的公司的关联法人及关联自然人。

（5） 关联交易，是指《两网公司及退市公司信息披露办法》（及其不时

修订版本）所定义的公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生可能的转移资源或义务的事项。第187条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第188条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第189条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第190条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第191条 本章程由公司董事会负责解释。

第192条 本章程自公司股东会表决通过之日起施行。