紫燕食品：广发证券股份有限公司关于上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司关于上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“紫燕食品”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对紫燕食品本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了认真核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975号），紫燕食品首次公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币15.15元/股，并于2022年9月26日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行A股股票后总股本为41,200万股，其中无限售条件流通股为4,200万股，有限售条件流通股为37,000万股。本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股，涉及9名股东共计持有26,061,925股，占公司总股本的6.33%，该部分限售股锁定期为自公司股票上市之日起12个月，将于2023年9月26日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
1、公司股东上海智连晟益投资管理有限公司－嘉兴智潞投资合伙企业（有限合伙）、深圳市聚霖成泽创业投资合伙企业（有限合伙）、上海智祺投资合伙企业（有
限合伙）、上海康煦股权投资基金管理有限公司－宁波梅山保税港区康同投资合伙企业（有限合伙）、上海弘章投资管理有限公司－福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）、上海龙柏鑫亚投资管理有限公司－深圳市商源盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、上海龙柏鑫亚投资管理有限公司－深圳市江河盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、上海智连晟益投资管理有限公司－嘉兴智锦投资合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本机构不转让或者委托他人管理本次发
行前本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
（2）本机构将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、持有公司股份的董事桂久强承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行
前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整），且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
（3）除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的
股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上
海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限售承诺或安排，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为26,061,925股，全部为首发限售股份，无战略配售股份。
（二）本次上市流通日期为2023年9月26日。
（三）限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 上海智连晟益投资管理有限公司－嘉兴智潞投资合伙企业（有限合伙） | 5,977,391 | 1.45% | 5,977,391 | - |
| 2 | 深圳市聚霖成泽创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,708,306 | 0.90% | 3,708,306 | - |
| 3 | 上海智祺投资合伙企业（有限合伙） | 3,343,914 | 0.81% | 3,343,914 | - |
| 4 | 上海康煦股权投资基金管理有限公司－宁波梅山保税港区康同投资合伙企业（有限合伙） | 3,320,774 | 0.81% | 3,320,774 | - |
| 5 | 上海弘章投资管理有限公司－福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,988,695 | 0.73% | 2,988,695 | - |
| 6 | 上海龙柏鑫亚投资管理有限公司－深圳市商源盛达创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,656,616 | 0.64% | 2,656,616 | - |
| 7 | 上海龙柏鑫亚投资管理有限公司－深圳市江河盛达创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,100,332 | 0.51% | 2,100,332 | - |
| 8 | 上海智连晟益投资管理有限公司－嘉兴智锦投资合伙企业（有限合伙） | 1,726,798 | 0.42% | 1,726,798 | - |
| 9 | 桂久强 | 239,099 | 0.06% | 239,099 | - |
| 合计 | 26,061,925 | 6.33% | 26,061,925 | ||
五、股本变动结构表
单位：股
| 股份性质 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 370,000,000 | -26,061,925 | 343,938,075 |
| 无限售条件的流通股 | 42,000,000 | +26,061,925 | 68,061,925 |
| 股份合计 | 412,000,000 | / | 412,000,000 |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
紫燕食品本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；本次解除限售股份股东均严格履行了其在首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；紫燕食品关于本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。广发证券对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。