紫燕食品：2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
上海紫燕食品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司制定了《上海紫燕食品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。为保证本激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和激励对象的业绩情况进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩规模，实现公司与全体股东利益的最大化。
三、考核范围
本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，包括公司（含子公司）任职的公司核心员工及技术骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或
劳动关系。
四、考核机构
董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。具体如下：
（一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责领导和组织本激励计划的考核工作。
（二）公司人力资源部在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，并就绩效考核结果向薪酬与考核委员会报告。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和准确性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据考核目标的完成程度核算公司层面解除限售比例。
本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 | |
| 营业收入增长率（A） | 净利润增长率（B） | |
| 第一个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率为19% | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率为15% |
| 第二个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率为38%；或者2024-2025两年累计营业收入较2023年增长率为157% | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率为30%；或者2024-2025两年累计净利润较2023年增长率为145% |
| 第三个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率为57%；或者2024-2026三年累计营业收入较2023年增长率为314% | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率为45%；或者2024-2026三年累计净利润较2023年增长率为290% |
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面解除限售比例的关系如下表所示：
| 公司层面业绩考核 | 公司层面解除限售比例 |
| a≥A或b≥B | 100% |
| 同时满足下列条件： （1）a≥0.7×A或b≥0.7×B （2）a≤A且b≤B | max（a÷A，b÷B) |
| a<0.7×A且b<0.7×B | 0 |
（二）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
| 个人层面绩效考核分数（X） | 80≤X≤100 | 60≤X＜80 | X＜60 |
| 个人层面解除限售比例 | 1 | 0.7 | 0 |
激励对象当年个人实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度。
（二）考核次数
本激励计划实施期间每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。公司董事会负责考核结果的审核。
八、考核结果的管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，考核对象的直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与公司人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，考核结果作为保密资料由人力资源部归档保存，保存期限至少为五年。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3、对于超过保存期限的绩效考核记录、审核记录等相关资料，经董事会薪酬与考核委员会批准后，由人力资源部负责统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、法规和规范性文件存在冲突的，则以日后发布实施的法律、法规和规范性文件规定为准。本办法中未明确规定的事宜，应按照有关法律、法规和规范性文件和本激励计划的规定执行。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自2024年限制性股票激励计划生效后实施。
（三）除非本办法另有说明，本激励计划中的释义同样适用于本办法。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2024年01月08日