紫燕食品：第二届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2024-013
上海紫燕食品股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年4月19日以现场结合通讯的会议方式在公司会议室召开。会议通知已于2024年4月9日送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长戈吴超先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度利润分配预案》
公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），以截至2023年12月31日公司总股本为41,200万股计算，本次拟派发现金红利为32,960万元。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配方案公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2023年年度报告及摘要》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度审计报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度审计报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《2023年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事述职情况将向股东大会报告。
（八）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《2024年第一季度报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司第二届董事会独立董事第一次会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权； 关联董事钟怀军、戈吴超、曹澎波回避表决。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《2024年度财务预算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十四）审议《关于公司董事2024年薪酬标准的议案》
董事会薪酬与考核委员会认为董事薪酬符合既定方针，全体委员回避表决并同意提交董事会审议，因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司高级管理人员2024年薪酬标准的议案》本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事钟怀军、戈吴超、曹澎波、崔俊锋回避表决。
（十六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据规定，公司通过邀标形式选聘会计师事务所，立信会计师事务所（特殊普通合伙）中标，考虑保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币5亿元闲置募集资金进行现金管理，用于投资流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品，上述现金管理期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，在决议有效期限及额度内可以滚动使用。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理，使用期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》同意公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币12亿元，同时公司拟为全资子公司提供不超过人民币4亿元的担保额度。授信及担保期限为自股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订公司治理制度的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于制定〈项目跟投管理制度〉的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《项目跟投管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累计投票制度实施细则》《董事会秘书工作规则》《董事会审计委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《董事会战略与发展委员会工作制度》《内部审计制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
其中，《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集
资金管理制度》《累计投票制度实施细则》尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》
经过重新论证，综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要“宁国食品生产基地二期项目”、“荣昌食品生产基地二期项目”、“仓储基地建设项目”及“研发检测中心建设项目” 仍然具备投资的必要性和可行性，符合公司发展规划，公司决定继续实施上述项目。同时，将上述项目达到预定可使用状态日期延长至2026年4月。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》
根据公司2024年上半年盈利情况及资金需求状况，拟定 2024 年度中期分红方案，中期分红上限：不超过年初未分配利润-本年度已分配利润与上半年度的净利润的孰高。提请股东大会授权董事会在上述中期分红方案范围内，制定并实施具体的中期分红方案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
经董事会审议，同意于2024年5月10日召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2024年4月20日