紫燕食品：关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2024-034

上海紫燕食品股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

重要内容提示：

? 限制性股票授予日：2024年5月10日

? 限制性股票授予数量：232.05万股

? 限制性股票授予价格：10.09元/股?

上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2023年年度股东大会的授权和公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定2024年5月10日为授予日，授予177名激励对象232.05万股限制性股票。具体情况如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年1月8日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了

核查意见。公司独立董事就本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

2、2024年4月19日至2024年4月28日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的异议。2024年4月30日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2024年5月10日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2024年5月11日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年5月10日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，本次激励计划授予条件已成就。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2024年5月10日

2、授予数量：232.05万股

3、授予人数：177人

4、授予价格10.09元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时按本计划进行限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

（3）本计划授予的限制性股票解除限售的时间及比例安排为：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

7、激励对象名单及授予情况

注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。注2：表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《2023年年度利润分配预案》，拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。

根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后的限制性股票授予价格为：P＝P

-V=10.89元/股-0.8元/股=10.09元/股。（其中：P

为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格）。

鉴于本次激励计划授予的激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃认购资格，4名激励对象因离职已不符合激励条件，6名激励对象作为内幕信息知

情人在自查期间存在买卖公司股票行为被取消激励对象资格，公司董事会根据公司2023年年度股东大会的授权，对本次激励计划的激励对象和授予数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由192人调整为177人；授予限制性股票数量由246.45万股调整为232.05万股。

除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。根据公司2023年年度股东股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：

1、鉴于本次激励计划授予的激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃认购资格，4名激励对象因离职已不符合激励条件，6名激励对象作为内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票行为被取消激励对象资格，公司董事会根据公司2023年年度股东大会的授权，对本次激励计划的激励对象和授予数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由192人调整为177人；授予限制性股票数量由246.45万股调整为232.05万股。

上述调整事项在公司2023年年度股东大会对董事会的授权范围内，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次获授限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的激励条件，不存在《管理办法》和本次激励计划规定的不得成为激励对象的情形。

3、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

5、本次授予的授予日符合《管理办法》和公司本次激励计划有关授予日的

相关规定。综上所述，监事会认为本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效，获授限制性股票的条件已经成就，同意确定2024年5月10日为本次限制性股票的授予日，以10.09元/股的授予价格，向符合条件的177名激励对象授予共计232.05万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划无董事、高级管理人员参与。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2024年5月10日，根据授予日的公允价值计算，本次授予的权益费用总额为2,183.59万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。2024年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：股，万元

注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。注3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次调整及本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的有关规定；

（二）本次授予的授予条件已经成就；

（三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

（四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的有关规定；

（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年5月11日