永吉股份：关于全资子公司签署对外投资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2025-008转债代码：113646 转债简称：永吉转债

贵州永吉印务股份有限公司关于全资子公司签署对外投资协议的公告

重要内容提示：

● 投资标的名称：Phytoca Holdings Pty Ltd（以下简称“Phytoca Holdings”或“投资标的”）

● 标的资产经营的业务：标的资产是一家持证的管制药品供应商，其主营业务为自主品牌管制药品的销售、渠道服务及进出口业务，通过自主控制的管制药品医疗网络和渠道将产品销售给医院、诊所、药房等专业医疗机构；同时利用自有销售网络为客户提供渠道服务。

● 投资金额：根据本次签署的协议约定的总对价计算方式，同时结合标的资产所处行业发展情况、以及对标的资产未来经营业绩的初步预计情况，初步估算本次交易投资金额约6,229.51万澳元（约2.82亿元人民币）

。

● 相关风险提示：

1、本次对外投资事项签署的相关正式协议内容涉及公司为全资子公司的交易提供担保，该担保事项需履行完毕股东大会的审议程序后生效。

2、本次对外投资的事项不需要投资标的所属国相关部门的审批，但仍需获得境内投资主管机关、商务主管部门等相关政府机关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

以2025年1月27日中国人民银行公布的汇率中间价折算，实际交割时由于汇率变动投资金额折算可能存在差异，下同。

3、本次收购完成后，标的资产将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理、汇率变化等诸多不确定因素，若标的公司业务发展情况不及预期，可能导致标的资产业绩下滑或亏损，从而影响上市公司的财务指标。

4、本次交易构成非同一控制下企业合并，预计将确认较大金额的商誉。由于标的公司未来盈利情况受到多方面因素的影响，可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，可能对公司以后年度的业绩情况产生一定的影响。

公司将密切关注国家宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向，进一步了解和熟悉所属国法律体系、投资体系等相关事项，积极开拓业务，审慎经营。同时公司将选择优秀人才团队进行经营管理，结合实际情况，及时调整风险应对策略，为公司营运及项目管理提供充分的保障。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月12日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于全资子公司拟对外投资并签署意向协议的议案》，公司二级全资子公司Y Cannabis Holdings Pty Ltd（以下简称“YCannabis”）拟通过股权受让的方式获得Phytoca Holdings公司100%的股权，具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司拟对外投资并签署意向协议的公告》（公告编号：2024-069）。

公司澳洲子公司Tasmanian Botanics Pty Ltd（以下简称“TB”）经过近4年的发展，已经成为集研发、生产及销售于一体的管制药品供应商，本次拟投资的标的公司Phytoca Holdings是一家自主品牌的管制药品经营公司，主营业务为自主品牌管制药品的销售及进出口业务等，拥有完整的物流及仓储体系，与TB目前形成的产业布局具有协同效应。

本次交易有利于进一步完善公司管制药品业务的销售网络体系，丰富管制药

品的产品结构，完善产业链，扩大销售规模，提高利润水平，提升公司市场竞争力，满足公司拓展海外市场战略发展的需求，公司二级全资子公司Y Cannabis拟在澳大利亚通过受让股权的方式获得Phytoca Holdings公司100%的股权，投资金额合计约6,229.51万澳元（约2.82亿元人民币）。

（二）审议程序

公司于2025年1月26日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于全资子公司签署对外投资协议的议案》，Y Cannabis将与Phytoca Holdings及相关交易方签订正式协议，通过分三期股权受让及第一期增资

的方式获得PhytocaHoldings公司100%的股权，投资金额约6,229.51万澳元（约2.82亿元人民币）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次签署的协议内容涉及公司为全资子公司的交易提供担保，该担保事项需提交股东大会审议。该议案已经公司董事会战略委员会会议审议通过。

（三）本次投资的投资标的、交易对方均与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

投资主体为公司二级全资子公司Y Cannabis，公司全资子公司贵州永吉实业发展有限公司持有Y Cannabis的100%股权。

（一）交易方一

公司名称：Y Cannabis Holdings Pty Ltd

公司注册号：637 243 086

公司地址：Suite 2204, Level 22,520 Oxford Street, Bondi Junction, NSW 2022

注册日期：2019年11月4日

（二）交易方二

具体合同内容详见本公告“四、对外投资合同的主要内容之（一）《股份买卖协议》、（二）《股份出售和购买选择权协议》及（三）《认购与贷款偿还协议》相关内容”。

公司名称：Mialku Pty Ltd，作为“Kurz Family Trust”家族信托的受托人，无实际经营业务。公司注册号：655 098 356公司地址：C/- Edwards Pearl Pty Ltd, 17-23 Station Street, Malvern, VIC 3144注册日期：2023年6月22日

（三）交易方三

公司名称：Seventh July Pty Ltd，作为“Dowling Family Trust”家族信托的受托人，无实际经营业务。

公司注册号：655 940 113

公司地址：Unit 4b, 587 Toorak Road, Toorak, VIC 3142

注册日期：2023年6月22日

（四）交易方四

公司名称：Pi Nominees Pty Ltd，作为“Sally Kurz Family Trust”家族信托的托管人，无实际经营业务。

公司注册号：655 536 299

公司地址：25 Lambert Road, Toorak VIC 3142

注册日期：2023年6月22日

（五）交易方五

自然人：Tyson Edward Craig

地址：73 Huntingtower Road, Armadale, *****

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

投资标的：Phytoca Holdings Pty Ltd

公司注册号：669 062 346公司地址：TAG Financial Services Pty Ltd, 17-23 Station Street, Malvern, VIC3144

注册日期：2023年6月22日Phytoca Holdings最近两期经澳洲会计师审计的简要财务数据如下：

单位：澳元

经营情况：投资标的是为了持有标的资产而设立的持股平台，不具体经营实际业务。交易方式：Y Cannabis将通过股权受让及增资的方式获得Phytoca Holdings公司100%的股权；其中，第一期通过增资495万澳元，将获得45,496股股份，同时支付对价17,604,275.94澳元受让161,801股股份；交割完成后，Y Cannabis将合计持有207,297股标的公司股份，持股比例为60%。第二期权益将通过股权受让的方式受让69,100股股份，预计支付对价20,781,482.40澳元，交割完成后，Y Cannabis共持有标的公司276,397股股份，持股比例为80%。第三期权益将通过股权受让的方式受让剩余股份，预计支付对价18,959,380.56澳元。交割完成后，Y Cannabis共持有标的公司345,496股股份，持股比例为100%。Phytoca Holdings投资前后的股权结构如下：

（二）标的资产基本情况

标的资产：Phytoca Pty Ltd（以下简称“Phytoca Pty”）公司注册号：623 470 119公司地址：Unit 1 11-13 Wells Road Oakleigh VIC 3166注册日期：2017年12月18日 Phytoca Holdings持有Phytoca Pty 100%的股权。标的资产最近两年又一期经澳洲会计师审计的简要财务数据如下：

单位：澳元

（三）支出款项的来源

本次交易计划涉及的支出款项来源，公司将综合考虑自有资金、自筹资金，

以及其他融资渠道的情况，进行充分及审慎的评估后，于本次交易过程中视实际情况再次履行相应的审议程序。

四、对外投资合同的主要条款及内容

（一）《股份买卖协议》

1、缔约方

Phytoca Holdings Pty Ltd（“本公司”）Y Cannabis Holdings Pty Ltd（“购股方”）贵州永吉印务股份有限公司（“购股方担保人”）

2、售股方代表

2.1 委托

各售股方特此委任售股方代表（Mitchell Alexander Kurz.）作为其真实合法的代理人，代为处理与本文件及本文件项下交易有关的一切事宜，并确认和不可撤销地同意，凡本文件规定任何决定、行动、通知、同意或其他通信可由售股方代表作出、承担、给予或接收（如适用）。

4、购买价（第1期）

4.2 支付购买价（第1期）

购股方必须在交割时向售股方支付购买价（第1期），而购买价须按附表1第2条第5栏所列的金额支付予各售股方（或根据售股方代表的选择，支付至代表售股方的律师事务所的信托账户）。

购股方必须在交割时向售股方支付购买价（第1期），而购买价须按附表1第2条第5栏所列的金额支付予各售股方（或根据售股方代表的选择，支付至代表售股方的律师事务所的信托账户）。

4.3股东贷款

各方确认，股东贷款将在交割时偿还，交割后，售股方或售股方担保人与本

公司之间不存在任何贷款。

5、先决条件

5.1 条件

各方在交割时的义务履行，以满足下列条件为前提：

(a)购股方或购股方担保人获得下列中国政府部门对汇付购买价（第1期）的无条件批准包括发展和改革委员会；贵州省商务厅；以及外汇管理局（统称“汇款审批”）；以及(b)购股方担保人获得成员作出的批准交易文件及交易文件项下拟议交易的决议。

5.2购股方的资金来源

购股方的资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款以及通过任何其他渠道筹集的资金。

5.6 终止

(a)如果在下列日期之前条件未被满足或豁免，购股方或售股方代表可在交割前的任何时候终止本文件：

(i)2025年3月30日；或

(ii) 购股方和售股方代表书面同意的其他日期，

(iii)前提是，提出终止本文件的一方已完全履行其在第5.3条下的义务。

(b)如果条件已无法得到满足，购股方可在交割前的任何时候，通过书面通知售股方代表的方式终止本文件。

6、交割前的业务开展

6.1行为

在不限制第6.2条规定的前提下，售股方和本公司必须确保，在交割前，本公司：(a)根据所有适用法律的规定，按照正常和审慎的做法，以持续经营的方

式妥善开展业务；(b)尽其最大努力保持业务的盈利性和价值；(c)保护和维护其每一项资产；(d)不终止与所有分销商的供应合同；(e)不雇用任何新员工，也不改变任何员工的雇用条件；(f)不签订、终止或更改任何重要合同或承诺的任何条款；(g)不发行或同意发行任何股本或可转换为股本的任何证券；(h)不以任何方式（包括减少股本或回购股份）改变其已发行股本；(i)不修改或不同意修改其公司章程；(j)不对其任何资产进行处置、抵押或授予选择权；以及(k)适当履行本公司在其订立的所有合同、协议、安排或承诺项下的义务。

6.3 图拉克租约转让

(a)交割前，售股方必须按第6.3(b)条所载条款，促使将图拉克3号和4号商铺租约以及图拉克5号商铺租约分别转让予Levin Health Limited ACN 620 368 710（或各方合理地以书面形式同意的其他受让人）（“图拉克租约转让”），但该等租约在交割前已自然终止除外。(b)在不违反第12条的前提下，图拉克租约转让条款必须规定，附属公司（即承租人）免于承担于转让日期或之后可能因图拉克3号和4号商铺租约或图拉克5号商铺租约（如适用）产生的任何索赔，且于转让日期或之后，集团公司无须作为图拉克3号和4号商铺租约或图拉克5号商铺租约项下任何义务的担保人。

7、第三方同意

7.1 交割前的义务

(a)售股方必须而且必须确保本公司：

(i)在相关当局规定的日期之前，获得TGA、药物管制局或卫生部就本文件项下交易所要求的任何授权；

(ii)尽其合理努力，在交割之时或之前，按照购股方和售股方（双方均合理行事）可接受的条款，获得业主同意和其他第三方同意；以及

7.2 交割后的义务

除违反第7.1(a)(i)条的规定外，在交割之时或之前未能获得第三方同意，不被视为违反本文件的行为。相关各方根据第7.1条就第三方同意所承担的义务，

在交割后两个月内仍可履行。

9、交割

9.1日期、时间和地点

(a)交割必须在最后一项条件得到满足或豁免之日后10个工作日届满当日：

(i)上午11时开始在售股方律师办公室举行；或(ii)按以下方式发生：通过电话会议和电子邮件进行远程电子交换，本文件项下的每份协议或文件的相应文本均将根据第19.11(b)条的规定进行交换。(b)购股方和售股方（通过售股方代表）可通过书面形式商定不同的交割日期、时间和地点。

10、其他确认(a)各方同意：(i)本公司目前拥有的知识产权仍归属于本公司；(ii)除第10(b)条所述情况外，截至2024年6月30日的现金余额仍留归本公司，任何时候提取现金余额都不会导致本公司净资产为负值。(b)各方同意并确认，本公司将根据附表2第2节，宣布向售股方支付的获准股息。(c)购股方同意，于本文件签署之日，保留Tyson Craig在本公司的现有职位，直至2027年6月30日。

11、限制

11.1禁止竞争

为了维护购股方在业务商誉方面的权益，各受限方分别向购股方承诺，在受限期内，其不会在受限区域内以任何方式直接或间接开展受限业务，无论是以雇员、经理、董事、股东、成员、合伙人、贷款人、合资企业参与者、顾问，还是以任何其他身份，同时，其也不会策划如此行事。

11.3损害赔偿不足以作为充分救济

各受限方同意，对于违反第11.1条所述承诺的任何行为，损害赔偿将不足以作为充分的救济，购股方除有权根据普通法或衡平法规定寻求任何其他救济外，还有权申请禁令，以限制任何违约行为（或持续的违约行为）的发生。

14、付款和违约利息

14.1付款指示

本文件项下的收款方可通过书面通知付款方，指示付款方将全部或部分款项汇入其他主体名下的澳大利亚银行账户。

14.2付款方式

一方可通过以下方式支付本文件要求其支付的任何款项：(a)将清算后的资金，通过电汇或电子资金转账的方式，汇入收款方以书面形式指定的澳大利亚银行账户；(b)澳大利亚银行开具的未背书银行支票；或(c)付款方与收款方书面约定的任何其他方式。

14.5违约利息

(b)利息：

(i)按基准利率上浮5%的年利率每日计算；(ii)从到期应付日起，按日累加，计算至实际付款日的前一天；以及(iii)基于一年365天，每天进行计算。

18、终止

18.1售股方终止

在下列情况下，售股方（通过售股方代表）可在交割前任何时候向购股方发出书面通知终止本文件：(a)购股方未能在交割日期交割，但仅因售股方违约造成的除外；或(b)购股方破产或资不抵债，或进入清算（出于重建、合并或类似重组目的而自愿清算除外），或与任何债权人达成任何债务重组或和解协议，或被指定接管人、接管人兼管理人、受托人、行政管理人或占有代理人。

18.2购股方终止

在下列情况下，购股方可在交割前任何时候向售股方代表发出书面通知终止本文件：(a)售股方未能按照本文件的要求在交割日期交付待售证券的所有权，但仅因购股方违约造成的除外；(b)售股方违反本文件中可以补救的任何其他重要条款（售股方保证除外），且在购股方发出通知后，售股方未能在下列日期（以

较早者为准）之前对违约行为进行补救：(i)发出通知后10个工作日届满之日；或(ii)交割日期；(c)售股方违反本文件的任何重要条款（售股方保证除外），且无法对违约行为进行补救；(d)售股方违反任何售股方基本保证；或(e)售股方破产或资不抵债，或进入清算（出于重建、合并或类似重组目的而自愿清算除外），或与任何债权人达成任何债务重组或和解协议，或被指定接管人、接管人兼管理人、受托人、行政管理人或占有代理人。

23.8适用法律和管辖权

(a)本文件适用维多利亚州法律，并根据维多利亚州法律进行解释。(b)各方均不可撤销地无条件服从维多利亚州主管法院以及有权审理来自维多利亚州主管法院上诉的任何法院的非专属管辖权，并放弃就在该等法院提起的任何诉讼提出管辖权异议的权利。

23.12签署效力

本文件或其对应文本须经被列为本文件一方的各主体正式签署，方可对任何一方产生约束力。

附表1：售股方、待售证券及公司

1售股方

(1)售股方

Mialku Pty LtdACN 655 098 356Kurz家族信托的受托人

Seventh July Pty LtdACN 655 940 113Dowling家族信托的受托人

Pi Nominees Pty LtdACN 655 536 299

1售股方(1)售股方

Sally Kurz家族信托的受托人

Tyson Edward Craig

2 售股方所持股份、待售证券和购买价（第1期）

(1)登记持有人（售股方）

Mialku Pty LtdACN 655 098 356Kurz家族信托的受托人

Seventh July Pty LtdACN 655 940 113Dowling家族信托的受托人

Pi Nominees Pty LtdACN 655 536 299Sally Kurz家族信托的受托人

Tyson Edward Craig

（二）《股份出售和购买选择权协议》

1、缔约方

Y Cannabis Holdings Pty Ltd（简称“购股方”）

贵州永吉印务股份有限公司（简称“购股方担保人”）Phytoca Holdings Pty Ltd（简称“公司”）

2、生效日

本契据的条款和条件自生效日起生效。

3、售股方出售选择权

3.1授予出售选择权

(a)作为各售股方向购股方支付出售选择权费的对价，购股方不可撤销地授予各售股方要求购股方在遵守本契据条款的前提下按第3.2条所载可行权方式从各售股方购买以下各项的期权：(i)第2期股份（“第2期出售选择权”）；以及(ii)第3期股份（“第3期出售选择权”）。

4、购股方购买选择权

4.1授予购买选择权

(a)作为购股方向各售股方支付购买选择权费的对价，各售股方不可撤销地授予购股方在遵守本契据条款的前提下按第4.2条所载可行权方式从各售股方购买以下各项的期权：(i)第2期股份（“第2期购买选择权”）；以及(ii)第3期股份（“第3期购买选择权”）。

5、购买价格报告

(a)公司、购股方及各售股方须分别于2025年6月30日及2026年6月30日之后，在切实可行的情况下尽快共同委聘一家声誉良好的第三方（一级或二级）审计师，以编制一份报告（“购买价格报告”），其中须列明第2期或第3期（如适用）以下各项的计算：(i)根据附表4第5条计算的调整后的EBIT；(ii)根据附表4第3条计算的每股价格；以及(iii) 根据附表4第4条计算的购买价格，连同为使购股方和各售股方及其代表和顾问了解和审查该购买价格报告（包括有关留存收益的数据）所合理需要的所有证明资料（包括相关的详细工作底稿）。(b)购买价格报告的费用将由公司支付。(c)各方同意：(i)除第5(c)(ii)条所述情况外，截至2024年6月30日的现金余额仍留归本公司，任何时候提取现金余额都不会导致本公司净资产

为负值；(ii)公司将向各售股方支付允许的股利；以及(iii) 截至2025年6月30日止及其后财年的留存收益将不再分配给各售股方，而是作为购股方拟购买股份的股权价值的一部分。

7、交割

如各售股方根据第3.2条行使出售选择权或购股方根据第4.2条行使购买选择权，则：交割时刻及地点为出售选择权行权通知或购买选择权行权通知（如适用）中指定的时间和地点，或购股方和各售股方可能同意的任何其他时间和地点。

9、购买价格为负值

9.1未发生不可抗力MAE事件

在遵守第9.2条的前提下，如果第2期购买价格和/或第3期购买价格为负值：

(a)售股方须于第2期交割和/或第3期交割（如适用）时，按第2期相应份额和/或第三期相应份额（如适用）向购股方支付第2期购买价格和/或第3期购买价格（如适用）的绝对价值。

(b)为避免疑义，购股方应无义务根据第3.1(c)(i)(A)、3.1(c)(ii)(A)、4.1(c)(i)(A)、

4.1(c)(ii)(A)、7(b)(ii)(B)和/或7(c)(ii)(B)条（如适用）向各售股方支付任何款项。

(c)购股方应有权将各售股方根据(a)项应支付的任何款项与购股方根据本契据应支付给各售股方的任何款项（包括可能产生的任何未来款项或债务）予以抵消。

9.2如果发生不可抗力MAE事件

如果第2期购买价格和/或第3期购买价格为负数，且发生了不可抗力的MAE事件，则第9.1条不适用，且各方同意，购股方就第2期购买价格和/或第3期购买价格（以负数价值（如适用）为准，）应支付给各售股方的总金额（合计）将为1澳元。

15、保密

本文件的条款为保密条款，各方同意，除法律要求外，必须对本文件的条款

和内容（“保密信息”）保密。

16、终止

16.1售股方的终止权

如果购股方发生下述任一情况，售股方可随时书面通知购股方终止本文件：

(a) 购股方未能在第2期交割日期或第3期交割日期当日完成交割，且该违约并非由于售股方违约所致；(b)购股方不再是公司的股东；或(c)购股方破产、无力偿债、进入清算程序（为重组、合并或类似重整目的而进行的自愿清算除外），或与任何债权人达成安排或协议，或已被指定接管人、接管及经理人、受托人、管理人或代理人接管。

16.2购股方的终止权

如果售股方发生下述任一况，购股方可随时书面通知售股方终止本文件：

(a)售股方未能在第2期交割日期或第3期交割日期当日根据本文件要求交付第2期股份或第3期股份（视情况而定）的所有权，但该违约完全是由于购股方违约所致的情况除外；或(b)售股方破产、无力偿债、进入清算程序（为重组、合并或类似重整目的而进行的自愿清算除外），或与任何债权人达成安排或协议，或已被指定接管人、接管及经理人、受托人、管理人或代理人接管；或(c)售股方在第2期交割日期和第3期交割日期持续违反其在第12条项下作出的任何声明或保证，且售股方在购股方向其发出书面通知后的 21 天内仍未纠正上述违约行为。

18.8适用法律和管辖权

(a)本文件适用维多利亚州法律，并根据维多利亚州法律进行解释。

(b)各方均不可撤销地无条件服从维多利亚州主管法院以及有权审理来自维多利亚州主管法院上诉的任何法院的非专属管辖权，并放弃就在该等法院提起的任何诉讼提出管辖权异议的权利。

附表1：售股方、通知详情及股份

1 售股方(1)售股方

Mialku Pty Ltd ACN 655098 356 ，为Kurz 家族信托的受托人

Seventh July Pty Ltd ACN655 940 113，为Dowling家族信托的受托人

Pi Nominees Pty Ltd ACN655 536 299，为 SallyKurz 家族信托的受托人

Tyson Edward Craig

2 股份

(1)登记持有人 (售股方)

Mialku Pty LtdACN 655 098356，为 Kurz家族信托的受托人

Seventh JulyPty Ltd ACN655 940 113，为

2 股份

(1)登记持有人 (售股方)

Dowling 家族信托的受托人

Dowling 家族信托的受托人

Pi NomineesPty Ltd ACN655 536 299，为Sally Kurz 家族信托的受托人

Tyson EdwardCraig

Total合计

附表2为出售选择权行权通知，附表3为购买选择权行权通知。

附表4：购买价格

1、预期购买价格

（第2期预期）购买价格和（第3期预期）购买价格应该符合《股份买卖协议》中定义，为：

(a) （第2期预期）购买价格： $20,781,482.40

(b) （第3期预期）购买价格： $18,959,380.56

2、第2期交割及第3期交割调整

第2期交割及第3期交割时（视情况而定），应对（第2期预期）购买价格和（第3期预期）购买价格做出如下调整：

(a) 第2期调整的计算方法如下：

第2期调整 = (9 x A x 0.8) – B – C

其中：

A= 2025财年调整后EBITB = $22,554,275.94C= $20,781,482.40（即（第2期预期）购买价格）(b) 第3期调整的计算方法如下：

第3期调整 = (9 x D) – B – E – F其中：

B = $22,554,275.94D= 2025财年调整后EBIT和2026财年调整后EBIT的平均值E= 第2期购买价格F= $18,959,380.56（即（第3期预期）购买价格）

3、第2期每股价格和第3期每股价格的计算

(a)第2期每股价格将按以下公式计算：

第

期每股价格= C + GH其中：

C= $20,781,482.40（即（第2期预期）购买价格）G= 第2期调整H =69,100(b)第3期每股价格将按以下公式计算：

第

期每股价格= F + IH其中：

F= $18,959,380.56（即（第3期预期）购买价格）

H =69,099I= 第3期调整

4、第2期购买价格和第3期购买价格的计算

(a)各售股方第2期股份的第2期购买价格将按以下公式计算：

第2期购买价格 = 第2期每股价格x D其中：

D =售股方在附表1第2条第3栏中列明的第2期股份数量(b)各售股方第3期股份的第3期购买价格将按以下公式计算：

第3期购买价格e = 第3期每股价格 x E其中：

E = 售股方在附表1第2条第5栏中列明的第3期股份数量

（三）《认购与贷款偿还协议》

1、缔约方

Y Cannabis Holdings Pty Ltd（简称“购股方”）贵州永吉印务股份有限公司（简称“购股方担保人”）Phytoca Holdings Pty Ltd（简称“公司”）Mitchell Alexander KurzAndrew William DowlingSally Louise Kurz

2、认购与贷款偿还协议

(a)公司同意于交割日期发行及配售认购股份，购股方同意于交割日期根据付款指示及本文件的条款及条件认购认购股份及支付认购金额。(b)认购金额将用于公司偿还股东贷款。

3、交割

3.1交割时间和地点

(a)交割将在《股份买卖协议》交割日期（交割日期）同日进行。(b)除非另有约定，各方将通过交换文件和签字的电子方式实现交割。

3.2交割时的公司义务

在交割之时或之前，公司必须向买方交付一份经签署的公司董事决议案副本，批准在有关各方根据付款指示收取相关认购金额的前提下，向购股方发行认购股份，而不附带任何担保权益。

3.4交割时的购股方义务

交割时，购股方必须按照附表4的付款指示就认购股份支付认购金额。

3.5公司发行认购股份

在购股方遵守第3.4条项下义务的前提下，在交割时，公司必须：(a)向购股方发行其认购股份；以及(b)将购股方列入公司的股东名册，作为其所认购的认购股份的持有人。

3.6交割后的其他公司义务

发行认购股份后，公司必须立即：(a)如章程要求，在发行认购股份后 10 个工作日内，向购股方交付股份证书，证明已向购股方发行认购股份，自交割日期起生效；以及(b)向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提供确认发行认购股份的必要通知。

7、违约和终止

7.1终止

(a)如果一方有权根据第 3.8 条终止本文件，该方可行使权力，向其他方发出书面通知，声明终止本文件。(b)如果《股份买卖协议》终止，本文件自动终止。

10、一般条款

10.4适用法律

本文件适用维多利亚州法律。

10.5管辖权

各方均不可撤销地无条件服从维多利亚州主管法院的非专属管辖权。附表1：认购详情

五、对外投资对公司的影响

公司通过积极推进管制药品业务的产业链布局以推动第二主业的快速发展。若本次交易顺利实施，标的资产在自身发展的同时，亦将为澳洲子公司TB的业务和市场拓展提供有力的支持，进一步扩大公司管制药品在澳大利亚的市场占有率，增强公司的长期盈利能力，强化股东回报。整体而言，本次交易符合公司长远战略规划，有利于维护和提升公司及全体股东利益。

六、本次对外投资的风险分析及应对措施

（一）本次对外投资事项签署的相关正式协议内容涉及公司为全资子公司的交易提供担保，该担保事项需履行完毕股东大会的审议程序后生效。

（二）本次对外投资的事项不需要投资标的所属国相关部门的审批，但仍需获得境内投资主管机关、商务主管部门等相关政府机关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

（三）本次收购完成后，标的资产将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理、汇率变化等诸多不确定因素，若标的公司业务发展情况不及预期，可能导致标的公司业绩下滑或亏损，从而影响上市公司财务指标。

公司将密切关注国家宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向，进一步了解和熟悉所属国法律体系、投资体系等相关事项，积极开拓业务，审慎经营。同时公司将选择优秀人才团队进行经营管理，结合实际情况，及时调整风险应对策略，为公司营运及项目管理提供充分的保障。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

贵州永吉印务股份有限公司董事会

2025年2月6日