永吉股份：第六届董事会第九次会议决议公告

贵州永吉印务股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《贵州永吉印务股份有限公司章程》的有关规定。

（二）贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月2日以书面、电话、微信等方式向公司全体董事发出董事会通知。

（三）公司第六届董事会第九次会议于2025年3月12日在公司会议室以现场结合线上通讯方式召开。

（四）会议由公司董事长召集并主持。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事会对相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。该议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司本次拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。

本次发行方案具体内容如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

3、发行对象及认购方式

本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。

最终具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》《实施细则》或届时有效的中国证监会、交易所等有权部门的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

表决结果：董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

－D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P

为调整后的发行价格。本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

表决结果：董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

5、发行数量

本次发行的发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次拟发行股票数量将按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过125,965,499股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限将作相应调整。

表决结果：董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

6、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

7、募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过49,049.96万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于如下项目：

单位：万元

注：根据收购Phytoca Holdings Pty Ltd100%股权项目的《股份买卖协议》《股份出售和购买选择权协议》及《认购与贷款偿还协议》，预计本次收购的交易总对价为6,229.51万澳元，按协议签署日2025年2月6日中国人民银行公布的汇率中间价（1澳大利亚元对人民币4.5293元）折算为人民币28,215.34万元，实际人民币投资总额以最终协议履行结果为准。本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。表决结果：董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

8、公司滚存利润分配的安排

本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

9、上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

10、决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。

表决结果：董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

具体内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司2025年度向特定对象

发行A股股票预案》。上述议案均尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司为本次向特定对象发行股票编制了《贵州永吉印务股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司编制了《贵州永吉印务股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

具体内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定，公司为本次向特定对象发行股票编制了《贵州永吉印务股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。表决结果：董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司编制了前次募集资金使用情况专项报告以及聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截止2024年12月31日《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等有关

规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。该议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）的议案》

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

为完善和健全公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《贵州永吉印务股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。

具体内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。

表决结果：董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围

内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件;回复中国证监会、上海证券交易所等相关部门的审核意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3、针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会、上海证券交易所等相关部门的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整(法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)，包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；

4、在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构(主承销商)、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

7、决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等)；并履行与本次发行相关的一切必要

或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、办理与本次发行有关的其他事项；

11、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。除第4项、第5项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的注册，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

表决结果：董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行相关议案需提交股东大会审议。基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次向特定对象发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开股东大会审议。

表决结果：董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

特此公告。

贵州永吉印务股份有限公司董事会

2025年3月13日