倍加洁：关于收购善恩康部分股权及增资的补充公告
证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2024-055
倍加洁集团股份有限公司关于收购善恩康部分股权及增资的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司善恩康生物科技（苏州）有限公司（以下简称“善恩康”或“标的公司”）股东郁雪平拟将其为凌振静代持的1%股权转让给凌振静本人。
? 本次交易后，善恩康仍为公司控股子公司，未改变公司的合并范围。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易无需提交公司董事会、股东会审议。
一、交易概述
2023年11月13日，公司公告拟通过股权转让及增资方式，以21,256.1557万元取得善恩康52.0006%股权，具体详见公司于2023年11月13日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上刊登的《关于收购善恩康部分股权及增资的公告》（公告编号：2023-054）。《股权转让及增资协议》签署时，郁雪平代凌振静持有善恩康266.67万元注册资本对应的股权，占当时善恩康全部股权的3.9086%（注：
凌振静与郁雪平早年间系同事关系。2016年善恩康设立时，凌振静出于看好益生菌行业未来前景的想法，对善恩康进行出资。因出资时凌振静为公职人员（凌振静已于2022年辞去公职，现已不再是公职人员），故凌振静出资对应的股权由郁雪平代持）。截至《股权转让及增资协议》签署之日，善恩康注册资本为6,822.6121万元，股东已实缴合计5250.0000万元，未实缴出资合计1,572.6121万元，各方的出资额及股权比例如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 未缴出资额 （万元） | 股权比例 |
| 郁雪平 | 1,600.0000 | 1,600.0000 | 0.0000 | 23.4514% |
| 喻扬 | 1,133.3335 | 1,133.3335 | 0.0000 | 16.6114% |
| 李国良 | 666.6665 | 666.6665 | 0.0000 | 9.7714% |
| 刘帅 | 666.6665 | 666.6665 | 0.0000 | 9.7714% |
| 韩德亮 | 133.3335 | 133.3335 | 0.0000 | 1.9543% |
| 苏州合众立业企业管理中心（有限合伙） | 1,050.0000 | 1,050.0000 | 0.0000 | 15.3900% |
| 昆山薪伙相传企业管理中心（有限合伙） | 276.3158 | 0.0000 | 276.3158 | 4.0500% |
| 东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,296.2963 | 0.0000 | 1,296.2963 | 19.0000% |
| 合计 | 6822.6121 | 5250.0000 | 1572.6121 | 100.0000% |
2024年4月7日，公司收购善恩康52.0006%股权事项完成交割，此时，郁雪平代凌振静持有善恩康1%的股权。按照《股权转让及增资协议》第2.3.4条之约定，“各方确认，本次交易完成后郁雪平持有的标的公司13.9000%股权中，包含郁雪平为凌振静代持的1%股权，剩余股权为郁雪平实际所有。郁雪平等转让方应于本次交易交割日后3个月或倍加洁另行要求的其他时间内将前述代持股权转让至凌振静名下，并相应办理标的公司的工商变更登记”。
近期郁雪平拟将其为凌振静代持的1%股权转让给凌振静本人，本次股权转让是依据《股权转让及增资协议》第2.3.4条之约定执行，本次股权转让涉及的相关税费由交易双方依据法律法规自行缴纳。
二、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：善恩康生物科技（苏州）有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320583MA1MW6ME4N
注册地址：昆山市张浦镇三家路388号
法定代表人：张文生
注册资本：8729.2808万人民币
成立日期：2016-09-29
营业期限：2016-09-29至无固定期限
经营范围：从事生物科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发；食品及食品添加剂的研发、生产；其他食品、
饮料（固体饮料）、糖果的生产（按《食品生产许可证》核定项目经营）；家用电器、电子产品的销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；工业酶制剂研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易双方基本情况
1.郁雪平，男，中国国籍，身份证号码：3205831981******3X；
2.凌振静，男，中国国籍，身份证号码：3205831982******13。
（三）标的公司股权结构
郁雪平完成股权转让前后，善恩康的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 2024年4月7日交割后 | 本次交易完成后 | ||
| 出资额 （万元） | 股权比例 | 出资额 （万元） | 股权比例 | |
| 郁雪平 | 1,213.3700 | 13.9000% | 1,126.0772 | 12.9000% |
| 喻扬 | 1,047.5137 | 12.0000% | 1,047.5137 | 12.0000% |
| 李国良 | 523.7568 | 6.0000% | 523.7568 | 6.0000% |
| 刘帅 | 139.6685 | 1.6000% | 139.6685 | 1.6000% |
| 凌振静 | / | / | 87.2928 | 1.0000% |
| 韩德亮 | 61.1050 | 0.7000% | 61.1050 | 0.7000% |
| 上海善和立业企业管理中心（有限合伙） | 419.0055 | 4.8000% | 419.0055 | 4.8000% |
| 昆山薪伙相传企业管理中心（有限合伙） | 276.3158 | 3.1654% | 276.3158 | 3.1654% |
| 股东姓名/名称 | 2024年4月7日交割后 | 本次交易完成后 | ||
| 出资额 （万元） | 股权比例 | 出资额 （万元） | 股权比例 | |
| 扬州薪火相传投资合伙企业（有限合伙） | 509.2662 | 5.8340% | 509.2662 | 5.8340% |
| 倍加洁集团股份有限公司 | 4,539.2793 | 52.0006% | 4,539.2793 | 52.0006% |
| 合计 | 8,729.2808 | 100.0000% | 8,729.2808 | 100.0000% |
注：上海善和立业企业管理中心（有限合伙）曾用名为苏州合众立业企业管理中心（有限合伙）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，公司所持善恩康的股权比例保持不变，不会导致公司合并报表范围发生变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东会审议。
三、本次交易对公司的影响
公司于2023年11月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上刊登的《关于收购善恩康部分股权及增资的公告》（公告编号：2023-054）未披露善恩康内部股权代持情况，对其权属状况及股东持股比例信息披露不准确，公司内部组织证券部等相关同事重新学习《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)等相关法律法规，提高信息披露的合规意识，并拟在后续的信息披露中予以严格落实。
本次交易后公司持有控股子公司善恩康的股权比例保持不变，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。
特此公告。
倍加洁集团股份有限公司董事会
2024年11月8日